海南矿业：2020年第五次临时股东大会会议材料2020-12-16
海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2020 年第五次临时股东大会
2020 年 12 月 24 日
海南矿业股份有限公司
目 录
会 议 议 程 ................................................................. 1
议案一： 海南矿业关于转让境外控股孙公司股权的议案 ........................... 3
议案二： 关于选举独立董事的议案 ............................................. 6
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会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2020 年 12 月 24 日 14 点 45 分
2、网络投票时间：2020 年 12 月 24 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：公司海口总部会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2020 年 12 月 17 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、海南矿业关于转让境外控股孙公司股权的议案
2、关于选举独立董事的议案
2.01 独立董事候选人——李鹏
2.02 独立董事候选人——陈永平
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
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八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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议案一：
关于转让境外控股孙公司股权的议案
各位股东及股东代表：
为进一步优化公司结构、降低管理成本，清理僵尸企业，海南矿业股份有限
公司（以下简称“公司”）控股子公司 Roc Oil Company Pty Limited（以下简
称“洛克石油”）拟向 Pearl Ventures Pty Ltd 转让其所持有的全资子公司 Roc Oil
(Europe) Limited（以下简称“欧洲洛克”）100%股权。
一、受让方的基本情况
1、名称：Pearl Ventures Pty Ltd
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册地：西澳大利亚州
4、法定代表人：ROYLE,JASMINE ANNE
5、注册资本： 10 澳元
6、注册办公室：15 COLIN STREET,WEST PERHT WA 6019
7、主要业务：投资业
8、实际控制人： ROYLE,JASMINE ANNE
9、最近一年及一期的主要财务指标（未经审计）：
单位：澳元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
总资产 142,413 109,398
净资产 138,705 105,538
2019 年 2020 年 1-11 月
营业收入 -15,132 -33,167
净利润 -15,132 -33,167
10、交易对方主要业务最近三年发展状况
Pearl Ventures Pty Ltd 注册于 2017 年 10 月 13 日，主要在澳洲境内从事
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投资业务。
11、受让方与公司不存在任何关联关系。
二、拟转让孙公司情况
1、名称：Roc Oil (Europe) Limited
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、住所：Nicholsons Chartered Accountants, Newland House The Point,
Weaver Road Lincoln, Lincolnshire, LN6 3QN UK
4、法定代表人：Mr.Lorne Krafchik
5、注册资本： 4 美元
6、成立日期：1993 年 2 月 12 日
7、业务范围：原油开采
8、最近一年及一期的主要财务指标（经审计）：
单位：人民币元
财务指标 2019 年 12 月 31 日 2020 年 11 月 30 日
总资产 86,352,876 28
总负债 113,949 0
净资产 86,238,926 28
2019 年 2020 年 1-11 月
收入 0 0
净利润 -175,067 1,423
9、上海一众会计师事务所有限公司对欧洲洛克一年一期的财务状况进行了
审计并出具了《审计报告》。
10、交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他
情况。
三、股权转让协议的主要内容
转让方（卖方）：Roc Oil Company Pty Limited
受让方（买方）：Pearl Ventures Pty Ltd
目标公司：Roc Oil (Europe) Limited
（一） 转让标的
卖方持有的目标公司 100%股权（简称“转让标的”）
（二） 转让价格及支付方式
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转让标的转让价格为 4 美元。买方必须在交易完成时，以可用资金电汇至卖
方银行账户，向卖方支付购买价款。
（三） 赔偿保证
卖方应在自本协议签订之日起的两年内，对买方及其相关实体（包括交易完
成后的公司）及其每位董事和高级职员可能因其拥有转让标的和/或公司业务或
事务而招致或遭受的损失（包括在交易完成之前或之后发生的任何行为、事项或
事情）进行赔偿，不限于任何责任、损失、索赔、诉讼。
（四）索赔的限制
无论何时提出的所有索赔，卖方必须支付的最大总额以购买价为限。
（五）法律适用
本协议受新南威尔士州现行法律管辖。协议双方不可撤销的同意，新南威尔
士州法院具有解决可能因本协议引起的任何争议的专属管辖权。
四、本次股权转让事项对公司的影响
欧洲洛克自退出在英国的业务后，自 2015 年至今基本处于休眠状态。由于
在英国已经没有业务，短期内也不再考虑在英国发展业务，所以本次转让事项对
洛克石油及本公司的经营业务不会产生重大影响。
截止 2020 年 11 月 30 日，欧洲洛克账面经审计的净资产为人民币 28 元（约
合 4 美元），经双方协商，本次股权转让以 4 美元作为转让价格。根据国际会计
准则 21 号“国外经营的处置”，若本次股权转让完成，洛克石油将调整其账面约
1,056 万美元的外币会计报表折算差额(Foreign Currency Translation Reserve)
至损益表中，预计将增加洛克石油当期投资收益约 1,056 万美元，具体影响数
以公司年审会计师审计结果为准。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2020 年 12 月 24 日
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议案二：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事王立华先生、徐永前先生六年任期即将届满，不再担任公
司第四届董事会独立董事及董事会下设委员会的相关职务。王立华先生、徐永前
先生在新任独立董事选举完成前，仍将继续履行独立董事职责。
为保障公司董事会正常运作，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，
公司董事会提名李鹏先生、陈永平先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董
事候选人，任期为自股东大会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
独立董事候选人均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资格符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，不存在受到中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门处罚的情形，
亦不属于失信被执行人。上述独立董事候选人的有关材料，经上海证券交易所审
核无异议。
该议案采取累积投票制，并逐人表决。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2020年12月24日
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附:
公司独立董事候选人简历
李 鹏，男，1982年出生，中国籍，浙江大学民商法学硕士。2006年9
月-2007年5月担任隆安（上海）律师事务所律师，2007年5月-2014年8月担
任国浩律师（上海）事务所律师，2014年8月至今担任国浩律师（上海）事
务所无限合伙人。李鹏先生现任浙江迪贝电气股份有限公司、上海百润投资
集团股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事。
陈永平，男，1962年出生，中国籍，中国政法大学法学硕士。2002年6
月-2013年5月担任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，2013年6月-2015
年6月担任北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，2015年6月至今担任北京天
驰君泰律师事务高级合伙人。陈永平先生曾任中国政法大学法学院兼职教授，
国家发展与改革委员会资源节约与代用专业委员会专家顾问，北京律师协会
房地产开发专业委员会委员，现任甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司独立
董事。
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