海南矿业：关联交易管理制度（2021年1月修订）2021-01-20
海南矿业股份有限公司关联交易管理制度
（ 2021 年 1 月 修 订 ）
第一章 总 则
第 1 条 为 规 范 海 南 矿 业 股 份 有 限 公 司 (“ 公 司 ” )与 关 联 人 之 间 的 关 联
交易，保证公司与关联人之间所发生的交易符合公平、公开、
公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人
民 共 和 国 公 司 法 》、《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《 上 海 证 券 交 易
所 股 票 上 市 规 则 》、《 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指
引》的规定等相关法律、法规、规范性文件及公司章程，特制
定本制度。
第 2 条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。
第 3 条 公司董事会下设的审计委员会负责履行公司关联交易控制和日
常管理的职责。
第二章 关联人和关联交易
第 4 条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第 5 条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（ 1） 直 接 或 间 接 地 控 制 公 司 的 法 人 或 其 他 组 织 ；
（ 2） 由 上 述 第 （ 1） 项 所 列 主 体 直 接 或 间 接 控 制 的 除 公 司 及
其控股子公司以外的法人或其他组织；
（ 3） 对 公 司 实 施 共 同 控 制 或 重 大 影 响 的 投 资 方 ；
（ 4） 第 6 条 所 列 关 联 自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ，或 者 由 关 联
自 然 人 担 任 董 事 、高 级 管 理 人 员 的 除 公 司 及 其 控 股 子 公
司以外的法人或其他组织；
（ 5） 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 法 人 或 者 其 他 组 织 ；
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（ 6） 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称 “ 中 国 证 监 会 ”）、
上 海 证 券 交 易 所 （ 以 下 简 称 “ 上 交 所 ”） 或 者 公 司 根 据
实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ，可 能
导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜 的 法 人 或 其 他 组 织 ，包 括 持 有 对
公 司 具 有 重 要 影 响 的 控 股 子 公 司 10% 以 上 股 份 的 法 人 或
其他组织；
（ 7） 相 关 法 律 法 规 规 定 的 其 他 关 联 法 人 。
公 司 与 本 条 第 （ 2） 项 所 列 主 体 受 同 一 国 有 资 产 管 理 机 构 控 制
的，不因 此而形 成关联关 系，但该 主体的 法定代表 人、总裁 或
者 半 数 以 上 的 董 事 兼 任 公 司 董 事 、监 事 或 者 高 级 管 理 人 员 的 除
外。
第 6 条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（ 1） 直 接 或 间 接 持 有 公 司 5％ 以 上 股 份 的 自 然 人 ；
（ 2） 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ；
（ 3） 第 5 条 第（ 1）项 关 联 法 人 的 董 事 、监 事 和 高 级 管 理 人 员 ；
（ 4） 本 条 第 （ 1 ） 项 和 第 （ 2） 项 所 述 人 士 的 关 系 密 切 的 家 庭 成
员；
（ 5） 中 国 证 监 会 、上 交 所 或 者 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 的 原 则 认
定 的 其 他 与 公 司 有 特 殊 关 系 ，可 能 导 致 公 司 利 益 对 其 倾 斜
的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司
10 % 以 上 股 份 的 自 然 人 ；
（ 6） 相 关 法 律 法 规 规 定 的 其 他 关 联 自 然 人 。
第 7条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的
关联人：
（ 1） 因 与 公 司 或 者 其 关 联 人 签 署 的 协 议 或 者 作 出 的 安 排 ，在 协
议 或 者 安 排 生 效 后 ，或 在 未 来 十 二 个 月 内 ，将 具 有 本 制 度
第 5 条或者第 6 条规定的情形之一；
（ 2） 过 去 十 二 个 月 内 ， 曾 经 具 有 第 5 条 或 者 第 6 条 规 定 的 情
形之一。
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第 8条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发
生的可能导致转移资源或义务的事项，主要包括：
（ 1） 购 买 或 出 售 资 产 ；
（ 2） 对 外 投 资 (含 委 托 理 财 、 委 托 贷 款 等 )；
（ 3） 提 供 财 务 资 助 ；
（ 4） 提 供 担 保 ；
（ 5） 租 入 或 租 出 资 产 ；
（ 6） 委 托 或 受 托 管 理 资 产 或 业 务 ；
（ 7） 赠 与 或 受 赠 资 产 ；
（ 8） 债 权 或 债 务 重 组 ；
（ 9） 签 订 许 可 使 用 协 议 ；
（ 10 ） 转 让 或 受 让 研 究 与 开 发 项 目 ；
（ 11 ） 购 买 原 材 料 、 燃 料 、 动 力 ；
（ 12 ） 销 售 产 品 、 商 品 ；
（ 13 ） 提 供 或 接 受 劳 务 ；
（ 14 ） 代 理 (含 委 托 或 受 托 销 售 )；
（ 15 ） 在 关 联 人 财 务 公 司 存 贷 款 ；
（ 16 ） 与 关 联 人 共 同 投 资 ；
（ 17 ）上 交 所 或 公 司 根 据 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定 的 其 他 通 过 约
定 可 能 引 致 资 源 或 者 义 务 转 移 的 事 项 ，包 括 向 与 关 联 人
共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财
务 资 助 、担 保 以 及 放 弃 向 与 关 联 人 共 同 投 资 的 公 司 同 比
例增资或优先受让权等。
第三章 关联人报备
第 9条 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 ， 持 股 5% 以 上 的 股 东 、 实 际
控 制 人 及 其 一 致 行 动 人 ，应 当 将 其 与 公 司 存 在 的 关 联 关 系 及 时
告知公司。
第 10 条 公 司 审 计 委 员 会 应 当 确 认 公 司 关 联 人 名 单 ，并 及 时 向 董 事 会 和
监事会报告。
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第 11 条 公 司 应 根 据 监 管 规 定 ，应 及 时 通 过 上 交 所 网 站“ 上 市 公 司 专 区 ”
在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
第 12 条 公 司 关 联 自 然 人 申 报 的 信 息 包 括 ：
（ 1） 姓 名 、 身 份 证 件 号 码 ；
（ 2） 与 公 司 存 在 的 关 联 关 系 说 明 等 。
公司关联法人申报的信息包括：
（ 1） 法 人 名 称 、 法 人 组 织 机 构 代 码 ；
（ 2） 与 公 司 存 在 的 关 联 关 系 说 明 等 。
第 13 条 公 司 应 当 逐 层 揭 示 关 联 人 与 公 司 之 间 的 关 联 关 系 ， 说 明 ：
（ 1） 控 制 方 或 股 份 持 有 方 全 称 、 组 织 机 构 代 码 （ 如 有 ）；
（ 2） 被 控 制 方 或 被 投 资 方 全 称 、 组 织 机 构 代 码 （ 如 有 ）；
（ 3） 控 制 方 或 投 资 方 持 有 被 控 制 方 或 被 投 资 方 总 股 本 比 例 等 。
第四章 关联交易的定价
第 14 条 公 司 进 行 关 联 交 易 应 签 订 书 面 协 议 ，明 确 关 联 交 易 的 定 价 政 策 。
关 联 交 易 执 行 过 程 中 ，协 议 中 交 易 价 格 等 主 要 条 款 发 生 重 大 变
化 的 ，公 司 应 当 按 变 更 后 的 交 易 金 额 重 新 履 行 相 应 的 审 批 程 序 。
第 15 条 公 司 关 联 交 易 定 价 应 当 公 允 ， 可 以 参 照 如 下 原 则 和 方 法 ：
（ 1） 交 易 事 项 实 行 政 府 定 价 的 ， 可 以 直 接 适 用 该 价 格 ；
（ 2） 交 易 事 项 实 行 政 府 指 导 价 的 ，可 以 在 政 府 指 导 价 的 范 围
内合理确定交易价格；
（ 3） 除 实 行 政 府 定 价 或 政 府 指 导 价 外 ，交 易 事 项 有 可 比 的 独
立 第 三 方 的 市 场 价 格 或 收 费 标 准 的 ，可 以 优 先 参 考 该 价
格或标准确定交易价格；
（ 4） 关 联 事 项 无 可 比 的 独 立 第 三 方 市 场 价 格 的 ，交 易 定 价 可
以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交
易价格确定；
（ 5） 既 无 独 立 第 三 方 的 市 场 价 格 ，也 无 独 立 的 非 关 联 交 易 价
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格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，
构成价格为合理成本费用加合理利润。
第 16 条 公 司 按 照 前 条 第 （ 3） 项 、 第 （ 4） 项 或 者 第 （ 5） 项 确 定 关 联
交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（ 1） 成 本 加 成 法 ，以 关 联 交 易 发 生 的 合 理 成 本 加 上 可 比 非 关
联 交 易 的 毛 利 定 价 。适 用 于 采 购 、销 售 、有 形 资 产 的 转
让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（ 2） 再 销 售 价 格 法 ，以 关 联 方 购 进 商 品 再 销 售 给 非 关 联 方 的
价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购
进 商 品 的 公 平 成 交 价 格 。适 用 于 再 销 售 者 未 对 商 品 进 行
改 变 外 型 、性 能 、结 构 或 更 换 商 标 等 实 质 性 增 值 加 工 的
简单加工或单纯的购销业务；
（ 3） 可 比 非 受 控 价 格 法 ，以 非 关 联 方 之 间 进 行 的 与 关 联 交 易
相 同 或 类 似 业 务 活 动 所 收 取 的 价 格 定 价 。适 用 于 所 有 类
型的关联交易；
（ 4） 交 易 净 利 润 法 ，以 可 比 非 关 联 交 易 的 利 润 水 平 指 标 确 定
关 联 交 易 的 净 利 润 。适 用 于 采 购 、销 售 、有 形 资 产 的 转
让和使用、劳务提供等关联交易；
（ 5） 利 润 分 割 法 ，根 据 公 司 与 其 关 联 方 对 关 联 交 易 合 并 利 润
的 贡 献 计 算 各 自 应 该 分 配 的 利 润 额 。适 用 于 各 参 与 方 关
联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第 17 条 公 司 关 联 交 易 无 法 按 上 述 原 则 和 方 法 定 价 的 ，应 当 披 露 该 关 联
交 易 价 格 的 确 定 原 则 及 其 方 法 ，并 对 该 定 价 的 公 允 性 作 出 说 明 。
第五章 关联交易的披露及决策程序
第 18 条 公 司 与 关 联 自 然 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 30 万 元 以 上 的 关 联 交
易 （ 公 司 提 供 担 保 除 外 ）， 应 当 及 时 披 露 。
第 19 条 公 司 与 关 联 法 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 在 300 万 元 以 上 ，且 占 公 司
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最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 0.5 ％ 以 上 的 关 联 交 易 （ 公 司 提
供 担 保 除 外 ）， 应 当 及 时 披 露 。
第 20 条 公 司 与 关 联 人 拟 发 生 的 关 联 交 易 达 到 以 下 标 准 之 一 的 ，除 应 当
及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议。
（ 1） 交 易 （ 公 司 提 供 担 保 、 受 赠 现 金 资 产 、 单 纯 减 免 公 司 义
务 的 债 务 除 外 ） 金 额 在 3000 万 元 以 上 ， 且 占 公 司 最 近
一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5％ 以 上 的 重 大 关 联 交 易 。公
司 拟 发 生 重 大 关 联 交 易 的 ，应 当 提 供 具 有 执 行 证 券 、期
货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审
计 或 者 评 估 报 告 。对 于 第 七 章 所 述 与 日 常 经 营 相 关 的 关
联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（ 2） 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保 。
第 21 条 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司 ，应 当 以 公 司 的 出 资 额 作 为 交
易 金 额 ，适 用 第 18 条 、第 19 条 、第 20 条 第（ 1）项 、第 24
条 、 第 25 条 和 第 26 条 的 规 定 。
第 22 条 公 司 拟 放 弃 向 与 关 联 人 共 同 投 资 的 公 司 同 比 例 增 资 或 优 先 受 让
权 的 ，应 当 以 公 司 放 弃 增 资 权 或 优 先 受 让 权 所 涉 及 的 金 额 为 交
易 金 额 ， 适 用 第 18 条 、 第 19 条 、 第 20 条 第 （ 1 ） 项 、 第 24
条 、 第 25 条 和 第 26 条 的 规 定 。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发
生 变 更 的 ，应 当 以 公 司 拟 放 弃 增 资 权 或 优 先 受 让 权 所 对 应 的 公
司 的 最 近 一 期 末 全 部 净 资 产 为 交 易 金 额 , 适 用 第 18 条 、第 1 9
条 、第 20 条 第（ 1 ）项 、第 24 条 、第 25 条 和 第 26 条 的 规 定 。
第 23 条 公 司 进 行 “ 提 供 财 务 资 助 ”、“ 委 托 理 财 ” 等 关 联 交 易 的 ， 应 当
以 发 生 额 作 为 交 易 金 额 ，适 用 第 18 条 、第 19 条 、第 20 条 第
（ 1 ） 项 、 第 24 条 、 第 25 条 和 第 26 条 的 规 定 。
第 24 条 由 股 东 大 会 批 准 的 关 联 交 易 ：
（ 1 ） 金 额 在 人 民 币 3000 万 元 ( 含 3000 万 元 ) 以 上 ， 且 高 于
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公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5%( 含 5%) 的 关 联 交
易（公司 提供担 保、受赠 现金资 产、单纯 减免公 司义务
的 债 务 除 外 )；
（ 2） 虽 属 于 总 裁 办 公 会 或 董 事 会 有 权 判 断 并 决 策 的 关 联 交 易 ,
但 独 立 董 事 或 监 事 会 认 为 应 提 交 股 东 大 会 表 决 的 ，该 关
联交易由股东大会审查并表决；
（ 3） 虽 属 于 董 事 会 决 策 权 限 内 的 关 联 交 易 ，但 董 事 会 认 为 应
提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运
作的，该关联交易由股东大会审查并表决；
（ 4） 为 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关 联 人 提 供 的 担 保 ；
（ 5） 具 体 交 易 总 金 额 不 明 确 的 关 联 交 易 ；
（ 6） 对 公 司 可 能 造 成 重 大 影 响 的 关 联 交 易 。
第 25 条 由董事会批准的关联交易：
（ 1 ） 与 关 联 自 然 人 发 生 的 金 额 在 人 民 币 30 万 元 以 上 ( 公 司 受
赠 现 金 资 产 、单 纯 减 免 公 司 义 务 的 债 务 和 提 供 担 保 除 外 )
的关联交易；
（ 2 ） 与 关 联 法 人 发 生 的 金 额 在 人 民 币 300 万 元 （ 含 30 0 万
元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5 %- 5% 间（ 含 0.5% ）( 公 司 受 赠 现 金 资 产 、单 纯 减 免 公
司 义 务 的 债 务 和 提 供 担 保 除 外 )的 关 联 交 易 。
（ 3） 虽 属 于 总 裁 办 公 会 有 权 判 断 的 关 联 交 易 ， 但 董 事 会 、 独
立 董 事 或 监 事 会 认 为 应 当 提 交 董 事 会 审 核 的 ，该 关 联 交
易由董事会审查并表决；
（ 4） 经 股 东 大 会 表 决 通 过 并 授 权 董 事 会 实 施 的 关 联 交 易 。
第 26 条 本 制 度 第 24 条 、 第 25 条 规 定 情 形 之 外 的 与 关 联 自 然 人 发 生 的
关 联 交 易 ，由 总 裁 办 公 会 决 策 。有 利 害 关 系 的 人 士 在 总 裁 办 公
会议上应当回避表决。
与 关 联 法 人 发 生 本 制 度 第 24 条 、 第 25 条 规 定 情 形 之 外 的 ， 且
金 额 在 人 民 币 50 万 元 及 以 上 (公 司 受 赠 现 金 资 产 、单 纯 减 免 公
司 义 务 的 债 务 和 提 供 担 保 除 外 )的 关 联 交 易 ， 由 总 裁 办 公 会 决
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策。有利害关系的人士在总裁办公会议上应当回避表决。
与 关 联 法 人 发 生 本 制 度 第 24 条 、 第 25 条 规 定 情 形 之 外 的 ， 且
金 额 在 人 民 币 50 万 元 以 下 (公 司 受 赠 现 金 资 产 、单 纯 减 免 公 司
义 务 的 债 务 和 提 供 担 保 除 外 )的 关 联 交 易 ， 由 总 裁 决 策 。
第 27 条 公 司 进 行 下 列 关 联 交 易 的 ，应 当 按 照 连 续 十 二 个 月 内 累 计 计 算
的 原 则 ，计 算 关 联 交 易 金 额 ，分 别 适 用 第 18 条 、第 19 条 、第
20 条 第 （ 1 ） 项 、 第 24 条 、 第 25 条 、 第 26 条 的 规 定 ：
（ 1） 与 同 一 关 联 人 进 行 的 交 易 ；
（ 2） 与 不 同 关 联 人 进 行 的 交 易 标 的 类 别 相 关 的 交 易 。
上 述 同 一 关 联 人 ，包 括 与 该 关 联 人 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者
自 然 人 直 接 或 间 接 控 制 的 ，或 相 互 存 在 股 权 控 制 关 系 ；以 及 由
同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已 经 按 照 累 计 计 算 原 则 履 行 股 东 大 会 决 策 程 序 的 ，不 再 纳 入 相
关的累计计算范围。
第 28 条 公 司 股 东 大 会 就 关 联 交 易 表 决 以 后 可 以 授 权 公 司 董 事 长 或 总 裁
在 授 权 额 度 内 分 批 次 签 订 关 联 交 易 合 同 ；董 事 会 可 以 在 其 决 策
权限内授权公司董事长或总裁签订相关关联交易合同。
第 29 条 公 司 拟 与 关 联 人 发 生 重 大 关 联 交 易 的 ，应 当 在 独 立 董 事 发 表 事
前 认 可 意 见 后 ，提 交 董 事 会 审 议 。独 立 董 事 作 出 判 断 前 ，可 以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公 司 审 计 委 员 会 应 当 同 时 对 该 关 联 交 易 事 项 进 行 审 核 ，形 成 书
面意 见，提交 董事会 审议，并报 告监事 会。审计 委员会 可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第 30 条 公 司 董 事 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 董 事 应 当 回 避 表 决 ， 也
不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 决 权 。该 董 事 会 会 议 由 过 半 数 的 非 关
联 董 事 出 席 即 可 举 行 ，董 事 会 会 议 所 作 决 议 须 经 非 关 联 董 事 过
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半 数 通 过 。出 席 董 事 会 会 议 的 非 关 联 董 事 人 数 不 足 三 人 的 ，公
司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（ 1） 为 交 易 对 方 ；
（ 2） 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ；
（ 3） 在 交 易 对 方 任 职 ，或 者 在 能 直 接 或 间 接 控 制 该 交 易 对 方
的 法 人 或 其 他 组 织 、该 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 的 法
人或其他组织任职；
（ 4） 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 关 系 密 切 的 家
庭成员；
（ 5） 为 交 易 对 方 或 者 其 直 接 或 者 间 接 控 制 人 的 董 事 、 监 事 或
高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（ 6） 中 国 证 监 会 、 上 交 所 或 公 司 基 于 实 质 重 于 形 式 原 则 认 定
的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第 31 条 公 司 股 东 大 会 审 议 关 联 交 易 事 项 时 ， 关 联 股 东 应 当 回 避 表 决 ，
也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股
东：
（ 1） 为 交 易 对 方 ；
（ 2） 为 交 易 对 方 的 直 接 或 者 间 接 控 制 人 ；
（ 3） 被 交 易 对 方 直 接 或 者 间 接 控 制 ；
（ 4） 与 交 易 对 方 受 同 一 法 人 或 其 他 组 织 或 者 自 然 人 直 接 或 间
接控制；
（ 5） 因 与 交 易 对 方 或 者 其 关 联 人 存 在 尚 未 履 行 完 毕 的 股 权 转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的
股东；
（ 6） 中 国 证 监 会 、 上 交 所 或 公 司 认 定 的 可 能 造 成 公 司 利 益 对
其倾斜的股东。
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第 32 条 公 司 监 事 会 应 当 对 关 联 交 易 的 审 议 、 表 决 、 披 露 、 履 行 等 情 况
进行监督并在年度报告中发表意见。
第六章 关联交易应当披露的内容
第 33 条 公 司 与 关 联 人 进 行 第 五 章 所 述 关 联 交 易 ，应 当 以 临 时 报 告 形 式
披露。
第 34 条 公 司 披 露 关 联 交 易 应 当 向 上 交 所 提 交 下 列 文 件 ：
（ 1） 公 告 文 稿 ；
（ 2） 与 交 易 有 关 的 协 议 或 者 意 向 书 ； 董 事 会 决 议 、 决 议 公 告
文 稿 ； 交 易 涉 及 的 有 权 机 关 的 批 文 （ 如 适 用 ）； 证 券 服
务 机 构 出 具 的 专 业 报 告 （ 如 适 用 ）；
（ 3） 独 立 董 事 事 前 认 可 该 交 易 的 书 面 文 件 ；
（ 4） 独 立 董 事 的 意 见 ；
（ 5） 审 计 委 员 会 的 意 见 （ 如 适 用 ）；
（ 6） 上 交 所 要 求 的 其 他 文 件 。
第 35 条 公 司 披 露 的 关 联 交 易 公 告 应 当 包 括 ：
（ 1） 关 联 交 易 概 述 ；
（ 2） 关 联 人 介 绍 ；
（ 3） 关 联 交 易 标 的 的 基 本 情 况 ；
（ 4） 关 联 交 易 的 主 要 内 容 和 定 价 政 策 ；
（ 5） 该 关 联 交 易 的 目 的 以 及 对 公 司 的 影 响 ；
（ 6） 独 立 董 事 的 事 前 认 可 情 况 和 发 表 的 独 立 意 见 ；
（ 7） 独 立 财 务 顾 问 的 意 见 （ 如 适 用 ）；
（ 8） 审 计 委 员 会 的 意 见 （ 如 适 用 ）；
（ 9） 历 史 关 联 交 易 情 况 ；
（ 10 ） 控 股 股 东 承 诺 （ 如 有 ）；
（ 11 ） 上 交 所 要 求 的 其 他 文 件 。
第 36 条 公 司 应 在 年 度 报 告 和 半 年 度 报 告 重 要 事 项 中 披 露 报 告 期 内 发 生
的 重 大 关 联 交 易 事 项 ，并 根 据 不 同 类 型 按 第 37 至 第 40 条 要 求
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分别披露。
第 37 条 公 司 披 露 与 日 常 经 营 相 关 的 关 联 交 易 ， 应 当 包 括 ：
（ 1） 关 联 交 易 方 ；
（ 2） 交 易 内 容 ；
（ 3） 定 价 政 策 ；
（ 4） 交 易 价 格 ， 可 以 获 得 同 类 交 易 市 场 价 格 的 ， 应 披 露 市 场
参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，
应说明原因；
（ 5） 交 易 金 额 及 占 同 类 交 易 金 额 的 比 例 、 结 算 方 式 ；
（ 6） 大 额 销 货 退 回 的 详 细 情 况 （ 如 有 ）；
（ 7） 关 联 交 易 的 必 要 性 、 持 续 性 、 选 择 与 关 联 人 （ 而 非 市 场
其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性
的 影 响 ,公 司 对 关 联 人 的 依 赖 程 度 ， 以 及 相 关 解 决 措 施
（ 如 有 ）；
（ 8） 按 类 别 对 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 进 行 总 金 额 预 计
的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情
况 （ 如 有 ）。
第 38 条 公 司 披 露 与 资 产 收 购 和 出 售 相 关 的 重 大 关 联 交 易 ， 应 当 包 括 ：
（ 1） 关 联 交 易 方 ；
（ 2） 交 易 内 容 ；
（ 3） 定 价 政 策 ；
（ 4） 资 产 的 账 面 价 值 和 评 估 价 值 、 市 场 公 允 价 值 和 交 易 价 格
交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较
大，应说明原因；
（ 5） 结 算 方 式 及 交 易 对 公 司 经 营 成 果 和 财 务 状 况 的 影 响 情 况 。
第 39 条 公 司 披 露 与 关 联 人 共 同 对 外 投 资 发 生 的 关 联 交 易 ， 应 当 包 括 ：
（ 1） 共 同 投 资 方 ；
（ 2） 被 投 资 企 业 的 名 称 、 主 营 业 务 、 注 册 资 本 、 总 资 产 、 净
资产、净利润；
（ 3） 重 大 在 建 项 目 （ 如 有 ） 的 进 展 情 况 。
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第 40 条 公 司 与 关 联 人 存 在 债 权 债 务 往 来 、 担 保 等 事 项 的 ， 应 当 披 露 形
成的原因及其对公司的影响。
第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第 41 条 公 司 与 关 联 人 进 行 本 制 度 第 8 条 第（ 11 ）项 至 第（ 15 ）项 所 列
日 常 关 联 交 易 的 ，应 视 具 体 情 况 分 别 履 行 相 应 的 决 策 程 序 和 披
露义务。
第 42 条 首 次 发 生 日 常 关 联 交 易 的 ，公 司 应 当 与 关 联 人 订 立 书 面 协 议 并
及 时 披 露 ，根 据 协 议 涉 及 的 总 交 易 金 额 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大
会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第 43 条 各 类 日 常 关 联 交 易 数 量 较 多 的 ，公 司 可 以 在 披 露 上 一 年 年 度 报
告 之 前 ，按 类 别 对 公 司 当 年 度 将 发 生 的 日 常 关 联 交 易 总 金 额 进
行 合 理 预 计 ，根 据 预 计 结 果 提 交 董 事 会 或 者 股 东 大 会 审 议 并 披
露 。对 于 预 计 范 围 内 的 日 常 关 联 交 易 ，公 司 应 当 在 年 度 报 告 和
半 年 度 报 告 中 按 照 第 37 条 的 要 求 进 行 披 露 。 实 际 执 行 中 超 出
预 计 总 金 额 的 ,公 司 应 当 根 据 超 出 金 额 重 新 提 交 董 事 会 或 者 股
东大会审议并披露。
第 44 条 日 常 关 联 交 易 协 议 在 执 行 过 程 中 主 要 条 款 发 生 重 大 变 化 或 者 在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，
根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并
及 时 披 露 。协 议 没 有 总 交 易 金 额 的 ，应 当 提 交 股 东 大 会 审 议 并
及时披露。
第 45 条 日 常 关 联 交 易 协 议 应 当 包 括 ：
（ 1） 定 价 政 策 和 依 据 ；
（ 2） 交 易 价 格 ；
（ 3） 交 易 总 量 区 间 或 者 交 易 总 量 的 确 定 方 法 ；
（ 4） 付 款 时 间 和 方 式 ；
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（ 5） 与 前 三 年 同 类 日 常 关 联 交 易 实 际 发 生 金 额 的 比 较 ；
（ 6） 其 他 应 当 披 露 的 主 要 条 款 。
第 46 条 公 司 与 关 联 人 签 订 的 日 常 关 联 交 易 协 议 期 限 超 过 三 年 的 ，应 当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第八章 溢价购买关联人资产的特别规定
第 47 条 公 司 拟 购 买 关 联 人 资 产 的 价 格 超 过 账 面 值 100% 的 重 大 关 联 交
易 ，公 司 除 公 告 溢 价 原 因 外 ，应 当 为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 网
络 投 票 或 者 其 他 投 票 的 便 利 方 式 ，并 应 当 遵 守 本 章 节 下 列 规 定 。
第 48 条 公 司 应 当 提 供 拟 购 买 资 产 的 盈 利 预 测 报 告 。盈 利 预 测 报 告 应 当
经 具 有 执 行 证 券 、期 货 相 关 业 务 资 格 的 会 计 师 事 务 所 审 核 。公
司 无 法 提 供 盈 利 预 测 报 告 的 ，应 当 说 明 原 因 ，在 关 联 交 易 公 告
中 作 出 风 险 提 示 ，并 详 细 分 析 本 次 关 联 交 易 对 公 司 持 续 经 营 能
力和未来发展的影响。
第 49 条 公 司 以 现 金 流 量 折 现 法 、假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 估
值 方 法 对 拟 购 买 资 产 进 行 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 ，应 当 在 关 联
交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际
盈 利 数 与 利 润 预 测 数 的 差 异 ，并 由 会 计 师 事 务 所 出 具 专 项 审 核
意 见 。公 司 应 当 与 关 联 人 就 相 关 资 产 实 际 盈 利 数 不 足 利 润 预 测
数的情况签订明确可行的补偿协议。
第 50 条 公 司 以 现 金 流 量 折 现 法 或 假 设 开 发 法 等 估 值 方 法 对 拟 购 买 资 产
进 行 评 估 并 作 为 定 价 依 据 的 ，应 当 披 露 运 用 包 含 上 述 方 法 在 内
的 两 种 以 上 评 估 方 法 进 行 评 估 的 相 关 数 据 ，独 立 董 事 应 当 对 评
估 机 构 的 独 立 性 、评 估 假 设 前 提 的 合 理 性 和 评 估 定 价 的 公 允 性
发表意见。
第 51 条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
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（ 1） 意 见 所 依 据 的 理 由 及 其 考 虑 因 素 ；
（ 2） 交 易 定 价 是 否 公 允 合 理 ， 是 否 符 合 公 司 及 其 股 东 的 整 体
利益；
（ 3） 向 非 关 联 董 事 和 非 关 联 股 东 提 出 同 意 或 者 否 决 该 项 关 联
交易的建议；
（ 4） 审 计 委 员 会 作 出 判 断 前 ， 可 以 聘 请 独 立 财 务 顾 问 出 具 报
告，作为其判断的依据。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第 52 条 公 司 与 关 联 人 进 行 下 列 交 易 ，可 以 免 予 按 照 关 联 交 易 的 方 式 进
行审议和披露：
（ 1） 一 方 以 现 金 认 购 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、公 司 债 券 或 企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（ 2） 一 方 作 为 承 销 团 成 员 承 销 另 一 方 公 开 发 行 的 股 票 、公 司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（ 3） 一 方 依 据 另 一 方 股 东 大 会 决 议 领 取 股 息 、红 利 或 者 报 酬 。
第 53 条 公 司 与 关 联 人 进 行 下 述 交 易 ，可 以 向 上 交 所 申 请 豁 免 按 照 关 联
交易的方式进行审议和披露：
（ 1） 因 一 方 参 与 面 向 不 特 定 对 象 进 行 的 公 开 招 标 、 公 开 拍 卖
等活动所导致的关联交易；
（ 2） 一 方 与 另 一 方 之 间 发 生 的 日 常 关 联 交 易 的 定 价 为 国 家 规
定的。
第 54 条 公 司 与 关 联 人 共 同 出 资 设 立 公 司 达 到 重 大 关 联 交 易 的 标 准 ，所
有 出 资 方 均 以 现 金 出 资 ，并 按 照 出 资 比 例 确 定 各 方 在 所 设 立 公
司 的 股 权 比 例 的 ，公 司 可 以 向 上 交 所 申 请 豁 免 提 交 股 东 大 会 审
议。
第 55 条 关 联 人 向 公 司 提 供 财 务 资 助 ，财 务 资 助 的 利 率 水 平 不 高 于 中 国
人 民 银 行 规 定 的 同 期 贷 款 基 准 利 率 ，且 公 司 对 该 项 财 务 资 助 无
相 应 抵 押 或 担 保 的 ，公 司 可 以 向 上 交 所 申 请 豁 免 按 照 关 联 交 易
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的方式进行审议和披露。
关 联 人 向 公 司 提 供 担 保 ，且 公 司 未 提 供 反 担 保 的 ，参 照 上 款 规
定执行。
第 56 条 同 一 自 然 人 同 时 担 任 公 司 和 其 他 法 人 或 组 织 的 独 立 董 事 且 不 存
在 其 他 构 成 关 联 人 情 形 的 ，该 法 人 或 组 织 与 公 司 进 行 交 易 ，公
司可以向上交所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披
露。
第 57 条 公 司 拟 披 露 的 关 联 交 易 属 于 国 家 秘 密 、商 业 秘 密 或 者 上 交 所 认
可 的 其 他 情 形 ，按 本 指 引 披 露 或 者 履 行 相 关 义 务 可 能 导 致 其 违
反 国 家 有 关 保 密 的 法 律 法 规 或 严 重 损 害 公 司 利 益 的 ，公 司 可 以
向上交所申请豁免按本指引披露或者履行相关义务。
第十章 尽责规定
第 58 条 总 裁 、 董 事 会 行 使 职 权 ， 应 本 着 “ 勤 勉 尽 责 、 公 司 利 益 至 上 ”
的 原 则 进 行 ，并 充 分 听 取 独 立 董 事 、监 事 会 成 员 对 关 联 交 易 的
公允性意见。
第 59 条 对 于 本 制 度 中 规 定 由 总 裁 决 定 并 实 施 的 关 联 交 易 ，总 裁 须 在 有
效交易关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查并备
案。
第 60 条 总 裁 应 将 日 常 生 产 经 营 活 动 中 ，可 能 涉 及 董 事 会 审 议 的 关 联 交
易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。
第 61 条 总 裁 无 正 当 理 由 拒 不 履 行 或 懈 怠 履 行 前 条 报 告 义 务 的 ，根 据 公
司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。
第 62 条 董 事 会 无 正 当 理 由 拒 不 履 行 或 懈 怠 履 行 向 股 东 大 会 报 告 义 务 ，
根 据 公 司 实 际 遭 受 的 不 利 影 响 ，股 东 大 会 可 给 予 董 事 相 应 处 分 ，
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但有证据证明自己履行了尽责义务的董事除外。
第 63 条 公 司 与 关 联 方 签 署 涉 及 关 联 交 易 的 协 议 时 ，任 何 个 人 只 能 代 表
一方签署协议。
第 64 条 关 联 人 不 得 以 任 何 方 式 干 预 公 司 的 决 定 。 公 司 的 控 股 股 东 、 实
际 控 制 人 员 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公 司 利 益 。违 反 规 定 ，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 附 则
第 65 条 本 制 度 所 指 关 系 密 切 的 家 庭 成 员 包 括 ： 配 偶 、 年 满 十 八 周 岁 的
子 女 及 其 配 偶 、父 母 及 配 偶 的 父 母 、兄 弟 姐 妹 及 其 配 偶 、配 偶
的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第 66 条 本 规 则 未 尽 事 宜 或 部 分 条 款 与 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 、 公 司
章 程 及 上 交 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 有 冲 突 的 ，应 以 法 律 、法 规 、
规 范 性 文 件 、公 司 章 程 及 上 交 所 股 票 上 市 规 则 的 规 定 为 准 ，并
及时调整。
第 67 条 本 规 则 经 公 司 董 事 会 制 订 、 修 订 ， 并 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过
后生效。
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