海南矿业股份有限公司非公开发行股票申请文件的
二次反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2020 年 12 月 17 日下发的 202801 号《中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书》，保荐机构海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限
公司会同申请人海南矿业股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对本次非公
开发行股票申请文件反馈意见所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现将有
关问题解释、说明、回复如下，请予审核。
注：
一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《海通证券股份有限公司和德邦
证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查
报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调查报
告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见所列的问题
宋体（不加粗） 对反馈意见所列问题的回复
1
目录
问题一 ........................................................................................................................... 3
问题二 ......................................................................................................................... 16
问题三 ......................................................................................................................... 27
问题四 ......................................................................................................................... 38
问题五 ......................................................................................................................... 50
2
问题一：关于前次募集资金
申请人2017年1月非公开发行股份，募资净额8.76亿元，实际使用进度比例
为56.27%，两个募集资金投资项目2018年达到预计可使用状态，累计实现效益
2018-2020年1-6月为-20,791.34万元。
请申请人说明：（1）前次募资在项目达到预计可使用状态仍近50%未使用
的原因和未来使用计划；（2）前次募集资金未达到承诺效益的原因，在发行进
行募投项目效益测算时是否了解开采由露天向地采的情况，募投效益测算是否
谨慎合理。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
回复：
一、前次募资在项目达到预计可使用状态仍近 50%未使用的原因
截至2020年12月31日，前次募集资金具体投入情况如下：
已投入金额与 未投入金额占约
约定投入募集资 累计已投入募集资
拟投入金额的 定投入募集资金
金额（万元） 金金额（万元）
差额（万元） 比例
海南石碌铁矿
地采及相关配 68,734.49 49,990.47 18,744.02 27.27%
套工程
资源类大宗商
品供应链综合 18,870.00 4,988.25 13,881.75 73.57%
服务项目
合计 87,604.49 54,978.72 32,625.77 37.24%
（一）海南石碌铁矿地采及相关配套工程
前次募投项目中，“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”分为两部分，截至
2020年12月31日，项目具体投入情况如下：
已投入金额与 未投入金额占约
约定投入募集资 累计已投入募集资
拟投入金额的 定投入募集资金
金额（万元） 金金额（万元）
差额（万元） 比例
石碌铁矿资源
58,734.49 43,550.78 15,183.71 25.85%
深部开采工程
石碌铁矿选矿
10,000.00 6,439.69 3,560.31 35.60%
技术改造工程
合计 68,734.49 49,990.47 18,744.02 27.27%
3
1、前次募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”建设进程
前次募投项目中“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”于2017年1月前次募
集资金到位后投入建设，目前已经达到预计可使用状态。截至2020年12月31日，
本项目已使用的募集资金投入金额为49,990.47万元，剩余未使用资金金额为
18,744.02万元，剩余未投入募集资金占约定投入募集资金占比为27.27%。与2020
年6月30日使用进度相较，期间发生的支出主要为支付前期未完成支付的工程款
项。
2、石碌铁矿资源深部开采工程项目投资金额差异原因
石碌铁矿资源深部开采工程计划总投资规模为231,197万元，申请人除以前
次募集资金投入本项目外，大部分系自有资金投入。该项目自设计规划到实际建
设完成的持续周期较长，在确保符合国家相关设计和验收规范的前提下，申请人
本着安全、合理、节约的原则，对初步设计方案进行不断优化和调整。通过采用
新技术、新工艺、新设备，合理地减少了工程建设量，降低了设备的采购、加工、
安装的数量和支出。为实现经济效益最大化，技术人员对采矿方法进行优化，合
理降低千吨采切比，从而减少基建工程的工程量和设备采购费用。
截至2020年12月31日，本项目已投入的募集资金金额为43,550.78万元，剩余
未投入使用的募集资金为15,183.71万元，剩余未投入金额对约定投入募集资金占
比为25.85%。考虑石碌铁矿资源深部开采工程项目计划总投资额为231,197.00万
元，上述未投入募集资金规模对项目计划总投资额的占比为6.57%。
该项目实际募集资金投入规模低于计划投入金额的原因，主要包括石碌铁矿
资源深部开采工程部分工程款项尚未结算完毕，同时建筑及安装工程、设备购置
的实际支出低于计划投入规模，具体如下：
（1）建筑及安装工程
石碌铁矿资源深部开采工程中，建筑及安装工程计划投入24,701.00万元，实
际支出22,507.84万元，较计划投入减少约2,193.16万元。主要原因包括：
1）部分工程款项尚未结算完毕
4
3#主溜井配套建筑及安装工程等项目中，存在部分尚未完成结算及完成支付
的局部工程，其中尚需投入的井巷工程、建筑与安装工程及工程建设其他费用合
计约881.94万元。申请人未来将根据工程结算进度使用募集资金支付该部分工程
款项。
2）调整优化部分基建工程、减少投资规模
地采工程基础建设周期较长，在实际建设过程中，申请人根据工程建设现场
实际情况与工程设计方沟通，在保证工程整体设计功能不变的情况下，对部分基
建工程进行了设计方案调整、优化，其中包括缩减或取消部分设计采区电梯井、
3#进风井、采区溜井的部分建筑及安装工程，导致投资规模的缩减。
（2）设备购置
石碌铁矿资源深部开采工程中，设备购置的计划投入为45,315.00万元，实际
投入19,171.56万元，较计划投入减少约26,143.44万元。主要原因包括：
1）公司开拓、采准的执行方式改为委外模式，大部分掘进设备由委外方自
行解决，公司并未对相关设备予以购置，以此减少投资规模约1.20亿元。
由于露天开采转深部地下开采的工程具有持续性，开采方式的转换，导致过
渡期间出现一线采矿人员数量相对富余，但员工结构与地采需求不匹配的情况。
因此，申请人在工程建设初期原计划自主建设，但由于受到井巷工作施工的专业
性、施工效率、施工安全、职工年龄结构等因素的限制，最终调整为通过引入外
部承包商进行一线采矿作业。根据委外承包合同，申请人开拓、采准工程所需设
备均由委外方自行解决，因此无需自行购置相关设备。
申请人因采用委外作业而导致未按计划采购的掘进工程设备，主要包括掘进
台车（8台）、铲运机（4台）、多功能工具车（5台）、装药车（3台）、电动装岩机
（8台）、风动凿岩机（26台）、喷浆机（3台）、水泥罐车（3台）和各式车厢（10
台）等。
2）根据生产实际情况，申请人对部分设备（如20t电机车、10m3底侧卸式矿
车32辆、双台板振动放矿机、矿用电梯等）购置数量低于设计概算，导致投资规
模的缩减。申请人在上述设备上投入资金规模低于概算，主要是在地采项目实施
5
过程中，针对实际的地质情况及开采情况，对部分工程的范围和实施计划进行调
整所致，现列举说明如下：
（1）申请人在“昌江石碌铁矿深部开采工程”项目立项时的地采经验和技
术积累水平，与实际建设时存在一定的差异。根据初期设计，0m运输水平需要3
列车工作，-120m运输水平需要6列车工作。在项目设计规划时，申请人同时考
虑在两个中段同时生产，因此计划购置20t电机车9台、10m3底侧卸式矿车80辆。
在实际生产中，申请人与东北大学开展露天与地下协同开采科研项目，优化
了运输方式。挂帮矿回采出矿主要由汽车经+36m采区斜坡道通过露天坑运到选
矿厂，少量由电机车经0m运输水平下至主溜井。申请人在开始-120m运输水平的
生产时，0m运输水平电机车已结束使用，因此将运输设备转至-120m运输水平。
申请人实际电机车购置数量为6台，10m3底侧卸式矿车48辆。从当前的实际运行
效率来看，上述设计已满足达到480万吨/年的生产要求。
（2）在基建过程中，申请人采用生产探矿同步进行的模式，根据新揭露的
矿体形态，取消了-120m运输水平2#、11#穿脉及相应的采区溜井。另外，原设计
的一些采区溜井也因为矿体变化也失去了布置的必要，因此实际溜井布置数量较
设计数量有所下降，采区溜井需安装的双台板振动放矿机及配套电气设施也相应
减少了。
（3）矿用电梯：原设计设有北一西、北一东2条采区电梯井（-120m~0m）,
主要运送人员、材料到各分层作业。考虑到电梯井施工困难、电梯以后维护困难
等因素，申请人决定取消采区电梯井。调整为在南侧增加1条采区斜坡道连通各
分层，同时在北侧主斜坡道多开几个口连通各分层，形成双通道，方便无轨设备
出入各分层采场，人员、材料通过汽车送到各分层作业。由于取消了采区电梯井，
电梯井需安装的矿用电梯及配套电气设施也无需进行购置。
同时，申请人采用公开招标模式进行设备采购，在保证功能的情况下货比三
家，导致铲运机、凿岩台车、主副井提升设备等实际采购价格低于设计概算。因
此，石碌铁矿资源深部开采工程实际投入金额小于规划投入，主要系部分工程款
项未支付完毕，在开采运营过程中调整优化具体作业方案，以及通过公开招标降
低采购成本等原因所致。
6
3、石碌铁矿选矿技术改造工程项目投资金额差异原因
该项目当前已达到预计可使用状态，但仍存在部分未支付给工程项目供应商
的工程尾款。扣除未来尚需支付款项后，预计本项目最终将结余募集资金2,532.28
万元，占项目初期设计时拟投入金额的比例为25.32%。
本项目实际投入金额与承诺投入金额存在差异的主要原因包括：
（1）湖南楚湘建设工程集团有限公司2018年向申请人借支1,280万元款项以
支付员工工资及项目建设支出，工程实际结算款项从借支款中扣除。申请人为谨
慎管理募集资金，未使用募集资金支付借支款，因此导致募集资金支出规模降低。
（2）申请人在本项目的建设过程中积极贯彻节本增效的方针，在确保项目
得以建设完毕的前提下对项目的整体投入金额进行控制，节约了项目建设资金。
（二）资源类大宗商品供应链综合服务项目
资源类大宗商品供应链综合服务项目具体分为两个项目，截至2020年12月31
日，项目投入情况如下：
已投入金额与 未投入金额占
约定投入募集资 累计已投入募集资
拟投金入额的 约定投入募集
金金额（万元） 金金额（万元）
差额（万元） 资金比例
配矿仓储中心 11,130.00 4,988.25 6,141.75 55.18%
电子商务交易
7,740.00 - 7,740.00 100.00%
平台
合计 18,870.00 4,988.25 13,881.75 73.57%
1、配矿仓储中心投资金额差异原因
申请人生产的铁矿石产品具有高硅、低铝、低磷、呈酸性等特质，主要销售
给国内钢铁企业作为高炉的配料使用。钢铁企业通过采购此类配矿原料，来改善
高炉的入炉料结构，降低钢铁企业的运营成本。申请人规划建设配矿仓储中心项
目，系为了将公司生产的铁矿石产品与进口的多品种铁矿石进行配矿加工，以达
到客户的入炉规格，更加契合客户的需求，提高产品竞争力。
配矿仓储中心项目的募集资金投入进度未达预期的原因，主要是申请人基于
铁矿石采选及贸易业务规模的变化，分阶段开展相关投资所致。申请人已完成配
7
矿仓储中心的初步投入，并于2018年11月完成试生产及验收，达到了预计可使用
状态。目前，申请人混配矿加工线的理论产能为500万吨/年，尚未达到原1,000
万吨/年的规划产能水平，后续建设工程尚未开展实施，导致目前募集资金投入
规模低于预期。
混配矿业务的发展，需以较充足的铁矿石原料供应为前提。由于申请人2018
年开始由露天开采转入地采后，铁矿石开采的生产条件、技术工艺流程及工作环
境均发生重大变化，导致铁矿石产量减少。因此，当前配矿仓储中心的投入规模
已基本满足发行人当前的业务需要。同时，由于2019年-2020年国际铁矿石价格
呈现上涨趋势，申请人采选的铁矿石能够实现迅速销售，也一定程度上限制了申
请人将相关铁矿石产品用于混配。
报告期内，随着地采工程的逐步建设，地下采矿铁矿石产量呈不断上升趋势。
随着铁矿石产量的上升和混配矿业务模式的逐渐成熟，申请人拟规划进一步推进
剩余配矿仓储中心的建设。结合近期铁矿石开采情况及铁矿石市场现状，申请人
正在积极拟定对配矿仓储中心剩余部分的建设计划，并择机予以推进。申请人将
借助自产的铁矿粉资源及东南亚地区丰富的低成本铁矿资源，逐步扩大混配矿产
能，为广东、广西、福建、山东等沿海地区的钢铁企业提供低成本的铁矿产品。
2、电子商务交易平台投资金额差异原因
电子商务交易平台项目的设计初衷是围绕配矿仓储中心项目，通过互联网技
术将“产品销售、仓储管理、物流管理、金融服务”等线下资源与服务整合至线
上。配矿仓储中心的库存、销售、仓储、物流模块与平台连接，用户从平台查询
端口进入，可根据个性化要求，获得产品报价、现货储备状态、预计完工时间、
仓储费用、物流费用等综合报价信息；客户从平台下订单后，数据中心向各模块
传送操作指令，根据客户要求提供配矿产品、仓储、物流服务。
与传统的铁矿石采选和贸易相比，混配矿业务更加注重满足客户个性化的铁
矿石原料入炉需求，产品范围更加丰富。电子商务平台的建设，有利于提高铁矿
石供给方满足钢铁厂个性化需求的能力，对混配矿业务的发展具有较高匹配性。
但是，由于近年来申请人混配矿业务处于发展初期，产能尚未达到设计要求。同
时，由于近年来铁矿石价格整体呈现上升趋势，铁矿石供应商与钢铁厂主要采用
8
线下交易的模式，因此对电子商务平台的建设迫切性有所放缓。
基于上述因素考虑，申请人放缓了对于电子商务平台的投资和建设进度。在
电子商务交易平台项目上进行的投入未达预期。未来申请人将基于对铁矿石贸易
市场趋势的估计，以及混配矿业务的发展情况，结合申请人近期将开展的“数字
矿山”建设计划，进一步明确电子商务平台的投资建设计划。
二、剩余前次募集资金使用计划
（一）海南石碌铁矿地采及相关配套工程
1、石碌铁矿资源深部开采工程项目剩余募集资金
截至2020年12月31日，该项目尚未使用的募集资金规模15,183.71万元，申请
人后续使用规划如下：
单位：万元
已结算未支 未结算规模 未来将继续支付的募集资
序号 投资项目明细
付规模 （预估） 金金额（预估）
1 井巷工程 299.96 - 299.96
2 建筑工程
260.00 173.78 433.78
3 安装工程
4 设备购置 - 115.58 115.58
5 工程建设其他费用 15.50 132.70 148.20
6 基本预备费 - - -
7 采矿权价款 - - -
8 利息费用 - - -
9 流动资金 - - -
小计 575.46 422.06 997.51
截至2020年12月31日，申请人预计将在该项目上继续投入的募集资金金额约
为997.51万元。根据上表中申请人预计还需投入的资金规模，在本项目结项后，
本项目的募集资金余额预计还剩余14,186.20万元。
申请人将在该项目结项，且经履行必要的审议程序及信息披露义务后，将该
部分未投入募集资金用于其他募投项目或变更募集资金用途。
9
2、石碌铁矿选矿技术改造工程项目剩余募集资金
截至2020年12月31日，该项目尚未使用的募集资金规模3,560.31万元，申请
人后续使用规划如下：
单位：万元
已结算未支付 未来将继续支付的募
序号 投资项目明细 未结算规模
规模 集资金金额（预估）
工程费用 - 1,028.03 1,028.03
其中：建筑工程 - 1,026.27 1,026.27
1
安装工程 - - -
设备 - 1.77 1.77
2 工程建设其他费用 - - -
3 其他采购 - - -
小计 - 1,028.03 1,028.03
截至2020年12月31日，申请人预计将在该项目上继续投入的募集资金金额约
为1,028.03万元。在完成项目结算后，预计本项目的募集资金余额预计还剩
2,532.28万元。
申请人将在该项目结项，且经履行必要的审议程序及信息披露义务后，将该
部分未投入募集资金用于其他募投项目或变更募集资金用途。
（二）资源类大宗商品供应链综合服务项目
截至2020年12月31日，该项目募集资金结余13,881.75万元。
1、配矿仓储中心项目剩余募集资金用途
随着申请人地采工艺逐步成熟，铁矿石地采产量实现增长，配矿业务需求也
将随之提升。申请人拟分阶段将该项目剩余募集资金6,141.75万元继续投入用于
后续混配矿产能及仓储中心的建设。
2、电子商务交易平台项目剩余募集资金用途
申请人将对电子商务交易平台项目在当前市场环境进行评估分析，结合公司
配矿仓储中心建设情况及铁矿石采选业务开展情况进一步明确实施的具体方案
10
和启动时点安排。
三、前次募集资金未达到承诺效益的原因，在发行进行募投项目效益测算
时是否了解开采由露天向地采的情况，募投效益测算是否谨慎合理。
（一）前次募投项目未达到预测效益的原因
1、海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目
（1）项目效益实现情况
本项目截至2020年9月30日的项目效益实现情况如下表所示：
单位：万元
最近三年实际效益 截止日累
预测效益（年新增 （年新增净利润） 是否达到预计
项目名称 计实现效
净利润） 效益
2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月 益
2018 年未达到
海南石碌铁矿 预计效益；
地采及相关配 8,000.00-20,000.00 -34,042.69 9,077.71 7,133.71 -17,831.27 2019 年、2020
套工程 年 1-9 月已达到
预计效益
（2）项目实际效益未达到预测效益的原因
本项目2019年度及2020年1-9月达到预测效益，2018年未达到预测效益的主
要原因如下：
1）实际产量未达设计产量
海南石碌铁矿地采项目于2018年1月正式通过安全设施验收。2018至2020年
产量分别为2018年171万吨、2019年281万吨、2020年421万吨（其中1-6月产量194
万吨），与设计年产量相比，差异如下 ：
年份 2018 年 2019 年 2020 年 小计
产量（万吨） 171 281 421 873
设计（万吨） 350 350 480 1,180
欠产（万吨） 179 69 59 307
注：受产能爬坡规划的影响，2020年地采设计产能高于2018年和2019年。
2018年至2020年之间，本项目实际产量未达到设计产量的主要原因，主要系
11
在项目建设及生产过程中，出现项目设计之初难以预见的事件，具体如下：
a.北一东区新增矿体回采影响
由于深部开采矿体形态较复杂，形状为不规则脉状，有复合分叉现象，对生
产勘探程度要求较高。2019年昌江地质部门在公司采准过程中，钻探发现在北一
东区勘探线D12-4～LE14之间，存在储量为150万吨的新增矿体。新增矿体的发
现，有利于提高公司生产产能，提升长期经济效益。
2020年1月，申请人为回采新增矿体，开展了相关采准工程，导致其下部的I
盘区以东45m水平无法按期回采，一定程度上导致短期内地采规模的下降，影响
了北一东区Ⅰ盘区以东-45m水平的回采时间进度。目前申请人对新增矿体的回
采已经具备条件，于2021年1月起在北一东区开始组织生产。新增矿体的发现，
有利于2021年地采产量的提升。
b. 露天采矿向地下开采过渡期员工结构不匹配
2018年本项目未达到预期业绩的原因，主要系当年为公司从大规模露天开采
转向地下开采的过渡年。过渡期内，地下铁矿石开采的生产条件、技术工艺流程
及工作环境较露天采矿均发生了重大变化。由于申请人一线矿产员工平均年龄偏
大，普遍缺乏地采相关经验，在申请人开采模式调整的转型期，存在员工结构不
匹配，以及转变适应期较长的问题。
2018 年，申请人为推进公司深化改革，降本增效，制定了《海南矿业股份
有限公司员工离岗待退暂行管理办法》，实施员工离岗待退计划。在该计划下，
员工在达到内部约定的退休年龄至法定正式退休年龄期间有权享受该福利。离岗
待退计划的实施，有利于申请人员工结构的优化调整，但是在短期内将出现一线
人员大幅调整的情况，在对地采产量带来一定的影响。2018 年申请人合计 752
名员工选择离岗待退。公司由露天开采转向地采较长的过渡期，以及短期内员工
数量和结构的调整，导致申请人当年铁矿石地采的开采量低于预期。较低的铁矿
石产量，导致单位铁矿石产品所分摊的固定成本处于较高水平，直接影响当年募
投项目效益的实现。
同时根据《海南矿业股份有限公司员工离岗待退暂行管理办法》，相关员工
12
的离岗涉及离岗待退福利的计提。申请人于 2018 年当年计提“管理费用—离岗
待退福利”合计 32,794.50 万元。由于地采项目涉及员工的离岗待退福利支出，
被分摊至当年募投项目的管理费用，也导致当年募投项目的经济效益低于预期。
2）募投项目效益测算谨慎合理
综上所述，前次非公开发行募投项目石碌铁矿地采项目的效益未达到承诺效
益的原因，包括新增矿体回采规模导致地采项目达产情况不及预期，以及露天采
矿转至地下采矿过渡期员工结构的调整。
由于地采工作涉及的地理水文环境复杂，公司难以在规划阶段即对所有地层
的具体情况进行充分了解，也难以对期间可能影响工程进度的事项予以完全预测。
因此，新增矿体回采规模等问题，属于前次非公开发行募投项目规划时难以预期
的客观事件。同时申请人员工结构的调整，也系前次募投项目规划时尚未计划开
展的工作。前次非公开发行募投项目的效益测算仅为基于当时可获得的信息进行
的最优规划，申请人前次募投项目效益测算谨慎合理。
在本次募投项目的实施过程中，为了减少资源变化对工程施工和生产的影响，
公司采取了生产勘探与开拓工程同步进行的模式，利用开拓巷道钻孔探矿，做到
有疑必探。通过探明-120m至-360m之间的矿体，为-120m之下的中段水平采矿工
程方案设计的优化提供依据，以达到减少基建工程量及工程费用、延长矿山稳产
期的目标。
同时申请人员工结构的调整，也系前次募投项目规划时尚未规划开展的工作。
随着2018年员工离岗待退计划的实施，申请人员工结构已经完成了优化和调整。
同时前次地采募投项目的实施，也为后续深部开采工作积累了较成熟的经验。
2020年在疫情的影响下，申请人地采产量仍然较上年出现大幅提升。员工结构的
调整为本次深部地采项目的实施和顺利达产创造了良好条件。
2、资源类大宗商品供应链综合服务项目
（1）项目效益实现情况
13
单位：万元
最近三年实际效益
承诺效益（年 （年新增净利润） 截止日累计 是否达到预
项目名称
新增净利润） 实现效益 计效益
2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
资源类大宗商品供
6,400.00 不适用 -759.45 -172.46 -931.91 否
应链综合服务项目
（2）项目效益未达到承诺效益的原因
2018年至2020年9月末，资源类大宗商品供应链综合服务项目实际效益未达
预计的主要原因，为该项目的建设进度未达到预期。截至2020年12月31日，本项
目的各项投入明细如下：
已投入金额与 未投入金额占
约定投入募集资 累计已投入募集资
项目 拟投金入额的 约定投入募集
金金额（万元） 金金额（万元）
差额（万元） 资金比例
配矿仓储中心 11,130.00 4,988.25 6,141.75 55.18%
电子商务交易
7,740.00 - 7,740.00 100.00%
平台
合计 18,870.00 4,988.25 13,881.75 73.57%
本项目在2019年度及2020年1-9月实际实现效益未达到预计效益的主要原因
为“配矿仓储中心项目”截至2020年12月31日仅完成了第一阶段工程的建设，后
续工程的建设尚未开始进行；而“电子商务交易平台项目”截至2020年12月31
日尚未开始进行建设，导致上述募投项目未实现项目设计之初的预计效益。相关
项目建设进度未达预期的原因请见本回复“一、前次募资在项目达到预计可使用
状态仍近50%未使用的原因和未来使用计划/（二）资源类大宗商品供应链综合
服务项目/1、配矿仓储中心投资金额差异原因、以及2、电子商务交易平台投资
金额差异原因”。
随着申请人混配矿业务的逐渐成熟，配矿仓储中心的效益预期将逐渐提升。
2020年，该项目的实施主体如皋昌化江矿业全年实现净利润约433万元。
四、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人会计师核查了申请人前次募投项目的实施进度及地
采产量记录，获取了申请人报告期内募投项目效益实现情况，取得了申请人前次
14
募投项目实施过程涉及的相关文件。
经核查，联合保荐机构及申请人会计师认为：
截至2020年12月31日，前次募集资金尚余37.24%未使用的原因，主要包括：
（1）地采项目自设计规划到最终实际建设完成的持续周期较长，申请人技
术人员对初步设计方案进行不断优化和调整，合理地减少了工程建设的支出及设
备采购数量。
（2）申请人地采项目尚余部分资金未结算支付。
（3）资源类大宗商品供应链综合服务项目主要受申请人业务规划及市场环
境因素影响，导致募投项目的实施时间和进度有所延后。
2、前次募投项目未达到承诺效益的原因，主要包括：
（1）地采项目2019年度及2020年1-9月达到预测效益，2018年未达到预测效
益，主要是受露天开采转地采过程中员工结构不匹配等因素影响，导致申请人地
采出产铁矿石数量低于预期。同时，申请人2018年根据生产经营需要调整员工结
构，相关地采项目涉及离岗待退的员工计提的福利支出，计入了当年募投项目的
管理费用，影响石碌铁矿地采项目2018年预期业绩的实现。
（2）2018年至2020年9月末期间，资源类大宗商品供应链综合服务项目实际
实现效益未达预计的主要原因，为前次项目的建设进度未达到预期。
前次非公开发行募投项目的效益测算仅为基于当时可获得的信息进行的最
优预测。而导致申请人前次募投项目收益不及预期的因素，主要包括地采过程中
涉及的水文和地质条件变化、申请人员工结构调整以及项目实施进度调整等。上
述信息属于开展前次募投项目规划时尚无法完全预期的客观情况，具有合理性，
申请人前次募投项目效益测算谨慎合理。
15
问题二：关于本次募投项目
申请人本次募投项目为石碌铁矿中段采矿工程建设项目及石碌铁矿石悬浮
磁化焙烧技术改造项目。请申请人说明：（1）本次募投项目与前次募投项目石
碌铁矿地采及相关配套工程的关联性。（2）前次募投项目未达到承诺效益产能
利用率为37.51%，是否影响本次募投项目，并结合上述情况说明本次募投测算
是否合理谨慎；（3）募投项目的产能消化措施。请保荐机构、会计师进行核查
并发表核查意见。
回复：
一、本次募投项目与前次募投项目石碌铁矿地采及相关配套工程的关联性；
前次募投项目包括“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”、“资源类大宗商品
供应链综合服务项目”，具体募投项目计划投入金额如下：
单位：万元
序号 项目 金额
1 海南石碌铁矿地采及相关配套工程 68,734.49
2 资源类大宗商品供应链综合服务项目 18,870.00
合计 87,604.49
本次募投项目包括“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”及“石
碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”，具体募投项目投入金额情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资额
1 石碌铁矿-120m~-360m 中段采矿工程建设项目 54,347.12 46,701.83
2 石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目 35,010.38 28,987.17
合 计 89,357.50 75,689.00
（一）“石碌铁矿-120m~-360m 中段采矿工程建设项目”与前次募投项目“石
碌铁矿地采及相关配套工程”的关联性
前次募投项目中，“石碌铁矿地采及相关配套工程”为石碌铁矿资源深部开
16
采工程中60m至-120m的建设工程，涉及的矿区为北一西矿区、北一东矿区及保
秀矿区。截至本回复签署日，申请人地下铁矿石开采均在-120m及-120m以上深
度进行开展。
本次募投项目中，“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”的建设
内容为石碌铁矿石地下采矿工程-120m至-360m的采矿工程建设，涉及的矿区为
北一西矿区、北一东矿区及保秀矿区。
综上，本次募投项目中，“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”
与前次募投项目中“石碌铁矿地采及相关配套工程”为不同开采深度的分阶段建
设工程，本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”与前次“石碌铁
矿地采及相关配套工程”的项目建设内容明细比较如下：
前次募投基建主要内容 本次募投基建主要内容
直接沿用前次建成的各类井筒，仅对部
1 条副井、 2 条主井、 3 条进风井、 4
井筒 分井筒进行刷大或者下延，以适配
条回风井
-120m 至-360m 的生产需要
主斜
1 条主斜坡道（已建设至-120m） 将前次的主斜坡道延伸至-360m
坡道
（1）保秀矿区上部+120m 运输水平；
（2）北一西区南挂帮、东挂帮矿体开采
的 0m 运输水平； -360m 运输水平（-120m 至-360m 地采
运输 （3）北一东区-120m 运输水平（当前地 生产的主要运输水平，本次基建投资最
水平 采的主要运输水平）； 大的部分，系对前次-360m 运输水平的
（4）-360m 运输水平（前次规划建设的 大幅拓建）
-360m 运输水平主要用于地下排水系统
运行，与生产无关）
回风
+60m 回风平硐；-200m 回风水平 -120m 回风采准水平
水平
进风
-105m 进风水平 -240m 辅助进风水平
水平
其他 -420m 破碎水平；-480m 皮带道水平；
直接沿用前次建成的各类水平
水平 -540m 粉矿清理水平
采准 北一西区 60m、45m、30m 采准水平；
无
工程 北一东区-60m、-75m、-90m 采准水平
根据上表，本次募投项目中“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”
与前次募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工程”为不同地层水平的分阶段建设
工程，项目建设内容不存在重叠。
17
（二）“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”与前次募投项目“石碌铁
矿地采及相关配套工程”的关联性
本次募投项目中，“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”为针对申请人
现有铁矿石采选业务的选矿环节，进行的生产技术改造，系基于前次募投项目中
“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”的进一步技术改造项目。
二、前次募投项目未达到承诺效益和产能利用率是否影响本次募投项目，
并结合上述情况说明本次募投测算是否合理谨慎。
（一）是否影响本次募投项目
前次募投项目中，“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”产能利用率37.51%
为根据“昌江石碌铁矿资源深部开采工程”整体工程设计规划下的理论总产能利
用率，暨2017年-2019年每年地采项目实际出矿量占地采项目（60m至-360m）整
体年度设计总产能（480万吨/年）的比例。
而由于前次募投项目中“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”仅
覆盖了60m至-120m深度的采矿作业，因此根据《昌江石碌铁矿资源深部开采工
程立项申请报告》所述，该作业段2017年-2019年期间适用350万吨/年的规划生
产目标。
2017年-2019年，申请人实际地下采出矿产量，与规划生产目标的实现比例
情况如下所示：
2019 年 2018 年 2017 年 合计
产量（万吨） 产量（万吨） 产量（万吨） 产量（万吨）
地下开采出矿产量 280.99 170.61 88.47 540.07
理论设计总产能 480 480 480 1,440
理论设计产能利用率 58.54% 35.54% 18.43% 37.51%
规划生产目标 350 350 350 1,050
规划生产目标实现比例 80.28% 48.75% 25.28% 51.44%
由于前次募投项目仅涉及60m至-120m深度的采矿作业，采用350万吨/年的
规划产能目标，计算目标实现情况更具有参考意义。同时，上述比例的计算并未
18
考虑前次地采项目建设过程中产能爬坡因素的影响。根据上述指标计算，2019
年，地采项目的实际产能已经达到了规划生产目标的80.28%；2020年地采项目实
际产能421万吨，已经达到了当年规划生产目标（随着地采项目建设成熟，2020
年规划生产目标从350万吨/年提升至480万吨/年）的87.75%。
本次募投项目为“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”与“石碌
铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”。
1、石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目
本次募投项目中，“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”与前次
募投项目中“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”为“昌江石碌铁矿资源深部开
采工程”项目下不同海拔水平的分阶段项目建设部分。
前次“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”项目2019年度及2020年1-9月已
达到预测效益。2018年未达到预计效益的主要原因，为申请人于2018年度处于由
露天开采转型至地下开采的过渡期，导致建设进度未达预期。具体请见本回复“第
一题/三、前次募集资金未达到承诺效益的原因，在发行进行募投项目效益测算
时是否了解开采由露天向地采的情况，募投效益测算是否谨慎合理。/（一）前
次募投项目未达到预测效益的原因/1、海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目”。
截至本回复出具日，申请人地下铁矿石采矿工程已进入平稳运行阶段，申请
人在前期工程建设中掌握的项目建设经验及生产技术经验已较为成熟。前次募投
项目的年度预测效益已能够实现，产能利用率已达到较高水平。本次募投项目中
“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”涉及的-120m及-120m以下水平
工程建设技术、作业开采技术及员工作业流程均与-120m及以上地下开采作业采
用的标准保持基本一致，申请人在本次募投项目建设中，因员工无法快速适应新
的开采深度的作业，而导致项目建设进度无法达到预期的风险较低。
2、石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目
“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”为前次募投项目中“海南石碌铁
矿地采及相关配套工程”项目中选矿环节的技术改造项目，其预期效益测算主要
依据为申请人现有铁矿石产量及预期铁矿石市场的价格。考虑到公司2020年地采
19
产量为421万吨，已经达到理论设计总产能的87.75%，地采产能的提升将为“石
碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”效益的实现创造良好条件。
综上，前次募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”由于受到产能爬
坡因素影响，前期未达到预计产能。但是2020年申请人地采项目产能已经达到设
计总产能的87.75%，处于较高水平。因此前次募投项目不会影响本次募投项目的
顺利实施。
（二）结合上述情况说明本次募投测算是否合理谨慎
1、本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”效益测算已考虑
项目产能达到最大值前的产能爬升建设期
根据本次募投项目“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”的效益
测算明细，本项目已充分考虑了项目建设期（T1年至T3年）中项目预计无法产
生效益的期间，以及考虑了项目进入可使用状态后的产能逐步提升的产能爬坡期
（T4年至T8年）的情况，具体明细如下：
20
块矿 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16 T17 T18
收入
1,627.55 12,420.29 26,871.48 32,667.40 43,488.40 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72 34,790.72
（万元）
单价
472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7 472.7
（元/吨）
产量
3.44 26.28 56.85 69.11 92.00 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60 73.60
（万吨）
铁精矿 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14 T15 T16 T17 T18
收入
1,865.26 14,234.30 30,796.14 37,438.56 49,840.00 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78 39,873.78
（万元）
单价
534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534 534
（元/吨）
产量
3.49 26.66 57.67 70.11 93.33 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67 74.67
（万吨）
收入合计
3,492.82 26,654.59 57,667.62 70,105.96 93,328.40 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50 74,664.50
（万元）
注：T1—T3 年为建设期
上述销售收入测算中，各预测年度的收入测算依据为当年预测产量与销售单价（预测单价以申请人2019年度块矿、铁精粉的平均
单价作为测算依据）。因此，本项目销售收入的测算谨慎且合理。
2、本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”已考虑新增产能导致的新增成本费用
由于申请人本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”建设完毕并进入稳定生产期后，地下采矿作业的年度产量预计
21
将较历史年度得以提升，本项目的效益测算中根据历史期间企业发生已针对产量提升对应的各类新增成本及费用（新增用工成本、折
旧摊销等成本、大修费用、动力费用、材料费用、修理费用、委外费、采矿权公摊、采准摊销及其他公摊费用等成本费用）作出了充
分考虑，具体明细如下：
分项 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14～T18
一、主营成本 3,157.68 21,310.92 45,617.65 55,366.30 72,755.04 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56 58,938.56
---人工费 119.36 910.89 1,970.72 2,395.79 2,551.51 2,551.51 2,551.51 2,551.51 2,551.51 2551.51 2551.51
---新增折旧费 525.55 1,224.38 2,160.10 2,535.39 3,236.05 2,672.87 2,672.87 2,672.87 2,672.87 2,672.87 2,672.87
---原有工程折旧费 94.16 718.57 1,554.64 1,889.96 2,516.00 2,012.80 2,012.80 2,012.80 2,012.80 2,012.80 2,012.80
---利旧设备折旧费 32.59 248.71 538.10 654.16 696.68 696.68 696.68 696.68 696.68 696.68 696.68
---大修费 50.27 383.62 829.96 1,008.98 1,343.20 1,074.56 1,074.56 1,074.56 1,074.56 1,074.56 1,074.56
---动力费 84.01 641.11 1,387.06 1,686.24 2,244.80 1,795.84 1,795.84 1,795.84 1,795.84 1,795.84 1,795.84
---材料费 32.64 249.09 538.91 655.14 872.16 697.73 697.73 697.73 697.73 697.73 697.73
---修理费 7.85 59.91 129.61 157.57 209.76 167.81 167.81 167.81 167.81 167.81 167.81
---委外费 411.79 3,142.51 6,798.88 8,265.33 11,003.20 8,802.56 8,802.56 8,802.56 8,802.56 8,802.56 8,802.56
---采矿权公摊 76.44 583.31 1,262.00 1,534.20 2,042.40 1,633.92 1,633.92 1,633.92 1,633.92 1,633.92 1,633.92
---采准摊销 366.48 2,796.73 6,050.77 7,355.87 9,792.48 7,833.98 7,833.98 7,833.98 7,833.98 7,833.98 7,833.98
---其他公摊费用 120.65 920.68 1,991.91 2,421.55 3,223.68 2,578.94 2,578.94 2,578.94 2,578.94 2,578.94 2,578.94
22
分项 T4 T5 T6 T7 T8 T9 T10 T11 T12 T13 T14～T18
附产矿 43.23 329.93 713.80 867.76 1,155.20 924.16 924.16 924.16 924.16 924.16 924.16
块矿成本 295.97 2,258.62 4,886.55 5,940.53 7,908.32 6,326.66 6,326.66 6,326.66 6,326.66 6326.656 6326.656
铁精矿成本 896.69 6,842.86 14,804.64 17,997.85 23,959.60 19,168.54 19,168.54 19,168.54 19,168.54 19,168.54 19,168.54
二、税金及附加 139.71 1,066.18 2,907.97 3,587.41 4,775.73 3,820.68 3,820.68 3,820.68 3,820.68 3,820.68 3,820.68
三、管理费用 273.51 2,087.23 4,515.76 5,489.77 6,910.54 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70 5,846.70
管理人员薪酬 74.42 567.92 1,228.71 1,493.73 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82 1,590.82
其他 199.09 1,519.31 3,287.05 3,996.04 5,319.72 4,255.88 4,255.88 4,255.88 4,255.88 4,255.88 4,255.88
总成本费用合计 3,570.91 24,464.34 53,041.38 64,443.49 84,441.31 68,605.93 68,605.93 68,605.93 68,605.93 68,605.93 68,605.93
注：T1—T3 年为建设期、T14-T18 各年成本、费用相同。
新增人工成本=新增人员数量*工资，根据项目需要配置不同岗位人员，并根据历史用工成本进行测算。
折旧摊销等成本、大修费用、动力费用、材料费用、修理费用、委外费、采矿权公摊、采准摊销及其他公摊费用等成本费用均系
根据申请人历史实际运营中的单位成本结合预测年度的矿产量测算得出。
管理费用系按照申请人铁矿石采选业务历史年度实际费用率乘以各预测期预测收入得出。
各项税费系按照适用税率测算得出。
23
3、本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”不存在前次募投
项目中因露天开采转至地下开采导致的过渡期的影响
前次募投项目中，申请人因铁矿石采选作业处于从露天开采转向地下开采的
过渡期，地下铁矿石开采的生产条件、技术工艺流程及工作环境较露天采矿均发
生了重大变化。申请人在过渡期间出现了部分原有一线矿场员工相对富余，但员
工年龄偏大，员工结构及经验不能满足地采要求的情况，导致2018年地采项目生
产情况及经济效益未达预期。2018年申请人离岗待退计划的推出，促进了员工结
构的调整，虽然短期内降低了地采产量，但为未来地采项目的实施创造了条件。
报告期内，申请人通过地下采矿工艺的积累及对一线地下作业员工的专业培
训，员工结构和经验已基本适应地下采矿的要求。申请人因员工及生产工艺无法
快速适应新的地下采矿作业，而导致项目进度和收益无法达到预期的风险较低。
截至本回复出具日，申请人地采工程已进入平稳运行阶段，申请人在前期工
程建设中掌握的项目建设经验及生产技术经验已较为成熟，本次募投项目中“石
碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”涉及的-120m及-120m以下水平工程
建设技术、作业开采技术及员工作业流程与-120m及以上地下开采作业采用的标
准基本保持一致。
综上，本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”效益测算已充
分考虑本项目在未来各建设阶段的产能情况、新增成本费用情况。考虑申请人经
过前次地采项目的开展，已经充分积累了相关经验及人员储备，故本次地采项目
产生的收入及成本费用测算依据充分，具有谨慎性与合理性。
（三）本次募投项目的产能消化措施
1、国内铁矿石供应市场紧俏，进口铁矿石供应紧张
我国作为全球第一钢铁生产大国，对于铁矿石的需求量占到全球总需求的50%
以上，而进口铁矿石供应主要来自巴西和澳大利亚。2020年一季度，澳大利亚受
飓风及新冠疫情影响铁矿石发货量出现下滑。2020年第二季度，新冠疫情对海外
铁矿石供应持续造成影响，导致2020年度国内铁矿石供给偏紧的局面。
24
从国内需求端来看，2020年1至11月，我国重点统计钢铁企业累计生产粗钢
7.33亿吨、累计同比增长5.24%。这显示出，我国钢铁行业在新冠疫情影响之下
对于上游铁矿石的需求依然非常旺盛，而海外铁矿石供给端又处于偏紧局面，使
得我国钢铁企业对国产铁矿石需求增大，为国内铁矿石生产企业的市场需求提供
了有力保障。
2、加强对现有市场的维护，继续提升市场开拓能力
根据工信部统计数据，2019年我国累计铁矿石进口数量达到10.7亿吨，国内
铁矿石产量尚不能满足钢铁产业对铁矿石产品的需求。国内新增铁矿石产能进口
替代的空间较大。国内钢铁产业对铁矿石产品广阔的市场需求，为申请人新增产
能的消化提供了良好的条件。
申请人凭借优质的铁矿石产品质量和在技术水平、客户服务等方面的综合优
势，在国内铁矿石采选企业中获得了较高的品牌知名度。“石碌铁矿石”曾在行
业中获得“亚洲第一富铁矿”的美誉。申请人将在维护现有客户及市场的同时，
大力推进新市场拓展及新客户挖掘，为公司未来年度的新增产能提供销售保障。
3、进一步开拓优质客户资源
经过多年的经营，申请人的铁矿石产品在国内积累了一批品牌客户资源。由
于铁矿石对钢材质量和成本起着重要作用，钢铁生产企业通过严格的审查程序，
选择合格的长期稳定的铁矿石供应商，以便于自身生产经营的稳定持续，因此公
司下游客户需求稳定。此外，申请人积极加强成品矿管理，在2019年实现用户质
量异议为零的目标，用户满意度大幅提升。申请人研究铁矿石长效定价机制，积
极开拓新的客户资源，推进与大客户签订战略合作协议，目前已与浙江元立集团
公司签订战略合作协议，正在推进与宝钢资源（上海）控股有限公司、华菱集团、
首钢集团、印尼德信等用户商榷战略协议内容，为后期的销售奠定基础。
4、坚持“最近销售”原则，大力发展北部湾地区的钢厂用户
申请人将在未来年度的铁矿石采选客户开拓工作中，进一步贯彻“最近销售”
原则，发挥海南矿业地处海南岛与北部湾地区的地理距离优势，大力开拓包括柳
州钢铁、广西贵钢在内的北部湾地区的优质钢铁生产企业，通过较低的矿石运输
25
成本，以及铁矿石产品在北部湾地区下游钢铁生产企业中的价格优势，为未来年
度的新增产能消化提供保障。
三、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人会计师核查了申请人前次募投项目产能情况，获取了
本次募投项目相关的可研报告和建设规划，核查了申请人对新增产能的消化措施。
经核查，联合保荐机构及申请人会计师认为：
1、本次募投项目中“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”与前
次募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工程”为不同海拔水平的分阶段建设工程，
项目建设内容不存在重叠。“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”系基于前
次募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”的进一步技术改造项目。
2、前次募投项目的开展不影响本次募投项目的实施。申请人2020年地采采
矿产量已经达到421万吨，已经达到最大设计产能的87.75%。前次募投项目“海
南石碌铁矿地采及相关配套工程”不会对本次募投项目造成不利影响。
3、本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”效益测算已考虑
项目产能达到最大值前的产能爬升建设期，已考虑新增产能导致的新增成本费用。
本次“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”不存在前次募投项目中因
露天开采转至地下开采导致的过渡期。因此，本次募投项目预期效益测算合理。
4、我国铁矿石需求量较大，进口依赖程度较高。申请人已经采取了有效的
措施进行市场和渠道开拓，本次募投项目新增产能的消化，不存在实质性障碍。
26
问题三：关于货币资金及财务性投资
申请人报告期货币资金余额较大，分别为25.82亿元、23.61亿元、12.74亿
元及14.45亿元。申请人2020年9月30日投资股票3.2亿元、原油ETF投资，拟设
立基金管理公司，且存在大额债券投资4.5亿元，报告期还存在保理业务。
请申请人说明：（1）货币资金存放的金融机构，是否存在受限的货币资金，
是否存在关联方资金占用、担保等侵害上市公司利益的情况；（2）结合上述情
况及货币资金余额说明本次募投资金的必要性。请保荐机构、会计师进行核查
并发表核查意见。
回复：
一、货币资金存放的金融机构，是否存在受限的货币资金，是否存在关联
方资金占用、担保等侵害上市公司利益的情况
（一）报告期内申请人货币资金存放情况
报告期内，申请人境内外货币资金的存放情况如下表所示：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年末 2018年末 2017年末
现金 - - - 5.38
银行存款 127,799.43 119,937.87 221,631.35 213,136.99
其中：存放在复星高科财
11,734.71 10,915.07 13,995.80 10,091.59
务公司的款项总额
其中；存放在其他商业银
116,064.72 109,022.80 207,635.55 203,045.40
行的款项总额
其他货币资金 16,776.26 7,496.27 14,504.70 45,080.66
货币资金合计 144,575.70 127,434.14 236,136.05 258,223.02
2017年、2018年、2019年和2020年9月末，申请人存放在关联方上海复星高
科技集团财务有限公司（简称“复星高科财务公司”）的款项余额，对期末货币
资金总额的占比分别为3.91%、5.93%、8.57%和8.12%。除2019年末复星高科财
务公司为申请人存款余额第二大的金融机构以外，报告期各期末申请人存放货币
资金的前五大金融机构，均为不存在关联关系的银行。报告期各期末，申请人存
27
款余额排名前五大的金融机构如下：
单位：万元
2020年9月30日
序号 存款机构 存款金额 对货币资金总额占比
1 澳洲联邦银行 29,153.81 20.16%
2 海南银行股份有限公司 28,671.33 19.83%
3 招商银行股份有限公司 14,380.88 9.95%
4 交通银行股份有限公司 12,955.91 8.96%
5 中国工商银行股份有限公司 12,731.87 8.81%
合计 97,893.79 67.71%
2019 年末
序号 存款机构 存款金额 对货币资金总额占比
1 海南银行股份有限公司 34,151.54 26.80%
2 复星高科财务公司 10,915.07 8.57%
3 招商银行股份有限公司 9,030.83 7.09%
4 中信银行股份有限公司 8,683.81 6.81%
5 澳洲联邦银行 7,313.28 5.74%
合计 70,094.53 55.00%
2018 年末
序号 存款机构 存款金额 对货币资金总额占比
1 中国工商银行股份有限公司 49,163.87 20.82%
2 海南银行股份有限公司 43,414.96 18.39%
3 澳洲联邦银行 29,180.65 12.36%
4 招商银行股份有限公司 28,752.80 12.18%
5 南洋商业银行有限公司 19,119.39 8.10%
合计 169,631.66 71.84%
2017 年末
序号 存款机构 存款金额 对货币资金总额占比
1 中国工商银行股份有限公司 47,590.12 18.43%
2 海南银行股份有限公司 45,438.44 17.60%
28
3 招商银行股份有限公司 35,729.63 13.84%
4 南洋商业银行有限公司 27,071.74 10.48%
5 交通银行股份有限公司 17,211.84 6.67%
合计 173,041.75 67.01%
报告期各期末，申请人受限制的货币资金均存放于境内，其主要构成如下：
单位：万元
2020年9月30日 2019年末 2018年末 2017年末
3个月以上定期存款 2,060.00 2,060.00 200.00 200.00
专户保证金 1,830.45 1,855.98 1,865.69 1,678.36
银行承兑汇票保证金 1,519.43 2,177.34 3,753.06 30,000.00
贷款保证金 7,068.00 - 112.00 734.44
信用证保证金 597.33 - - 421.04
合计 13,075.20 6,093.32 5,930.74 32,833.84
2017年、2018年、2019年和2020年9月30日，申请人受限货币资金分别为
32,833.84万元、5,930.74万元、6,093.32万元和13,075.21万元，占申请人整体货币
资金的比例分别为12.72%、2.51%、4.78%和9.04%。报告期内，申请人的受限资
金主要是向商业银行提存的承兑汇票保证金、存款保证金、专户保证金及信用证
保证金等。除3个月以上定期存款以外，上述受限资金均与公司主营业务相关，
具有真实的业务交易背景，整体占公司货币资金比例较小。
（二）申请人在上海复星高科财务有限公司的存款情况
申请人存在向关联方复星高科财务公司存款的情况。复星高科财务公司系依
据《企业集团财务公司管理办法》而设立，受中国银行保险监督管理委员会及中
国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务。
2016年7月，申请人与复星高科财务公司签署《金融服务协议》，约定复星
高科财务公司为申请人提供存款服务、授信服务、结算服务及其他金融服务。《金
融服务协议》的签署，已经过2016年第三次临时股东大会审议通过，关联方上海
复星高科技（集团）有限公司回避表决。上述《金融服务协议》在2017年、2018
年、2019年和2020年得到了续签，且分别经2017年第二次临时股东大会、2018
29
年第二次临时股东大会、2019年第四次临时股东大会和2020年第三次临时股东大
会审议通过，关联股东均回避表决。申请人就上述《金融服务协议》的签署，履
行了关联交易相关的决策流程，并及时披露，相关内控制度和决策程序能够防范
变相资金占用的情形。
根据申请人与复星高科财务公司签署的《金融服务协议》：申请人在复星高
科财务公司存款利率参照中国人民银行颁布的人民币基准利率厘定，且不低于国
内商业银行提供同期同档次存款所定额利率。同时，存款年日均额最高不超过申
请人最近一期经审计净资产的3%（若甲方最近一年净利润高于1亿元（含），则
年平均日存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的5%）。复星高科财务公
司保障申请人存款的资金安全，并严格执行中国银监会对非银机构的相关政策，
对申请人存贷业务实行专户管理，确保上市公司资金安全。
综上所述，申请人将资金存入复星高科财务公司属于正常的企业存款行为，
已经完整履行关联交易的决策程序，《金融服务协议》约定的存款利率公允，限
制了存款总规模并要求对存款进行专户管理。报告期内申请人不存在被关联方调
拨资金，或关联方变相占用、侵害申请人利益的情形。
二、本次非公开发行募集资金的必要性
（一）申请人境内外持有的货币资金、交易性金融资产及债权投资
截至2020年9月30日，申请人存放于境内外的货币资金、交易性金融资产及
债权投资的余额如下所示：
单位：万元
项目 金额
货币资金余额合计 144,575.70
其中：存放于境外的款项总额 57,235.77
其中：存放在境内的款项总额 87,339.93
用途受限的货币资金 13,075.20
用途不受限的货币资金 74,264.73
交易性金融资产 32,672.81
其中：境内持有交易性金融资产 22,224.35
30
其中：境外持有交易性金融资产 10,448.46
债权投资合计 45,799.73
其中：境内持有的债权投资 -
其中：境外持有的债权投资 45,799.73
货币资金、交易性金融资产及债权投资金额合计 223,048.24
其中：境内持有金额合计 109,564.28
其中：境外持有金额合计 113,483.96
注：财务性投资中，其他权益工具投资为申请人持有的非上市公司少数股权，规模合计
264.93万元，变现能力低，因此上表仅统计交易性金融资产。
截至2020年9月30日，申请人在境内持有的交易性金融资产中，中广核矿业
股票的余额为16,513.70万元，占交易性金融资产余额的50.54%。2016年，申请人
公告出资认购中广核矿业增发的65,940.00万股股票，认购完成后作为战略投资人，
持有其9.99%的股份，并委派一名董事，持有的股票计入长期股权投资。申请人
于2017年12月调整对中广核矿业投资的定位，转变为财务性投资，并将长期股权
投资变更为交易性金融资产。
（二）申请人短期偿债需求较高
截至2020年9月30日，申请人在一年内尚需偿还的短期借款及利息规模为
107,148.28万元，一年内到期的并购贷款规模为3,416.51万元，短期偿债压力较大，
需保持较充足的货币资金以满足短期偿债需求。申请人一年内需要偿还的债务具
体如下:
序号 类型 贷款行 期末余额（万元）
1 短期借款 招商银行海口分行营业部 13,000.00
2 短期借款 交通银行海南省分行营业部 5,000.00
3 短期借款 中信银行海口分行 2,730.00
4 短期借款 海南银行总行营业部 36,200.00
5 短期借款 南洋商业银行（中国）有限公司 13,000.00
6 短期借款 浦发银行海口分行营业部 2,479.09
7 短期借款 复星高科集团财务公司 19,956.61
31
8 短期借款 平安银行股份有限公司 14,636.70
9 短期借款利息 - 145.89
一年以内到期的长期借款
10 中信银行（国际）有限公司 3,416.51
（并购贷款）及利息
合计 110,564.80
从流动性的角度看，截至2020年9月30日，申请人流动比率和速动比率与同
行业上市公司比较如下：
货币资金和交易性金融资
流动比率 速动比率
产对净资产占比
宏达矿业 5.00 4.86 37.69%
西藏矿业 10.35 7.42 45.21%
金岭矿业 5.42 5.02 36.32%
河钢资源 5.32 4.84 36.37%
安宁股份 4.90 4.77 48.57%
平均数 6.20 5.38 40.83%
海南矿业 1.25 1.04 34.80%
虽然申请人流动比率和速动比率均高于1，但大幅低于同行业上市公司平均
水平，存在短期债务偿付的压力。因此申请人需在未来一年内，持续降低短期债
务比率，保证其流动性安全及经营的持续性，这对申请人货币资金储备提出了较
高要求。
（三）资金投入需求
1、境外资金需求
申请人境外货币资金用途规划如下所示：
单位：万元
序号 预计用途 预计金额 备注
预计未来三年对D35、北部湾、10-3W、安
甘妮、赵东油田开发的资本性开支合计不
1 油气田开发成本 46,457.29 低于7,120万美元，主要涉及北部湾油田加
密井钻井支出、D21油田钻井支出及资产
维护、油田的开发成本及研发支出等
2 勘探成本、新项目费用及相 9,591.61 主要包括对22/04、珠江口03/33油田的地质
32
关的拓展支出 勘探费、承诺探井支出等
包括与新项目拓展相关的员工工资支出及
3 新项目的拓展及相关支出 652.49
尽职调查、差旅及其他顾问费用
偿还收购洛克石油形成的 申请人收购洛克形成了8,000万美元的债
4 54,334.24
8,000万美元并购贷款 务及利息，需主要由境外资金来进行偿还
5 未来三年补充营运资金需求 5,523.02 洛克石油未来三年补充营运资金需求预测
规划支出合计 116,558.65
注：美元兑人民币汇率，按照截至2020年12月31日的收盘价6.5425计算。
上述洛克石油未来的资金投入需求预测，仅为基于现有油田合作项目的计划
及承诺投入规划，尚未包括公司对外开展新项目投资及标的收购的资金需求。鉴
于洛克石油的业务主要包括油气资源的前期勘探及后期的开采生产，公司业务的
持续开展和规模的提升，需要以新项目的投资开拓为前提。同时，洛克石油也需
要基于其在油气资源勘探领域的优势，适时对境外盈利能力良好、技术优势显著
的标的开展投资，实现业务规模及核心竞争能力的提升。
考虑申请人在2024年末之前需逐年偿还境外8,000万美元并购贷款，同时需
满足现有项目开发及勘探的投资需求，预计洛克石油未来货币资金的规划支出规
模较大，需要较充足的货币资金予以支撑。而受新冠疫情的影响，2020年度国际
油价持续低迷，导致洛克石油的销售毛利率及经营性活动现金流入大幅下滑。由
于新冠疫情对世界经济具有持续的影响，从谨慎角度考虑，公司在未来一段时间
内在境外的投资、偿债及补充营运资金的需求，难以被经营性活动的现金净流入
所覆盖。因此，公司需要在境外保持一定量的货币资金，以支持洛克石油业务及
投资活动的开展，确保境外债务的有序偿还。
2、境内资金需求
（1）投资需求
截至本回复出具日，申请人境内货币资金用途规划（不含本次拟使用募集资
金投入项目）如下所示：
单位：万元
序号 预计用途 预计金额 备注
前次募投项目尚需进一步投 前次非公开发行募投项目“海南石碌铁矿地
1 15,907.29
入金额 采及相关配套工程”已结算未支付及待结算
33
序号 预计用途 预计金额 备注
支出约2,025.54万元
前次非公开发行募投项目“资源类大宗商品
供应链综合服务项目”剩余募集资金
13,881.75万元，拟用于投入尚未开展建设的
电子商务平台和后续阶段混配矿项目建设
选矿一厂、二厂分楼加固、
选矿系统节能改造配套及修缮项目，新设备
2 修缮工程、雨污分流项目及 1,783.00
的购置与现有设备的翻新
固定资产购置
地采相关的设施建设，以及地采及选矿厂自
3 零建项目和技改项目投资 1,216.00
动化改造投入等
“石碌铁矿-120m至-360m中
本次募投项目“石碌铁矿-120m至-360m中
4 段采矿工程建设项目”基本预 5,851.70
段采矿工程建设项目”所需的自有资金投入
备费和铺底流动资金
“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧
本次募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技
5 技术改造项目” 基本预备费 6,023.21
术改造项目”所需的自有资金投入
和铺底流动资金
跳汰中矿、粉矿抛尾技术改 提高入选原矿品位，提高精矿产率，实现降
6 5,500.00
造项目 本增效目的，预计投资约5500万元
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧配
套天然气裂解、脱硫脱硝系 稳定生产工艺，提高产品竞争力，优化环保
7 8,200.00
统以及尾矿压滤系统等技术 指标
改造
用途受限的货币资金，系满足公司结算、贷
票据保证金、信用保证金、 款等日常经营发展所必需的投入，随着公司
8 11,075.20
专户保证金和贷款保证金等 业务规模的扩大，预期用途受限的货币资金
规模将进一步提升
为了提高开采和管理信息化水平，实现降本
“数字矿山”信息化矿山管
9 9,000.00 增效目的，申请人规划开展数字矿山项目建
理项目的建设
设，预计投资规模合计约9,000万元
本次募投项目“石碌铁矿 鉴于扣减募集资金规模后，本次非公开发行
-120m~-360m中段采矿工程 募集资金规模低于募投项目的资本化投入
10 1,793.59
建设项目”中拟使用自有资 规模，因此部分井巷工程建设支出将以自有
金开展的井巷工程投入 资金投入
规划支出合计 66,349.99
（2）营运资金追加需求
随着上述项目的实施和业务规模的扩大，公司对营运资金的需求规模也将进
一步提升。基于洛克石油的资金暂时仍将存放在境外的考虑，此次对流动性资金
缺口额的测算暂不纳入油气开采业务。申请人铁矿石采选及贸易业务2015年
34
-2019年收入情况如下：
单位：万元
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
铁矿石采选、贸易及其
105,058.46 90,766.54 275,616.45 138,660.28 274,146.86
他业务
近 5 年的年均复合增长
27.10%
率
假设未来三年营业收入增长率不变，等于近五年平均营业收入增长率
27.10%；经营性资产、经营性负债在营业收入中的占比按经营性资产、经营性负
债在2019年营业收入中的占比计算。报告期内新增营运资金需求测算如下：
单位：万元
占营业收
项目 2019 年 2020 年 E 2021 年 E 2022 年 E
入的比例
营业收入 274,146.86 100.00% 348,434.65 442,852.80 562,856.21
应收票据 3,505.16 1.28% 4,454.98 5,662.18 7,196.51
应收账款 12,717.83 4.64% 16,164.08 20,544.20 26,111.22
预付款项 3,029.16 1.10% 3,850.00 4,893.26 6,219.23
存货 48,840.20 17.82% 62,074.82 78,895.74 100,274.76
经营性流动资产合计 68,092.35 24.84% 86,543.88 109,995.38 139,801.72
应付票据 8,358.88 3.05% 10,623.95 13,502.81 17,161.78
应付账款 10,353.46 3.78% 13,159.02 16,724.83 21,256.89
预收款项 3,999.04 1.46% 5,082.69 6,459.99 8,210.51
经营性流动负债合计 22,711.38 8.28% 28,865.67 36,687.63 46,629.17
流动资金占用额 45,380.97 16.55% 57,678.22 73,307.75 93,172.55
累计新增营运资金缺口 - - 12,297.25 27,926.78 47,791.58
注：本表中的经营性流动资产、经营性流动负债相关科目对应的数据均已剔除洛克石油。
根据上述测算，随着公司经营规模的扩大，公司2020-2022年相对于2019年
营运资金缺口为47,791.58万元。
综上所述，申请人预期未来境外资本性投入及偿债的资金需求约116,558.65
万元；境内投资性支出需求为66,349.99万元，新增营运资金缺口约47,791.58万元
（上述口径为申请人开展正常生产经营的必要性支出，未包含潜在的投资并购计
35
划）。同时申请人短期偿债指标大幅低于同行业上市公司，尚需在一年内偿还的
借款规模为112,606.39万元，这对申请人货币资金储备提出了较高的要求。
由于申请人投资、偿债及补充营运资金的资金需求规模较大，申请人自有资
金难以支撑本次募投项目“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”和“石
碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的开展，因此本次非公开发行募集资金用
于募投项目建设具有必要性。
三、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人会计师取得了申请人报告期末的银行对账单，对主要
银行账户执行了发函程序，取得了申请人与关联人签署的《金融服务协议》，核
查了协议签署履行的相关决策流程，并获取了申请人未来的货币资金使用计划。
经核查，联合保荐机构及申请人会计师认为：
1、截至2020年9月30日，申请人存储于关联方复星高科财务公司的货币资金
余额为11,734.71万元，该资金使用用途未受到限制。截至2020年9月30日，申请
人使用用途受限的资金规模为13,075.20万元，主要为开展业务所需的银行承兑汇
票保证金、信用证保证金、专户保证金、贷款保证金以及3个月以上的定期存款。
2、申请人与复星高科财务公司签署的《金融服务协议》履行了股东大会决
策流程，且关联股东回避表决，其交易决策符合关联交易相关法律法规的规定。
《金融服务协议》约定的存款利率公允，限制了存款总规模并要求对存款进行专
户管理。报告期内复星高科财务公司等关联方不存在调拨申请人资金或变相占用、
侵害上市公司利益的情形。
3、申请人境内货币资金计划用于生产经营相关的投资建设、结算前次募投
项目支出、偿还短期借款、补充营运资金及围绕主业开展投资收购活动等；境外
货币资金将用于支持投资勘探活动的开展、偿还并购贷款及开展境外油气项目的
开拓等，上述事项均对申请人货币资金储备提出了较高要求。
在计划投资、支出规模较大的情况下，申请人自有资金难以支持“石碌铁矿
-120m~-360m中段采矿工程建设项目”、“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”
的开展，需要通过非公开发行股票募集资金予以满足。因此，申请人本次非公开
36
发行募集资金用于“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”和“石碌铁
矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”具有必要性。
37
问题四：关于同业竞争。
申请人主营业务包括铁矿石采选和贸易。申请人实际控制人控制的南钢股
份之子公司金安矿业、香港金腾、南钢国贸、新加坡金腾等也存在进行一定规
模的铁矿石购销业务。
请申请人说明：（1）报告期内南钢股份子公司采购铁矿石自用和对外销售
的数量及占比；（2）申请人与南钢股份子公司是否存在共同的供应商及客户；
如有请说明各自的采购及销售金额和占比；（3）结合上述情况，认定申请人与
南钢股份不构成同业竞争的依据是否充分，相关竞争关系是否已在招股说明书
中充分披露。请保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内南钢股份子公司采购铁矿石自用和对外销售的数量及占比
（一）海南矿业和南钢股份外销铁矿石的背景
报告期内，申请人主要从事铁矿石采选及销售业务。申请人从2017年开始将
铁矿石贸易作为主营业务开展，以为混配矿加工业务的发展提供原料支持并获得
一定的贸易收益。2019年，申请人铁矿石贸易业务实现毛利占同期毛利总额的比
例为6.96%，处于较低水平。
报告期内，与申请人同属于郭广昌先生控制下的上市公司南钢股份主要从事
钢铁冶炼业务。南钢股份为了对铁矿石超备库存进行管理，存在通过下属子公司，
对外销售铁矿石的情况。钢铁企业通过对外销售铁矿石开展超备库存管理，系行
业内普遍存在的现象。南钢股份外销铁矿石的目的与申请人存在较大差别。2019
年南钢股份对外销售铁矿石实现的毛利，占同期毛利总额的比例为1.35%，处于
较低水平。
（二）南钢股份铁矿石采购及对外销售情况
报告期内，南钢股份子公司金安矿业主要从事铁矿石采选业务，报告期内其
铁矿石产品100%为向南钢股份销售，不存在对外销售的情况。南钢股份下属企
业南京钢铁集团国际经济贸易有限公司及其子公司、香港金腾、新加坡金腾（以
38
下合称“南钢国贸”）为保障钢铁冶炼所需的铁矿石供应，对铁矿石进行集中采
购管理。由于铁矿石到货时间具有一定的周期，且价格波动具有一定的不可预见
性，南钢股份有必要根据生产计划，开展对铁矿石库存的管理。因此，南钢国贸
在报告期内存在对外销售部分铁矿石产品的情况。
报告期内，南钢股份开展的铁矿石购销系配套钢铁业务的库存管理措施，出
售铁矿石所产生的收入、毛利占比较低。2019 年，南钢股份对外销售铁矿石实
现的营业收入，占公司同期营业收入总额的比例为 4.80%，外销铁矿石实现毛利
占同期毛利的比例为 1.35%。
报告期内，南钢国贸铁矿石供南钢股份自用和外销情况如下所示：
2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年 2017 年
项目 数量 数量 数量 数量
占比 占比 占比 占比
（万吨） （万吨） （万吨） （万吨）
铁矿石自用数量 1,073.73 72.63% 1,474.99 81.47% 1,282.75 91.50% 1,094.41 81.27%
外销铁矿石数量 404.69 27.37% 335.42 18.53% 119.15 8.50% 252.11 18.73%
合计 1,478.41 100.00% 1,810.41 100.00% 1,401.90 100.00% 1,346.24 100.00%
根据上表所示，报告期内各年/期南钢国贸外销铁矿石的数量占比最高为
27.37%，处于较低水平；同时南钢股份外销铁矿石产生的毛利对其毛利总额的占
比也处于极低水平。因此，对外开拓铁矿石采购渠道，为南钢股份钢铁冶炼业务
提供充分的铁矿石原料供给，是南钢国贸的主要职能，对外销售超备铁矿石仅为
其库存调节的措施。
二、申请人与南钢股份子公司是否存在共同的供应商及客户；如有请说明
各自的采购及销售金额和占比
（一）存在共同供应商的情况
报告期各期内，南钢国贸与申请人存在共同供应商的情况统计如下：
单位：万元
2020年1-9月
南钢国
序 南钢国贸采 申请人采 申请人采
共同供应商 贸采购 备注
号 购额 购额 购占比
占比
39
1 VALE INTERNATIONAL SA 33.03 0.17% 淡水河谷，全球四大矿山企业
2 BHP BILLITON MARKETING AG 10,094.65 51.42% 四大矿业企业必和必拓下属贸易公司
218,391.37 20.29%
3 BST (HK) LIMITED 2,370.68 12.08% 香港最大的独立铁矿石贸易企业之一
4 芜湖市兆信炉料有限公司 770.90 3.93% 国内球团矿、铁精粉生产、贸易商
合计 218,391.37 20.29% 13,269.26 67.59%
2019年
南钢国
序 南钢国贸采 申请人采 申请人采
共同供应商 贸采购 备注
号 购额 购额 购占比
占比
1 VALE INTERNATIONAL SA 11,795.72 8.01% 淡水河谷，全球四大矿山企业
2 BHP BILLITON MARKETING AG 74,450.83 50.53% 四大矿山企业必和必拓下属贸易公司
HOPE DOWNS MARKETING
3 14,763.36 10.02% 四大矿山企业力拓下属贸易公司
COMPANY
全球大型能源和大宗商品贸易商摩科瑞
4 摩科瑞能源贸易（北京）有限公司 4,744.45 3.22%
下属的中国公司
5 宁波保税区首德贸易有限公司 302,090.54 24.40% 755.80 0.51% 首钢集团下属的铁矿石贸易商
7 中信金属股份有限公司 2,164.73 1.47% 中信集团旗下冶金产品进出口贸易商
8 江苏艾士腾国际贸易有限公司 844.40 0.57% 从事铁矿石及相关产品进口的贸易商
全球第二大独立有色金属精矿贸易商
9 托克投资（中国）有限公司 1,097.03 0.74%
Trafigura的下属企业
10 江苏汝贤能源发展有限公司 27.72 0.02% 国内能源及大宗商品贸易商
合计 302,090.54 24.40% 110,644.04 75.09%
2018年
南钢国
序 南钢国贸采 申请人采 申请人采
共同供应商 贸采购 备注
号 购额 购额 购占比
占比
1 VALE INTERNATIONAL SA 55.32 0.11% 淡水河谷，全球四大矿山企业
2 ROY HILL IRON ORE PTY LTD 1,140.48 2.18% 澳大利亚大型铁矿石供应商
3 BHP BILLITON MARKETING AG 3,437.52 6.56% 四大矿业企业必和必拓下属贸易公司
上市公司兖州煤业下属企业，铁矿石及
4 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 200,561.92 26.71% 4,318.62 8.24%
煤炭贸易商，全国贸易500强
中航国际下属的铁矿石产品投资、贸易
5 中航国际矿产资源有限公司 2,718.72 5.19%
企业
国内大型铁矿石贸易商，2019年北京市
6 瑞钢联集团有限公司 1,964.96 3.75%
民企百强榜位居第12位
40
连云港港口集团下属物流公司，亦存在
7 连云港港口物流有限公司 1,210.93 2.31%
内贸业务
8 杭州热联集团股份有限公司 758.33 1.45% 杭州汽轮动力集团下属的贸易企业
合计 200,561.92 26.71% 15,604.88 29.79%
2017年
南钢国
序 南钢国贸采 申请人采 申请人采
共同供应商 贸采购 备注
号 购额 购额 购占比
占比
1 VALE INTERNATIONAL SA 14,688.00 14.63% 淡水河谷，全球四大矿山企业
国内大型铁矿石贸易商，2019年北京市
2 瑞钢联集团有限公司 2,600.50 2.59%
民企百强榜位居第12位
3 上海瑞冶联实业有限公司 782.53 0.78% 瑞钢联集团下属企业
国内从事铁矿石产品生产、金属冶炼铸
4 安徽省兴伟钢铁炉料有限公司 1,891.09 1.88%
109,983.75 15.90% 造的供应商
5 江西和兴投资有限公司 830.52 0.83% 国内从事钢铁冶金炉料加工的企业
6 江苏省华贸进出口有限公司 444.26 0.44% 国内铁矿石及相关产品进口贸易商
7 南京赤菱贸易有限公司 304.41 0.30% 国内生铁、废钢及铁矿石贸易商
上市公司兖州煤业下属企业，铁矿石及
8 青岛中垠瑞丰国际贸易有限公司 215.81 0.21%
煤炭贸易商，全国贸易500强
合计 109,983.75 15.90% 21,757.12 21.67%
报告期内，申请人与南钢国贸存在重叠的供应商，主要为包括淡水河谷、必
和必拓、力拓在内的四大矿山企业及其下属贸易公司，以及BST、托克投资、摩
科瑞、中信金属、瑞钢联集团、中垠瑞丰等国内外重要铁矿石贸易商。
根据Mysteel统计，四大矿山的铁矿石出口量占全球出口量的70.39%，是国
际铁矿石市场的主要供应商。同时主要的铁矿石贸易商在国际铁矿石贸易市场中
也占据重要地位。四大矿山及主流铁矿石贸易商，必然也成为国内铁矿石进口的
主要采购对象。报告期内，申请人采购额对其总采购额占比超过5%的共同供应
商，包括必和必拓下属的BHP、淡水河谷、力拓下属的Hope Downs，以及国际
铁矿石贸易商BST和兖煤下属贸易商中垠瑞丰。申请人与南钢国贸均存在从上述
矿山企业及下属贸易公司采购铁矿石的情况，符合铁矿石行业的市场特征，具有
合理性。
由于铁矿石产品属于大宗商品，国内铁矿石进口和贸易市场的规模较大。根
41
据海关总署统计数据，2020年1-9月我国累计铁矿石进口数量达到8.68亿吨，进口
金额826.26亿美元。申请人及南钢国贸同期的铁矿石采购总额，合计仅占当期我
国铁矿石进口额的1.95%，处于较低水平。申请人或南钢股份是否向上述供应商
采购铁矿石产品，均不会影响铁矿石进口的整体市场价格，也不会影响另一方对
铁矿石的采购。
（二）存在共同客户的情况
报告期各期，南钢国贸与申请人存在共同客户的情况如下所示：
单位：万元
2020年1-9月
序 南钢国贸销 南钢国贸 申请人 申请人销
共同客户 备注
号 售额 销售占比 销售额 售占比
国内从事铁矿石、建筑材料及金
1 江苏艾士腾国际贸易有限公司 2,985.42 2.09%
属材料进口的贸易商
上市公司新兴铸管控制的从事各
2 黄石新兴管业有限公司 556.2 0.39%
类管件生产的企业
国内铁矿石贸易企业，主要向马
3 马鞍山希梓商贸有限公司 30,225.14 10.51% 2,508.11 1.75%
钢集团供应铁矿石产品
法国圣戈班集团下属的球墨铸铁
4 圣戈班管道系统有限公司 550.25 0.38%
管及管材制造企业
安徽省金安汇成投资有限责任
5 387.16 0.27% 安徽国控资产下属的贸易企业
公司
合计 30,225.14 10.51% 6,987.14 4.89%
2019年
序 南钢国贸销 南钢国贸 申请人 申请人销
共同客户 备注
号 售额 销售占比 销售额 售占比
新加坡大型贸易企业，业务涉及
PROSPERITY STEEL UNITED
1 24,361.99 9.15% 铁矿石及煤炭贸易、航运物流、
SINGAPORE PTE LTD
钢铁加工配送等
国内合资钢铁企业，主要产品为
2 丹阳龙江钢铁有限公司 1,440.71 0.54%
29,312.93 12.96% 热轧钢筋等
国内铁矿石贸易企业，主要向马
3 马鞍山希梓商贸有限公司 4,053.42 1.52%
钢集团供应铁矿石产品
法国圣戈班集团下属的球墨铸铁
4 圣戈班管道系统有限公司 2,148.18 0.81%
管及管材制造企业
合计 29,312.93 12.96% 32,004.30 12.02%
2018年
42
序 南钢国贸销 南钢国贸 申请人 申请人销
共同客户 备注
号 售额 销售占比 销售额 售占比
张家港保税区沙钢资源贸易有 沙钢集团下属从事冶金材料贸易
1 3,042.09 2.34%
限公司 的企业
8,488.98 13.26%
上市公司华菱钢铁控股子公司，
2 湖南华菱涟源钢铁有限公司 1,034.69 0.80%
从事钢铁冶炼业务
合计 8,488.98 13.26% 4,076.78 3.14%
2017年
序 南钢国贸销 南钢国贸 申请人 申请人销
共同客户 备注
号 售额 销售占比 销售额 售占比
深交所上市公司，从事有色和黑
1 厦门信达股份有限公司 2,728.17 1.04%
色金属贸易、汽车经销等业务
上市公司华菱钢铁控股子公司，
2 湖南华菱湘潭钢铁有限公司 1,663.49 0.63%
从事钢铁冶炼业务
国内从事铁矿石产品生产、金属
3 安徽省兴伟钢铁炉料有限公司 1,351.19 0.51%
13,246.64 10.39% 冶炼铸造的供应商
国内从事黑色金属冶炼及加工的
4 潞城市兴宝钢铁有限责任公司 504.03 0.19%
企业
国内从事铁矿石及钢材贸易的企
5 安徽马合矿产品贸易有限公司 491.45 0.19% 业，产品主要销往马钢股份、芜
湖新兴铸管等
合计 13,246.64 10.39% 6,738.33 2.56%
报告期内，申请人与南钢国贸存在共同的客户，主要包括国内大型钢铁公司
及下属的贸易企业和国内外主要的铁矿石贸易商。在钢铁生产行业中，受对铁矿
石价格波动预期影响，不同钢铁企业在采购计划和铁矿石到货时间上具有一定的
差异，为了满足钢铁冶炼的需求，国内主要钢铁企业之间往往需要对铁矿石库存
进行相互调剂。即铁矿石库存较高的企业，将购入的铁矿石出售给库存较低企业
或相关的贸易商，导致钢铁企业之间、钢铁企业和主要铁矿石贸易商之间，存在
互相销售铁矿石的情况。上述情况在国内钢铁企业之间较普遍存在，符合行业及
市场特征。
2017年、2018年、2019年和2020年1-9月，申请人对上述共同客户的销售额，
对其铁矿石销售总额的比例，分别为2.56%、3.14%、12.02%和4.89%，均处于较
低水平。其中申请人报告期内销售额占比超过1%的共同客户包括：
（1）大型钢铁企业沙钢集团下属的贸易公司；
43
（2）国内外重要的铁矿石贸易商如新加坡PROSPERITY STEEL、厦门信达
股份、马鞍山希梓商贸、江苏艾士腾等。
在申请人与南钢国贸的共同客户中，华菱钢铁、信达股份属于上市公司，具
有公开披露的采购数据。现将其披露的总采购额数据，与报告期内申请人及南钢
国贸对其销售额比较如下：
南钢国贸及申请人合计销售额
客户名称 总采购额
对其总采购额占比
南钢国贸及申请人2018年对华菱涟源销售额，
2018年总采购额为693.46亿
对华菱钢铁总采购额占比不超过0.14%；2017
华菱钢铁 元，2017年总采购额为553.75
年对华菱湘潭合计销售额，对总采购额占比不
亿元
超过0.27%
南钢国贸及申请人2017年对其合计销售额，对
信达股份 2017年总采购额为486.05亿元
其总采购额占比不超过0.33%。
注：上表使用南钢国贸对当期共同客户的合计销售额，计算对上述客户的销售额占比上
限。
根据上述统计，报告期内申请人及南钢国贸对上述共同客户华菱钢铁、信达
股份销售量的占比均不超过1%，处于较低水平。由于主要钢铁企业采购规模较
大，申请人与南钢国贸对其销售铁矿石产品，既不能影响铁矿石市场的销售价格，
也不会影响另一方对该客户的销售。从宏观市场上看，2020年1-9月年申请人和
南钢国贸合计对外销售铁矿石总额，不及当期国内铁矿石进口总额的0.77%，市
场占比处于较低水平。因此，申请人与南钢国贸之间不存在竞争关系。
三、结合上述情况，认定申请人与南钢股份不构成同业竞争的依据是否充
分，相关竞争关系是否已在招股说明书中充分披露。
（一）申请人与南钢股份不构成同业竞争
虽然南钢国贸存在开展铁矿石购销的情况，但与海南矿业铁矿石贸易业务不
存在同业竞争，主要理由如下：
1、目的及定位不同
（1）申请人开展铁矿石贸易的目的和定位
申请人积极发展铁矿石贸易业务，其重要目的是为混配矿加工业务的发展提
供原料支持。申请人于 2017 年前次非公开发行募集资金到位后，推动前次非公
44
开发行募投项目“配矿仓储中心”的建设，在如皋港建立了混配矿仓储中心。由
于申请人地采铁矿石产量正处于爬坡上升期，申请人目前主要使用对外采购的铁
矿石开展混配矿加工。
混配矿加工系根据客户订单需求开展，目前申请人混配矿业务正处于规模逐
渐提升的阶段。随着混配矿加工业务的成熟，申请人将逐渐降低铁矿石贸易的规
模和占比。从 2019 年混配矿加工开始开展以来，申请人混配矿销售规模逐渐提
升，而对外销售的纯贸易矿规模呈现下降趋势，具体如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年 2018 年
混配矿加工销售收入（万元） 5,981.69 4,589.47 -
贸易矿销售收入（万元） 38,677.15 139,584.51 44,598.21
申请人发展混配矿业务的原因，是因为不同地区生产的铁矿石在品位、粒度
和杂质含量等方面，存在一定的差异。钢铁企业生产过程中使用的含铁原料，特
别是非主流的铁矿石品类，往往需要通过混配，形成成分均匀一致、质量波动较
小的铁精粉产品。申请人以对外采购的铁矿石产品作为原料开展混配矿加工，将
非标准化的铁矿石产品，加工为品位、质量等方面均满足客户需求的铁精粉产品。
与直接购买高品质的标准化铁精粉相比，通过混配加工形成的入炉原料具有
较明显的成本优势。考虑产品品类及市场行情的差异，混配矿加工销售毛利率具
有一定的波动性，但依然远高于报告期内铁矿石贸易业务的 2.25%-4.33%的毛利
率水平。申请人开展混配矿加工业务，有利于满足钢铁企业的个性化需求，丰富
产品品类，提升盈利能力。
随着如皋混配矿中心建设运营的成熟，申请人未来将不断提升混配矿加工销
售的收入规模。同时，考虑到申请人铁矿石采选业务生产的“海南块”具有硫含
量较高的特性，适合作为混配矿的原材料，申请人待混配矿加工业务发展成熟，
且本次募投项目产能逐步释放后，计划在海南八所港进一步推动混配矿加工项目
的建设，扩大利用自产铁矿石开展混配，推动产品结构的优化及业务的良性发展。
综上所述，申请人铁矿石贸易业务的发展，其重要目的系为混配矿加工提供
原材料，实现对非标准化铁矿石产品的进一步加工，以逐渐优化公司产品结构。
45
随着混配矿加工业务的成熟和新项目建设的开展，申请人拟将进一步降低铁矿石
贸易业务占比。申请人铁矿石贸易的目的和定位，与南钢股份存在明显区别。
（2）南钢国贸的目的和定位
南钢股份是以钢铁冶炼为主营业务的上市公司，其上游原材料为铁矿石，其
主营业务对铁矿石的稳定供应具有较高的需求。因此，南钢股份设立国贸子公司，
以开拓铁矿石供应渠道，主要在国际市场采购铁矿石，保证生产经营的稳定性。
由于铁矿石价格波动较大，境外铁矿石运输到岸时间较长（澳洲铁矿石运输
到货及完成商检一般需 1.5-2 个月左右，巴西铁矿石时间更长），南钢股份需根据
生产规划和对市场价格波动的预期，提前安排采购和到货计划。但是，受到铁矿
石市场价格波动及生产计划调整的影响，钢铁企业需要对铁矿石库存进行灵活控
制，以降低价格波动对存货价值的冲击，提高资金使用效率。因此，南钢股份不
可避免地涉及将超出其生产需要的铁矿石进行对外出售的情况。
同时，国内部分钢铁冶炼企业在库存暂时性不足的情况下，也存在向其他钢
铁企业采购铁矿石，以满足生产供货需求的情况。钢铁企业之间相互调剂对外采
购的铁矿石，系行业内普遍现象。
根据公开披露信息显示，国内大型钢铁企业如沙钢集团、山钢集团、中信特
钢、杭钢股份、西宁特钢等均存在基于其实际业务需求，进行一定规模铁矿石购
销的情况。经查询相关企业的公开披露信息，能够获得详细数据的部分公司存在
铁矿石销售的情况如下：
上市公司 铁矿石销售情况
杭钢股份收购的杭钢国贸从事铁矿石销售业务，2019 年销售收入为 22.73
杭钢股份
亿元，占杭钢股份 2019 年合并报表收入规模的 8.50%
中信特钢披露 2019 年存在向中信金属销售铁矿石产品的关联交易合计
中信特钢
4.09 亿元，占中信特钢 2019 年合并报表收入规模的 0.56%
注：（1）除上表所列上市公司外，上述同行业的其他公司，未披露具体的铁矿石贸易相
关数据。（2）中信特钢的铁矿石销售数据仅基于其披露的关联交易信息，并不代表上市公司
对外出售铁矿石产品的总规模。
南钢国贸 2019 年铁矿石购销业务规模，占南钢股份总收入的 4.80%，处于
较低水平。南钢股份为提升库存管理效率而对外销售铁矿石的情况，符合行业特
征。
46
2、全球铁矿石交易市场容量巨大，海南矿业与南钢股份不存在同业竞争
国内优质铁矿石大部分自海外进口，国内铁矿石自给率较低，铁矿石交易市
场规模巨大。根据海关总署统计数据，2020 年 1-9 月我国累计铁矿石进口金额达
826.26 亿美元，同期申请人和南钢股份合计对外销售铁矿石的金额，不及当年国
内铁矿石进口总额的 0.77%。铁矿石作为国际贸易量较大的大宗商品，国内企业
及贸易商对铁矿石的采购价格，主要由国际市场决定。申请人及南钢国贸对外销
售的铁矿石，对国内铁矿石供应规模和价格均不具备影响力。
同时，基于对申请人及南钢国贸共同客户的分析显示，申请人和南钢国贸的
共同客户包括国内主要钢铁企业及国内外重要的铁矿石贸易商。由于相关钢铁企
业对铁矿石的采购量较大，申请人和南钢国贸对共同客户的销售数量，对其报告
期内采购量的占比较低。申请人和南钢国贸中的任意一方，实质上并不会因为与
上述钢铁企业发生交易，而挤占另一方的销售市场份额。同时，由于铁矿石采购
价格主要受国际市场波动影响，申请人或南钢股份销售铁矿石的规模也不会对上
述钢铁企业采购铁矿石的价格带来实质性的影响。
因此，申请人及南钢股份出售铁矿石的规模对整体市场、主要共同客户的占
比均较小，未形成同业竞争。
（二）相关事项在招股说明书中的披露情况
为了对铁矿石超备库存开展有效管理，南钢股份较早即存在对外销售铁矿石
的情况；而申请人自 2017 年开始，随着混配矿加工业务的开展才开始从事铁矿
石贸易业务。因此申请人在 2014 年申请 IPO 上市时，尚不存在铁矿石贸易业务，
相关事项不存在同业竞争的情况。因此，申请人招股说明书中并未涉及南钢股份
公司开展铁矿石购销事项，申请人招股说明书信息披露符合相关法律法规的规定。
（三）申请人及南钢股份未来避免同业竞争风险的措施
申请人开展铁矿石贸易及南钢股份进行的铁矿石购销，存在不同的目的及定
位，其业务也不存在同业竞争。为了进一步避免潜在的同业竞争风险，申请人与
南钢股份于 2021 年 1 月 27 日签署了《委托代理销售协议》，约定南钢股份将其
铁矿石外销委托给申请人管理。《委托代理销售协议》主要约定如下：
47
“为了避免乙方（南钢股份）外销铁矿石与甲方（海南矿业）产生同业竞争，
防止对甲方商业机会的侵占，乙方同意与甲方通过签署本协议的方式将乙方经营
中涉及所有铁矿石外销的经营管理权全部授权予甲方负责，并按照本协议的约定
向海南矿业支付管理费用。”
“甲方独家代理乙方及其子公司的对外铁矿石外销，即乙方及其子公司不得
委托任何除甲方的其他主体进行本协议项下的委托事项。本协议签署后，乙方及
其子公司亦不得直接对外进行铁矿石销售业务而不通过甲方代理。”
“乙方（包括乙方现有或将来控制的其他公司或组织）获得的任何有关铁矿
石销售业务相关的商业机会应当通知甲方，使得南钢股份不得通过除本协议约定
外的其他任何方式直接或间接开展有关铁矿石销售业务。
甲方有权行使乙方授予的全部铁矿石外销经营的管理权，且铁矿石代理销售
的开展需以乙方不侵占甲方自有铁矿石销售的商业机会为前提，以避免潜在的同
业竞争的风险。”
《委托代理销售协议》签署后，申请人将有权行使乙方授予的全部铁矿石外
销经营管理权，避免南钢股份外销铁矿石业务对申请人商业机会的侵占，消除双
方未来潜在的同业竞争风险。
（四）结论
综上所述，南钢股份存在因管理超备库存而开展铁矿石购销的情况，相关交
易存在的时间较长，符合行业特征，不存在与海南矿业主动竞争的情况，其交易
动机和业务定位与海南矿业存在显著差异。由于铁矿石贸易市场容量大，申请人
及南钢股份出售铁矿石的规模对整体市场、主要共同客户的销售占比均处于较低
水平，未形成同业竞争。同时，为了消除申请人与南钢股份潜在的同业竞争风险，
申请人与南钢股份签署了《委托代理销售协议》，约定南钢股份将其生产经营中
涉及所有铁矿石外销的经营管理权全部授权予申请人负责，并按约定向海南矿业
支付管理费用。
基于上述分析，虽然南钢股份存在开展铁矿石购销的情况，但并未构成与申
请人的同业竞争，认定申请人与南钢股份不构成同业竞争的依据充分。鉴于申请
48
人在 2014 年 IPO 上市前未开展铁矿石贸易业务，因此，申请人 IPO 招股说明书
中并未涉及上述铁矿石贸易事项，申请人 IPO 招股说明书信息披露符合相关法
律法规的规定。
四、中介机构核查意见
联合保荐机构和申请人律师取得了南钢股份存在铁矿石对外销售情况的相
关下属企业在报告期内的财务数据、铁矿石产品采购和销售数据、主要供应商和
客户信息，对南钢股份相关人员进行了访谈。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：
1、南钢国贸对外销售铁矿石主要为南钢股份生产经营正常的库存调节措施。
2、报告期内，南钢国贸开展铁矿石购销与申请人存在共同供应商和客户的
情况。共同供应商主要为国际大型矿山企业及其国内外主要的铁矿石贸易商，由
于上述企业为国际铁矿石贸易的主要卖家，且交易金额较大，南钢国贸与申请人
存在共同供应商符合行业及市场特征。
报告期内南钢国贸与申请人的共同客户，主要为包括国内大型钢铁企业及主
要的铁矿石贸易商，是国内铁矿石贸易市场的主要买家，每年采购铁矿石规模较
大。南钢国贸与申请人对共同客户的销售额，占其总销售规模的比例处于较低水
平；对主要共同客户总采购额的占比也处于较低水平。
3、南钢国贸开展的铁矿石购销和申请人铁矿石贸易业务的目的和定位不同，
铁矿石贸易市场规模较大，南钢股份不存在挤占申请人市场空间的情况。同时申
请人与南钢股份签署了《委托代理销售协议》，约定南钢股份将其生产经营中涉
及所有铁矿石外销的经营管理权全部授权予申请人负责，进一步避免了未来产生
同业竞争的风险。
综上所述，认定申请人与南钢股份不构成同业竞争的依据充分。
49
问题五：关于土地。
根据申请材料，申请人向海钢集团租用32宗土地；向叉河镇叉河村村民租
用土地。海钢集团出租的土地存在划拨土地的情形。
请申请人进一步说明并披露，（1）申请人使用划拨土地及其上房屋的具体
情况，包括但不限于坐落、面积、通途、是否用于主要生产经营活动（如是，
请提供营业收入及利润占比）等；（2）海钢集团将划拨土地出租给申请人，是
否符合相关法律法规的规定，是否存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍；（3）
本次募投项目用地是否涉及划拨用地，如涉及，是否构成本次发行的障碍。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、申请人使用划拨土地及其上房屋的具体情况
（一）本次非公开发行募投项目用地是否涉及划拨土地
本次非公开发行募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”属于技
改项目，用地范围位于申请人 200 万吨选矿厂内，该宗地权属编号为昌国用（2011）
第 0026 号，土地类型为出让地，不涉及使用划拨土地的情况。
本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”
属于地下开采建设工程，主要在地下 120 米~360 米区间开展，属于在前次募投
项目“石碌铁矿资源深部开采工程”（地下 0-120 米的采矿工程）”基础上开展的
地下作业，并不涉及对地表设施的投资建设，也不涉及新增募投项目用地的情况。
（二）申请人使用划拨土地及其上房屋的情况
1、租赁划拨土地及使用其上房屋的情况
海钢集团系海南省国资委全资持股的企业，截至本回复出具日持有申请人
33.42%的股份，系申请人第二大股东。由于历史原因，申请人所使用部分土地的
所有权属于海钢集团。海钢集团将相关土地的使用权向申请人长期出租。
2020 年 12 月 17 日，申请人与海钢集团签署《有偿使用土地协议》，约定对
海钢集团除三宗未办理土地所有权证土地（该 3 宗土地的用途分别进行商业出租、
50
存放废弃固资、为外部单位提供临时性板房，停止租赁不影响公司业务开展）外
的 29 宗土地进行续租，其中 27 宗土地系海钢集团通过划拨方式取得，租期至
2020 年 12 月 31 日。申请人与海钢集团约定在双方均无提出书面异议的情况下，
将按照现状继续租赁土地。
经联合保荐机构和申请人律师核查，截至本回复出具日，申请人向海钢集团
租赁的划拨土地使用权，及划拨土地上的房屋建筑情况如下表所示：
51
账面
土地使用权编 土地租赁面 资产归 房屋面积 是否主
序号 宗地名称 房屋建筑 用途 价值 房屋所有权证
号 积（㎡） 属 （㎡） 业相关
（万元）
副井塔楼及候罐室、1#
主井塔楼、2#主井塔楼、
北一地采深部开采 综合楼、进风井机房、 地采生产用房 2,984.35 9,936.40 是 无房屋所有权证
1
项目
230,713.33 东回风井机房、西回风 申请人
井机房、高压配电室
综合楼 管理用房 135.72 1,469.79 否 无房屋所有权证
保秀铁矿深部开采
2 昌国用（2007） 485,117.42 - - 采场用地 - - - -
工程（枫树采场）
深部矿石选矿技术 第 0043 号
3 41,773.97 - - 跳汰设备用地 - - - -
（跳汰）工程
4 北一采场 681,960.00 - - 采场用地 - - - -
5 南矿采场 29,973.89 - - 采场用地 - - - -
6 140 洞口 11,733.93 硐口值班室 申请人 停止使用 3.4 34.00 否 无房屋所有权证
7 红房山修理房 11,953.00 - - 采场配套 - - - -
昌国用（2000） 制样房、值班室、材料
8 红旗尾矿库 字叉河第 0002 2,346,281.47 库、水泵房、溢流口污 申请人 尾矿堆存地 8.60 294.00 否 无房屋所有权证
号 水检测设备房
昌国用（2000） 客车保养办公室及值班 员工集散及车
9 车队 12,080.90 申请人 0.00 657.00 - 无房屋所有权证
字第 0073 号 室 辆停放地
昌国用（2000） 除昌江房权证石碌
10 迎宾馆 5,987.10 迎宾馆及配套设施 申请人 宾馆经营 0.00 5,331.00 否
字第 0178 号 镇字第 10006988
52
账面
土地使用权编 土地租赁面 资产归 房屋面积 是否主
序号 宗地名称 房屋建筑 用途 价值 房屋所有权证
号 积（㎡） 属 （㎡） 业相关
（万元）
号、第 10006987
号、第 10006982
号、第 10006983
号、第 10006976
号、第 10006977
号、第 10006984
号外，其余无房屋
所有权证
昌国用（2000） 消防作业人员
11 消防楼 1,108.80 消防楼及配套设施 申请人 0.00 1,121.00 否 无房屋所有权证
字第 0128 号 及车辆停放
昌国用（2000） 绿化设备及车
12 绿化队 27,963.70 办公楼 申请人 0.00 409.00 否 无房屋所有权证
字第 0096 号 辆停放
昌国用（2000） 厂房、办公室、修理房、 设备堆存及值
13 服务公司车队 23,657.70 申请人 3.85 2,500.35 否 无房屋所有权证
字第 0074 号 仓库 班室
昌国用（2000）
14 梦园大楼 2,955.07 梦园大楼 申请人 停止使用 0.00 436.65 否 无房屋所有权证
字第 0082 号
昌国用（2000） 员工集散及车
15 停车场 2 1,662.10 - - - - - -
字第 0173 号 辆停放地
昌国用（2000） 综合楼、教学楼、校舍、
16 技工学校 26,070.44 申请人 对外出租 0.00 6,450.00 否 无房屋所有权证
字第 0104 号 实习工厂
昌国用（2000）
17 选矿厂活动中心 4,999.80 茶艺馆 申请人 商业设施 0.00 1,251.00 否 无房屋所有权证
字第 0069 号
53
账面
土地使用权编 土地租赁面 资产归 房屋面积 是否主
序号 宗地名称 房屋建筑 用途 价值 房屋所有权证
号 积（㎡） 属 （㎡） 业相关
（万元）
昌国用（2007）
18 钴铜选矿厂 8,794.60 办公楼及配套设施 申请人 管理办公 0.00 642.00 否 无房屋所有权证
第 0031 号
值班室、修理房、变压
昌国用（2000） 停车及设备堆
19 采矿部停车场 2,322.60 器房、车间交接室、卫 申请人 9.84 458.00 否 无房屋所有权证
字第 0179 号 存
生间
昌国用（2000）
字第 0155 号
昌国用（2016）
第 0060 号
昌国用（2000）
字第 0094 号
昌国用（2000）
鹅毛岭段高压线路
字第 0156 号
89-90-86-48-8-124-
20 昌国用（2000） 48,813.36 - - 高压线路 - - - -
3-55-32-58-19-56-1
字第 0160 号
05-59
昌江国用
（2016）第 0064
号
昌国用（2000）
字第 0075 号
昌国用（2000）
字第 0145 号
54
账面
土地使用权编 土地租赁面 资产归 房屋面积 是否主
序号 宗地名称 房屋建筑 用途 价值 房屋所有权证
号 积（㎡） 属 （㎡） 业相关
（万元）
原加工厂（老建材 昌国用（2000）
21 2,149.00 - - 停止使用 - - - -
科东侧） 字第 0110 号
值班室、修理房、变压
昌国用（2007）
22 采购部办公楼 2,042.96 器房、车间交接室、卫 申请人 停止使用 0.00 1,277.00 否 无房屋所有权证
第 0070 号
生间
昌国用（2000）
23 武装部办公楼 2,750.00 办公楼及配套设施 申请人 办公 2.55 233.00 否 无房屋所有权证
字第 0133 号
浆状仓库、锅炉房、雷
管库、起爆弹库、硝铵
昌国用（2007）
24 炸药厂 27,704.00 库、宿舍、干木粉贮存 申请人 炸药存放地 44.82 2,930.00 是 无房屋所有权证
第 0032 号
房、乳化房、乳化破碎
房、值班室、卫生间
昌国用（2000） 海钢
25 原矿建电影院 676.00 电影院 停止使用 - - - 无房屋所有权证
字第 0075 号 集团
昌国用（2000）
26 原冷冻厂仓库 1,804.00 原冷冻厂仓库 申请人 对外出租 3.25 158.00 否 无房屋所有权证
字第 0105 号
昌国用（2000）
27 原大修厂饭堂 685.00 原饭堂 申请人 对外出租 0.00 290.00 否 无房屋所有权证
字第 0164 号
合计 4,043,734.14 3,196.38 35,882.19
上述划拨土地上的房屋建筑，主要包括与生产经营相关，位于宗地“北一地采深部开采项目”上的主副井塔及配套设施、宗地“炸
药厂”上的炸药仓库及配套设施，以及与生产经营相关度低的小规模办公场所、迎宾馆、商业出租建筑、设备堆存仓库等。申请人在
55
上述划拨地上所拥有的房屋建筑账面价值为 3,196.38 万元，面积合计约 3.59 万平米。上述房屋建筑物中，扣除对外出租和已停止使用
的部分外，自用房屋建筑物面积约 2.72 万平米，其中已办理房屋产权证的面积为 5,046.63 平方米。
56
2、未办理产权证的房屋建筑情况
由于申请人系从海钢集团租赁上述划拨土地，并不拥有其所有权，因此针对
上述土地上建筑的设施，存在难以办理房屋产权证的问题。
（1）申请人拟继续使用的房屋建筑
截至本回复出具日，申请人拟继续使用的未办理产证房屋建筑（简称“拟继
续使用的房屋建筑”）包括（表一）：
是否主
序号 宗地 房屋建筑 主要用途
业相关
副井塔楼及候罐室、1#主井塔楼、2#主
北一地采深部 地采相关设
1 井塔楼、综合楼、进风井机房、东回风 是
开采项目 备管理用房
井机房、西回风井机房、高压配电室
海南矿业在炸药厂宗地上拥有的房屋建
少量炸药仓
2 炸药厂 筑，包括锅炉房、雷管库、起爆弹库、 是
储及配套
值班室、硝铵库、宿舍等
制样房、值班室、材料库、水泵房、溢 尾矿堆存及
3 红旗尾矿库 否
流口污水检测设备房 设施出租
员工集散及
4 车队 客车保养办公室及值班室 否
车辆停放地
5 迎宾馆 迎宾馆配套设施（二所小车库等） 车辆停放 否
6 消防楼 消防楼及配套设施 办公 否
7 钴铜选矿厂 办公楼及配套设施 管理办公 否
值班室、修理房、变压器房、车间交接 停车及设备
8 采矿部停车场 否
室、卫生间 堆存
9 武装部办公楼 办公楼及配套设施 办公 否
其中，与主营业务相关的房屋建筑主要包括 1-2 项所列示的 1#主井塔楼、2#
主井塔楼、副井井塔楼及候罐室、地表风机房、综合楼、配电室和炸药仓库及相
关配套设施。相关房屋建筑主要为服务于地下铁矿石开采的设备用房，以及少量
炸药的临时性储存管理，合计账面价值约 3,185.88 万元。
上述主副井塔及配套设施、炸药房及配套设施主要服务于申请人的地采项目。
如按照 2019 年度铁矿石产品的销售均价计算，则 2019 年地采项目采出的铁矿石
产品在加工后的销售收入约为 78,926.05 万元，对申请人当年收入占比约为
21.23%，占申请人当年毛利的 33.04%。
上表所列示的 3-9 项房屋建筑与主营业务不相关，申请人主要用于少量人员
57
办公、车辆停放及设备仓储及对外出租等，账面价值合计 20.99 万元。
（2）申请人拟不再使用的房屋建筑
申请人在宗地 140 洞口、服务公司车队、梦园大楼、技工学校、选矿厂活动
中心、采购部办公楼、原冷冻厂仓库、原大修厂饭堂上（简称 140 洞口等 9 宗划
拨土地）的房屋建筑物（简称“拟不再使用的房屋建筑”），账面价值合计为 10.50
万元，目前主要用于车辆设备堆存、少量人员的办公及对外出租等，可替代性高。
申请人通过调剂员工办公地点、调整设备堆存安排、停止商业租赁等方式，可以
停止对相关房屋建筑的使用，不会影响其持续经营及主营业务的开展。
（3）上述房屋建筑的权属
虽然申请人上述房屋建筑由于历史原因无法办理房屋所有权证，但申请人拥
有对上述房屋建筑的所有权不存在争议，历史上不存在第三方对上述房屋设施提
出所有权的要求，或产生法律纠纷、诉讼仲裁等争议事项的情况。上述房屋设施
未办理产权证不影响申请人对房屋设施的使用，也不会影响申请人主营业务的顺
利开展。
3、规范解决措施
为了进一步对上述未办理产权证的房屋建筑进行规范，申请人经与海钢集团
协商，拟采用如下措施进行解决，具体如下：
（1）申请人将“表一”所列示拟继续使用的房屋建筑出售给海钢集团，以
解决上述建筑因房地分离而无法办理产权证的问题。海钢集团收购完成后，将上
述房屋建筑对申请人进行回租，以供申请人长期使用，并承诺争取在 12 个月内
完成房屋产权证的办理。
（2）申请人在 140 洞口等 9 宗划拨土地上，拟不再使用的房屋建筑，账面
价值合计为 10.50 万元，向海钢集团进行出售。同时申请人与海钢集团约定从海
钢集团出具《关于协助海南矿业股份有限公司处理部分无证房产问题的承诺函》
起，停止对 140 洞口等 9 宗划拨土地的租赁（9 宗土地的年租金约为 54.39 万元）。
4、海钢集团出具的承诺函
58
为了配合申请人划拨土地上房屋建筑物产权证问题的解决，海钢集团于
2021 年 1 月 26 日出具《关于协助海南矿业股份有限公司处理部分无证房产问题
的承诺函》，承诺采取措施配合上述问题的解决，具体如下：
（1）海钢集团同意停止向申请人租赁 140 洞口等 9 宗划拨土地；
（2）海钢集团同意收购申请人在 140 洞口等 9 宗划拨土地上拟不再继续使
用的房屋建筑；同意收购申请人在“表一”所列示拟继续使用的建筑。具体收购
价格将由双方友好协商一致，并在取得海南省国资委固定资产投资审批或备案后
确定。
（3）海钢集团收购“表一”所列示拟继续使用的房屋建筑后，将按照公允
价格向海南矿业长期租赁相关房屋建筑。为保证海南矿业生产经营的稳定进行，
海钢集团承诺该租赁期不低于海南矿业对相关资产的使用期限。
（4）海钢集团承诺将积极办理上述房屋、建筑物的产权证，争取在受让完
成后 12 个月内完成。
5、复星高科出具的承诺函
为了保护上市公司及中小股民的利益，申请人控股股东上海复星高科技（集
团）有限公司就申请人租赁划拨土地及使用地上房屋建筑，出具《承诺函》如下：
“本公司同意并不可撤销地承诺，如未来因海南矿业租赁上述划拨土地使用
权及使用部分地上建筑物、构筑物、建设工程不符合相关法律法规，由此导致其
被相关主管部门行政处罚而产生的罚款，以及由此导致其承担的其他赔偿责任或
者损失，均由本公司承担。”
6、关于划拨土地上部分无证房屋问题的总结
综上所述，由于海钢集团所拥有划拨地与申请人的房屋建筑权属存在不一致，
导致部分房屋建筑无法办理房屋所有权证。但申请人对上述划拨土地上房屋建筑
的权属不存在历史纠纷与争议，海钢集团此并无异议。相关房屋建筑上述未办理
房屋产权证事宜，不会影响申请人对相关设施的使用。
为了规范上述划拨土地上无证房产问题，海钢集团出具《承诺》，同意应申
59
请人要求，配合受让其划拨土地上拟不再使用的房屋建筑，同意收购申请人拟继
续使用的房屋建筑，以长期向申请人回租，并在 12 个月内完成房屋产权证的办
理。同时，申请人控股股东复星高科针对该事项出具了承诺函，同意承担申请人
未来因租赁划拨土地及使用其上房屋建筑可能的出现处罚或赔偿责任，有利于进
一步保护上市公司及中小股民的利益。
二、海钢集团将划拨土地出租给申请人，是否符合相关法律法规的规定，是否
存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍；
（一）租赁划拨土地的合规性
1、租赁划拨土地的审批情况
2011 年 6 月 10 日，昌江黎族自治县人民政府作出了《关于海钢集团有限公
司国有划拨土地使用权出租有关问题的批复》（昌府函[2011]100 号），同意海钢
集团向申请人出租 27 宗划拨土地的土地使用权，出租期限为 50 年（2011 年 1
月 1 日至 2061 年 1 月 1 日）。2013 年 8 月 13 日，昌江黎族自治县人民政府作出
了《关于海南海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租有关问题的批复》（昌
府函[2013]218 号），因申请人不再租用其中 15 宗土地，同意为海钢集团办理不
再租用的 15 宗土地退租登记手续；继续租用的 12 宗土地，按昌府函[2011]100
号继续征收土地租赁收益。
2016 年 2 月 25 日，海钢集团向昌江黎族自治县国土环境资源局出具《关于
恳请批准海钢公司两宗国有划拨土地使用权出租海南矿业公司行为的函》（海钢
函[2016]22 号），海钢集团拟向申请人出租北一深部开采项目、跳汰项目两宗土
地（均在昌国用（2007）第 0043 号划拨土地范围内）的土地使用权。2016 年 3
月 8 日，昌江黎族自治县国土环境资源局向昌江黎族自治县人民政府提交《关于
审批海南海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租许可审批方案的请示》（昌
土环资[2016]46 号）。2016 年 3 月 11 日，昌江黎族自治县人民政府作出了《关
于海南海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租许可审批方案的批复》（昌府
函[2016]93 号），同意县国土环境资源局拟定的《海南海钢集团有限公司国有划
拨土地使用权出租许可审批方案》。
根据昌江黎族自治县人民政府作出的上述批复，截至本回复出具之日，海钢
60
集团向申请人出租的划拨土地中，以下划拨土地的出租行为已经过昌江黎族自治
县人民政府批准：
经批准租赁面 经批准租
序号 宗地名称 土地证号
积（㎡） 赁期限
1 北一采场 昌国用（2007）第 0043 号 795,172.00
2 南矿采场 昌国用（2007）第 0043 号 391,082.00
2011 年 1
3 枫树下采场 昌国用（2007）第 0043 号 53,032.00
月1日
4 红旗尾矿坝 昌国用（2000）字叉河第 0002 号 3,293,396.00 —
2061 年 1
5 炸药厂 昌国用（2007）第 0032 号 372.688.33
月1日
6 迎宾馆 昌国用（2000）字第 0178 号 5,987.10
7 消防楼 昌国用（2000）字第 0128 号 1,108.80
北一地采深部开 2015 年 8
8 昌国用（2007）第 0043 号 106,660.69
采项目 月 15 日—
深部矿石选矿技 2020 年 8
9 昌国用（2007）第 0043 号 41,773.97
术（跳汰）工程 月 14 日
合计 4,688,212.56
截至本回复出具日，宗地 140 洞口等 18 宗租赁的划拨土地尚未取得昌江黎
族自治县人民政府批准，其划拨土地租赁审批流程存在瑕疵。上述 18 宗租赁未
取得人民政府批准的划拨土地面积合计 19.31 万平方米，占申请人当前租赁划拨
土地总面积的 4.78%，处于较低水平。上述划拨地上所拥有的房屋建筑账面价值
为 22.89 万元，占申请人租赁划拨土地上房屋建筑合计账面价值的 0.72%。
2、部分地上建筑物未取得合法产权证书
如本回复“五、反馈问题 5”之回复“（一）申请人使用划拨土地及其上房
屋的具体情况，包括但不限于坐落、面积、通途、是否用于主要生产经营活动（如
是，请提供营业收入及利润占比）”披露，海钢集团向申请人出租的 27 宗划拨土
地上，由于房屋所有权和土地使用权分离的客观问题，存在部分房屋建筑物、构
筑物未取得产权证书的情况，不符合《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》
以及《海南经济特区土地管理条例》的相关规定，该事项存在一定的法律瑕疵。
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（二）划拨土地租赁的瑕疵是否构成本次发行障碍
1、申请人采取了积极有效的整改措施
针对申请人租赁上述划拨土地存在一定瑕疵的问题，申请人通过协调海钢集
团出具《关于协助海南矿业股份有限公司处理部分无证房产问题的承诺函》，承
诺停止向申请人租赁不再使用的划拨土地，并收购其上的房屋建筑。针对于申请
人拟继续使用的划拨土地及其上房屋建筑，海钢集团承诺将对相关房屋建筑进行
收购，并推动在收购完成后 12 个月内完成相关房屋产权证的办理。同时，海钢
集团出具《关于出租土地情况说明的函》，承诺“在后续土地租赁程序中，如发
现存在需要履行各种审批备案流程的土地，将按照相应规定办理划拨土地使用权
出租的必要手续”。因此，申请人已促使出租方承诺同意采取必要的整改措施，
对上述划拨土地租赁涉及的瑕疵问题进行解决。
同时针对上述问题，申请人控股股东复星高科出具《承诺函》，同意承担“未
来因海南矿业租赁上述划拨土地使用权及使用部分地上建筑物、构筑物、建设工
程不符合相关法律法规，由此导致其被相关主管部门行政处罚而产生的罚款，以
及由此导致其承担的其他赔偿责任或者损失”，对上市公司及中小股民利益形成
了进一步的保护。
2、申请人并非行政处罚的责任主体
尽管《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》规定了未经批准擅自出租
划拨土地的法律责任，但该等责任的主体为出租方，申请人作为承租方不是该等
行政处罚的责任主体。
3、上述瑕疵不影响申请人持续经营
宗地 140 洞口等 18 宗申请人租赁的划拨土地尚未取得昌江黎族自治县人民
政府批准，面积合计 19.31 万平方米，仅占申请人租赁划拨土地总面积的 4.78%，
处于较低水平。目前，上述划拨土地及其上建筑部分已经停止使用，拟继续使用
的房屋建筑主要用于对外出租、小规模办公、设备堆存等，与主营业务无关。申
请人停止对相关房屋建筑的使用不会影响持续经营。
昌江黎族自治县于 2020 年 12 月 16 日出具的《证明》，认定海钢集团租赁给
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海南矿业的划拨土地“租赁期内土地用途和权属未发生变更”。昌江黎族自治县
人民政府 2021 年 1 月 27 日出具的《关于申请出具房屋、建筑/构筑物及建设工
程合规性证明的复函》，昌江黎族自治县人民政府已经知悉申请人租赁的划拨土
地及其上房屋建筑的情况，并表示“自 2017 年 1 月 1 日起至函复之日，海矿公
司不存在因承租海钢公司的划拨土地而受到本级人民政府相关职能部门行政处
罚的情况”。
4、申请人租赁划拨土地不构成非公开发行的实质性障碍
综上所述，申请人针对租赁划拨土地存在的瑕疵，已促使相关方作出书面承
诺，同意办理地上房屋建筑办理产权证、推动划拨土地出租审批手续办理、控股
股东出具兜底承诺的模式，对该事项进行整改解决。在出租方切实履行承诺后，
相关用地瑕疵将得以解决。同时，申请人并非潜在行政处罚的责任主体，且上述
瑕疵划拨土地占全部租赁划拨土地的比重较低。据此，申请人租赁部分划拨土地
未经当地人民政府审批，以及划拨土地上部分房屋建筑未办理产权证问题，不构
成本次非公开发行的实质性障碍。
三、本次募投项目用地是否涉及划拨用地，如涉及，是否构成本次发行的
障碍
本次非公开发行募投项目包括“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设
项目”和“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”。
（一）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目的用地情况
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目属于技改项目，用地范围位于申请人
200 万吨选矿厂内，该宗地权属编号为昌国用（2011）第 0026 号，土地类型为
出让，出让终止日期为 2061 年 5 月 28 日。申请人已经通过出让方式获得上述地
块的使用权，相关土地不涉及划拨用地的情况，也未设定抵押、出租或其他第三
方权益。申请人石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目涉及用地符合相关法律法
规的规定。
（二）石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目
“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”属于铁矿石地下开采建
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设工程，主要在地下 120 米~360 米区间开展，并不涉及地表工程的建设和资金
投入。“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”系在申请人前次非公开
发行募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”中的“石碌铁矿资源深部开
采工程”（地下 0-120 米的采矿工程）的基础上开展的地下作业，所使用的亦是
前次募投项目所建设的地表设施，并不涉及新增募投项目用地的情况。
申请人前次非公开发行募投项目中，“石碌铁矿资源深部开采工程”涉及用
地情况如下所示：
面积 与发行
项目 用地位置 土地证号 用途 产权人
(平方米) 人关系
石 碌 铁
主副井工业场、 昌 国 用
矿 资 源
主斜坡道、120 106,660.69 （ 2007 ） 第 建设用地 海钢集团 租赁
深 部 开
米运输平硐 0043 号
采工程
前次募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”的用地，主要涉及井口设施的
建设，该土地性质属于划拨用地。上述划拨土地的租赁方案已经过昌江黎族自治
县人民政府昌府函[2016]93号批复同意，批复的租赁期限为2015年8月15日至
2020年8月14日。由于申请人正在与海钢集团就2021年的土地租赁方案履行国资
委备案程序，租赁方案确定后将尽快履行划拨土地租赁的审批程序。
2020 年 12 月 17 日，申请人与海钢集团签署《有偿使用土地协议》，约定对
海钢集团包括划拨土地在内的 29 宗土地进行续租。协议约定在双方均无提出书
面异议的情况下，将按照现状继续租赁土地。同时海钢集团出具承诺，将就相关
划拨土地：“长期租赁事宜签订正式租赁协议，并长期保持上述土地用途不变（政
府调整规划的情形除外）”。
因此，申请人本次非公开发行募投项目不涉及新增募投项目用地的情况。申
请人前次募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”，涉及了申请人向海钢集团租
赁的昌国用（2007）第0043号划拨土地。该划拨土地租赁事宜已经过了昌江黎族
自治县人民政府批复，土地性质及用途未发生变更。虽然目前划拨土地租赁批复
的期限已经到期，申请人与海钢集团拟在确定2021年租赁方案后尽快履行划拨土
地租赁的审批程序，保证申请人对上述划拨土地的使用。同时，海钢集团承诺保
证申请人对上述划拨土地的长期租赁及使用，并配合办理相关的划拨土地租赁审
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批程序。同时，考虑申请人并非潜在行政处罚的责任主体，且昌江黎族自治县人
民政府已经确认申请人不存在因承租海钢公司的划拨土地而受到本级人民政府
相关职能部门行政处罚的情况。因此本次募投项目涉及使用前次募投项目租赁划
拨土地事宜，不构成本次非公开发行的实质性障碍。
四、中介机构核查结论
联合保荐机构和申请人律师取得了申请人与海钢集团签署的土地租赁协议
及相关的审批备案文件，对划拨土地及本次发行募投项目进行了实地走访，取得
了申请人的房屋产权证。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复出具日，申请人存在向海钢集团租赁 27 宗划拨土地使用权的
情况。其中，“北一采场”等 7 宗划拨土地租赁已于 2011 年履行了当地人民政府
审批程序，“北一地采深部开采项目”等 2 宗土地租赁于 2016 年履行了当地人民
政府审批程序，目前正在办理续期审批程序中；另有“140 洞口”等 18 宗划拨
土地的租赁未经当地人民政府审批，占申请人租赁划拨土地总面积的 4.78%。同
时，申请人租赁的划拨土地上存在部分房屋建筑未办理产权证。
2、本次募投项目中，“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的实施系在
公司通过出让形式获得的土地上进行，不涉及使用划拨土地的情况。
“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”系在前次非公开发行募
投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”基础上的向下开采，不涉及地表设
施的投资建设，不涉及新增募投项目用地的情况。
前次非公开发行募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程”涉及了向海
钢集团租赁昌国用（2007）第0043号划拨土地，租赁事宜已经获得了当地人民政
府昌府函[2016]93号批复同意，目前申请人正在履行划拨土地续租的审批程序。
申请人前次募投项目租赁的划拨土地性质及用途未发生变更，且海钢集团承诺保
证申请人的长期租赁。因此前次募投项目涉及租赁划拨土地，不构成本次非公开
发行的实质性障碍。
3、申请人已经切实采取措施，协调海钢集团承诺通过部分划拨土地退租、
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无证房屋建筑出售、办理地上房屋建筑办理产权证、推动划拨土地出租审批手续
办理的形式，对上述瑕疵进行整改。海钢集团承诺长期向申请人租赁相关划拨土
地，以保证申请人生产经营的顺利进行。同时申请人控股股东出具承诺函，承担
未来因潜在的诉讼、处罚事项导致的损失。
4、综上所述，申请人已协调海钢集团就部分划拨土地租赁未经当地人民政
府审批、划拨土地上部分房屋建筑未办理产权证的问题出具了切实的解决方案，
对上述问题进行解决。前次募投项目涉及租赁划拨土地于2016年经过当地人民政
府审批，目前正在办理续期审批程序，土地租赁用途和性质未发生变更。海钢集
团承诺相关土地长期供申请人使用。同时考虑申请人并非潜在行政处罚的责任主
体且当地主管部门确认申请人不存在因承租划拨土地而受到行政处罚的情况，申
请人租赁划拨土地的事项不构成本次非公开发行的实质性障碍。
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（本页无正文，为海南矿业股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行股票申请文件的二次反馈意见的回复》之盖章页）
海南矿业股份有限公司
年 月 日
67
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行股票申请文件的二次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
田卓玲 龚泓泉
海通证券股份有限公司
年 月 日
68
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行股票申请文件的二次反馈意见的回复》之签署页）
保荐代表人：
孙 峰 宋建华
德邦证券股份有限公司
年 月 日
69
海通证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解
报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
70
德邦证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
金华龙
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
71
