海南矿业股份有限公司审计委员会

             关于公司关联交易事项的书面审核意见

    根据上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上
市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关
规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届审计委员会第六次会
议经审阅相关资料，现对《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁
与买卖框架协议书>暨关联交易的议案》的发表以下审核意见：


    本次关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海
南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系为满足公司正常生产经
营需要及解决公司房地分离的历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。
本次关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵
循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合
法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意本次关联交易，
并提交董事会审议。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。


    （以下无正文）