海南矿业：海南矿业2021年第二次临时股东大会会议材料2021-03-05
海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2021 年第二次临时股东大会
2021 年 3 月 15 日
海南矿业股份有限公司
目 录
会 议 议 程..................................................................................................................................... 1
议案一：海南矿业股份有限公司关于与海南海钢集团有限公司签署《土地及房产租赁与买
卖框架协议书》暨关联交易的议案............................................................................................... 3
I
海南矿业股份有限公司
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2021 年 3 月 15 日 14 点 45 分
2、网络投票时间：2021 年 3 月 15 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公
园 8801 栋 8 楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2021 年 3 月 8 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（14:15-14:45）
二、会议开幕致辞（14:45）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、海南矿业股份有限公司关于与海南海钢集团有限公司签署《土地及房产
租赁与买卖框架协议书》暨关联交易的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
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海南矿业股份有限公司
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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海南矿业股份有限公司
议案一：
海南矿业股份有限公司
关于与海南海钢集团有限公司
签署《土地及房产租赁与买卖框架协议书》暨关联交易
的议案
各位股东及股东代表：
本公司前身为海南矿业联合有限公司，于 2010 年完成改制并长期租赁了海
南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)的土地作为生产经营用地，其中有
部分土地系海钢集团通过划拨方式取得。根据双方于 2020 年 12 月 17 日签署的
《有偿使用土地协议》（以下简称“《土地协议》”），截至目前，公司实际承租海
钢集团 29 宗土地（其中 27 宗为划拨土地）。同时，因历史原因，公司拥有的部
分房屋、建筑物和构筑物（以下统称“标的资产”）系建筑在划拨土地上，存在
因房地分离暂无法办理不动产权证的情况。
为解决上述历史原因形成的房地分离问题，进一步规范公司治理，根据公司
目前实际生产经营调整的需要，公司拟向海钢集团退租 9 宗划拨土地，并续租其
他 20 宗土地（以下统称“土地租赁事宜”）；同时，公司拟向海钢集团出售标的
房产（以下统称“划拨地上房产买卖”），并就标的房产中需要继续使用的房产、
建筑物和构筑物进行售后回租（以下统称“部分标的房产售后回租事宜”）。公司
拟就上述事项与海钢集团签署《关于土地及房产租赁与买卖之框架协议书》，具
体情况如下：
一、关联交易概述
（一）土地租赁事宜
根据公司生产和经营安排的调整需要，公司不再承租《土地协议》中的 9
宗划拨土地，并继续承租《土地协议》项下的其余 20 宗土地，租赁期限自 2021
年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止，共 10 年。租赁费用根据评估机构所评
估并经海南省国资委同意备案的价格确定。在相关土地租赁价格完成国资备案后，
双方按备案的价格另行签订具体的土地租赁协议。
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海南矿业股份有限公司
（二）划拨地上房产买卖
公司拟向海钢集团出售标的资产，转让价格以参照 2020 年 12 月 31 日为基
准日的评估价值、并经双方协议确定的合理价格为准。海钢集团将在本协议生效
之日起 5 日内向公司支付 100 万元作为履约保证金。公司拟在本协议生效之日
起 30 日内完成标的资产的清理和交割。在标的资产评估价格的国资备案完成后，
双方将另行签署购买协议，约定交易价格、支付安排等交易相关事宜。
（三）部分标的资产售后回租事宜
为保证公司生产经营稳定，公司拟对上述标的资产中需要继续使用的房产、
建筑物和构筑物（以下简称“售后回租房产”）进行回租，租赁期限为 10 年。租
赁价格将以双方协议的公允价格确定。在售后回租房产租金的国资备案完成后，
双方将另行签署租赁协议，约定售后回租房产的租赁价格以及租金支付方式等交
易相关事宜。
海钢集团系公司持股比例 5%以上股东，根据《股票上市规则》的规定，海
钢集团系公司关联方，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易类别相关的关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值
5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海钢集团持有公司股份总数 653,333,000 股，占公司总股本 33.42%，属于
公司持股 5%以上关联股东。
（二）关联方基本情况
名称：海南海钢集团有限公司
注册地址：海南省昌江县石碌镇
公司住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
企业类型：有限责任公司(国有)
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海南矿业股份有限公司
注册资本：人民币 101,000 万元
关联关系：持股 5%以上股东
控股股东：海南省政府国有资产监督管理委员会
经营范围：多金属矿勘探、白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销
售；采石，石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自有
房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2019 年 12 月 31 日，海南海钢集团有限公司总资产为 61.89 亿元，
净资产为 56.97 亿元；2019 年度实现营业收入 3.17 亿元，归属母公司所有者
净利润 0.88 亿元。
海钢集团法定代表人、党委书记周湘平女士担任公司党委书记、副董事长，
海钢集团总经理夏亚斌先生担任公司董事，海钢集团党委副书记章云龙先生担任
公司董事，海钢集团总会计师庞磊先生担任公司监事会主席。除上述情况，海钢
集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其它关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）拟续租的土地
1、公司拟继续承租的 20 宗土地的具体情况（详见下表）：
宗地面积
序号 土地权属编号 宗地名称 证载用途 宗地面积(亩)
(m2)
北一地采深部开采项
1 230713.33 346.07
目
保秀铁矿深部开采
2 485117.42 727.68
昌国用（2007） 工程（枫树采场）
建设
第 0043 号 深部矿石选矿技术
3 41773.97 62.66
（跳汰）工程
4 北一采场 681960.00 1022.94
5 南矿采场 29973.89 44.96
昌国用（2000）
6 红旗尾矿库 工业 2346281.47 3519.42
叉河 0002 号
昌国用（2000）
7 车队 停车场 12080.90 18.12
第 0073 号
昌国用（2008）
8 汽车大修厂 工矿 59275.10 88.91
第 0138 号
5
海南矿业股份有限公司
昌国用（2008）
9 机修厂 工业 93453.46 140.18
第 0119 号
昌国用（2000）
10 迎宾馆 商业 5987.10 8.98
第 0178 号
昌国用（2000）
11 消防楼 市政 1108.80 1.66
第 0128 号
昌国用（2000）
12 停车场 2 交通 1662.10 2.49
第 0173 号
昌国用（2007）
13 钴铜选矿厂 建设 8794.60 13.19
第 0031 号
昌国用（2000）
14 采矿部停车场 市政 2322.60 3.48
第 0179 号
昌国用（2000）第
鹅毛岭段高压线路
0155、0116、0060、
89-90-86-48-8-124
15 0094、0156、0160、 工业用地 48813.36 73.22
-3-55-32-58-19-56
0064、0075、0145
-105-59
号等
昌国用（2000）第 原加工厂（老建材科
16 住宅 2149.00 3.22
0110 号 东侧）
昌国用（2000）
17 武装部办公楼 市政 2750.00 4.13
第 0133 号
昌国用（2007）
18 炸药厂 建设 27704.00 41.56
第 0032 号
昌国用（2000）字第
19 原矿建电影院 住宅 676.00 1.01
0075 号
昌国用（2007）第
20 红房山修理房 工业 11953.00 17.93
0043 号
总 计 4,094,550.10 6,141.81
2、本次拟继续承租的 20 宗土地产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何
限制性情况。
（二）标的资产
1、标的资产的具体情况（详见下表）：
海南矿业退租的土地以及停止使用的房屋、建筑物和构筑物
序
宗地名称 土地使用权编号 主要房屋设施及构建筑物
号
1 140 洞口 昌国用（2007）第 0043 号 硐口值班室
2 服务公司车队 昌国用（2000）字第 0074 号 厂房、办公室、修理房、仓库
3 绿化队 昌国用（2000）第 0096 号 办公楼
4 梦园大楼 昌国用（2000）字第 0082 号 梦园大楼
5 技工学校 昌国用（2000）字第 0104 号 综合楼、教学楼、校舍、实习工
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厂等
6 选矿厂活动中心 昌国用（2000）字第 0069 号 茶艺馆
7 采购部办公楼 昌国用（2007）第 0070 号 工会楼
8 原冷冻厂仓库 昌国用（2000）字第 0105 号 原冷冻厂仓库
9 原大修厂饭堂 昌国用（2000）字第 0164 号 原饭堂
海南矿业需继续使用的房屋、建筑物和构筑物
序
宗地名称 土地使用权编号 主要房屋设施
号
副井塔楼及候罐室、1#主井塔
北一地采深部开采 楼、2#主井塔楼、综合楼、进风
10 昌国用（2007）第 0043 号
项目 井机房、东回风井机房、西回风
井机房、高压配电室
海南矿业在炸药厂宗地上拥有
的房屋建筑，包括锅炉房、雷管
11 炸药厂 昌国用（2007）0032 号
库、起爆弹库、值班室、硝铵库、
宿舍等
昌国用（2000）字叉河第 0002 制样房、值班室、材料库、水泵
12 红旗尾矿库
号 房、溢流口污水检测设备房
13 车队 昌国用（2000）字第 0073 号 客车保养办公室及值班室
迎宾馆配套设施（二所小车库
14 迎宾馆 昌国用（2000）第 0178 号
等）
15 消防楼 昌国用（2000）字第 0128 号 消防楼及配套设施
16 钴铜选矿厂 昌国用（2007）第 0031 号 办公楼及配套设施
值班室、修理房、变压器房、车
17 采矿部停车场 昌国用（2000）字第 0179 号
间交接室、卫生间
18 武装部办公楼 昌国用（2000）字第 0133 号 办公楼及配套设施
海南矿业拟不再使用的其他房屋、建筑物和构筑物
序 土地使用权
宗地名称 主要房屋设施
号 编号
四中商店（1 号）、四中商店（2 号）、四中商
店（3 号）、四中商店（4 号）、四中商店（5
19 四中商品房（围墙边） - 号）、四中商店（6 号）、四中商店（7 号）、
四中商店（8 号）、四中商店（9 号）、四中商
店（10 号）
原工业农业办公楼厕所、橡胶仓库、原工业橡胶
20 欣达公司仓库 - 农业办公楼、设备材料仓库、原工业橡胶工具房、
仓库、仓库、批发部、副食仓库、办公楼
2、标的资产账面价值情况：（单位：万元）
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
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（经审计） （未经审计）
账面原值 6,174.09 6,206.06
累计折旧 1,883.59 2,002.34
减值准备 56.82 56.82
账面净值 4,233.68 4,146.90
3、本次拟出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转
让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转
移的其他情况。
（三）售后回租房产
1、公司拟售后回租房产的具体情况（详见下表）：
海南矿业需继续使用的房屋、建筑物和构筑物
宗地名称 土地使用权编号 主要房屋设施
副井塔楼及候罐室、1#主井塔楼、2#
北一地采深部开采 主井塔楼、综合楼、进风井机房、东
昌国用（2007）第 0043 号
项目 回风井机房、西回风井机房、高压配
电室
海南矿业在炸药厂宗地上拥有的房屋
炸药厂 昌国用（2007）0032 号 建筑，包括锅炉房、雷管库、起爆弹
库、值班室、硝铵库、宿舍等
昌国用（2000）字叉河第 0002 制样房、值班室、材料库、水泵房、
红旗尾矿库
号 溢流口污水检测设备房
车队 昌国用（2000）字第 0073 号 客车保养办公室及值班室
迎宾馆 昌国用（2000）第 0178 号 迎宾馆配套设施（二所小车库等）
消防楼 昌国用（2000）字第 0128 号 消防楼及配套设施
钴铜选矿厂 昌国用（2007）第 0031 号 办公楼及配套设施
值班室、修理房、变压器房、车间交
采矿部停车场 昌国用（2000）字第 0179 号
接室、卫生间
武装部办公楼 昌国用（2000）字第 0133 号 办公楼及配套设施
2、售后回租房产账面价值情况：（单位：万元）
2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
账面原值 5,155.81 5,187.78
累计折旧 947.77 1,058.90
减值准备 50.17 50.17
8
海南矿业股份有限公司
账面净值 4,457.87 4,078.70
（注：上述售后回租房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及重大争议、诉
讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等可能对本次交易构成不利影响的情形。）
四、关联交易合同的主要内容
甲方：海南矿业股份有限公司
乙方： 海南海钢集团有限公司
（一）有关土地租赁、划拨地上房产买卖以及部分标的房产售后回租事宜条
款的主要内容参见“关联交易概述”；
（二）资产移交以及资产权属登记
1、 本协议生效之日后 30 日内，甲方应当依据乙方的要求妥善移交资产完
整的所有权，并移交上述房屋、建筑物和构筑物涉及的所有资料并由乙方出具资
产移交交割书（乙方签署资产交割书之日为资产交割之日）。在资产交割前，甲
方或乙方因相关资产恢复原状、安全维护、清退、移交等所发生的费用，由甲方
承担或在乙方支付给甲方的标的房产转让价款中扣减。
2、 双方同意，自资产交割之日起，除本协议另有约定的以外，标的资产及
其附属权益、利益、风险一并转移至乙方。
3、 乙方争取在资产交割之日后的 12 个月内完成售后回租房产的不动产权
产权登记事宜，办理相应的不动产权证书，甲方予以充分的配合。
4、 如因法律法规、政策或其他客观原因导致乙方无法就售后回租房产办理
不动产权证书，就无法办证的房产，甲乙双方协商采用其他办法解决房地分离问
题，包括但不限于由甲方受让相应土地使用权等。
5、 在本协议签署之日至资产交割之日期间，甲方因标的资产取得政府补偿
等收益的权利归甲方享有，资产交割之日后的相关收益归乙方所有，除非双方另
有约定。
（三）双方的权利义务
1、 甲方在租赁土地上从事生产经营活动应符合国家有关规定或行业标准。
乙方应尊重甲方的生产经营自主权，不得干涉甲方合法合规的生产经营活动。
2、 乙方须保证土地用途清晰，确保甲方正常使用。若出现土地权属纠纷或
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土地用途改变影响甲方正常使用的（政府规划调整除外），由乙方负责处理，或
者经甲方同意，乙方委托甲方处理，相关处理费用由甲方承担，经乙方确认甲方
支付费用的合理性和必要性后，可在租赁费用和售后回租费用中扣除。
3、 未经乙方同意，甲方不得将租赁土地和售后回租房产对外进行抵押、转
租、出借、改变土地用途，不得在租赁土地上新建房产、建筑物、构筑物等。
4、 售后回租房产在甲方租赁期间涉及安全生产、环境保护、规划设计等方
面的责任，由甲方承担。
5、 甲方出售给乙方的全部资产均应当用途清晰、权属清晰；符合安全、环
保监管规定；不存在任何抵押质押担保情况；不存在任何欠税欠费现象；不存在
其他任何未经本协议披露的损害乙方利益的事项和潜在风险。如有上述事项和风
险发生，甲方应当承担一切赔偿责任，包括但不限于经济赔偿、清退补偿、处罚
和罚款等。
（四）违约责任
本协议签署后，双方均应积极履行，任何一方未按本协议约定履行义务的，
视为违约，守约方有权要求违约方赔偿因违约方的违约行为所造成的损失。
（五） 其它约定
1、 乙方同意在本协议签署后，就本协议所约定的出租划拨土地事宜及时依
法办理所需的政府审批或相关备案手续。其中宗地名称为“北一地采深部开采项
目” （土地使用权编号：昌国用（2007）第 0043 号）的划拨土地的租赁事宜，
应在本协议生效之日起 30 内取得县级人民政府的批准或同意。
2、协议生效：本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，甲方股东大会审议通过本协议之日起生效。
五、过去 12 个月内，公司与关联方的关联交易情况
本次关联交易发生前十二个月内，公司与海钢集团累计已发生的各类关联交
易的总金额为 5,759.74 万元人民币（已经 2019 年度股东大会审议通过的日常关
联交易除外）；本次关联交易发生前十二个月内，公司未与其他关联人发生同类
关联交易。
六、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易事项系为满足公司正常生产经营需要及解决公司房地分离的
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历史遗留问题，有利于进一步完善公司合规治理。本次关联交易价格均拟以评估
值为依据并报海南省国资委备案，不存在损害中小投资者利益的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
公司审计委员会对上述关联交易进行了审议，认为该项交易因公司实际生产
需要产生，符合公司的利益和发展需要，同意提交公司董事会审议。
公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见，并就关于董事会履行关
联交易表决程序及该项交易对上市公司及全体股东公平出具了独立意见。
请各位股东及股东代表审议，并提请股东大会授权董事长及公司管理层办理
本次关联交易的所有相关事宜。关联股东海南海钢集团有限公司需回避表决。
海南矿业股份有限公司董事会
2021 年 3 月 15 日
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