海南矿业股份有限公司非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 2 月 23 日下发《关于请做好海南矿业股份有限公司非公开
发行股票发审委会议准备工作的函》（简称“函件”或“告知函”），保荐机构
海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司会同申请人海南矿业股份有限
公司、申请人律师对函件所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。现将有关
问题解释、说明、回复如下，请予审核。
注：
一、除非文义另有所指，本回复中的简称与《海通证券股份有限公司和德邦
证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查
报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义，涉及尽职调
查报告补充披露的内容在尽职调查报告中以楷体加粗方式列示。
二、本回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 告知函所列的问题
宋体（不加粗） 对告知函所列问题的回复
1-1-1
问题一：关于土地。
根据申请材料，申请人向海钢集团租用32宗土地；向叉河镇叉河村村民租
用土地。海钢集团出租的土地存在划拨土地的情形。申请人的规范解决措施包
括由海钢集团收购划拨土地上的房屋建筑物，取得复星高科的承诺函。
请申请人进一步说明并披露，（1）海钢集团将划拨土地出租给申请人，是
否符合相关法律法规的规定，是否存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍；（2）
本次募投项目用地是否涉及划拨用地，如涉及，是否构成本次发行的障碍。请
保荐机构、律师核查并发表意见。
回复：
一、海钢集团将划拨土地出租给申请人，是否符合相关法律法规的规定，是否
存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍
（一）海钢集团向申请人租赁划拨土地的情况
根据申请人与海钢集团于 2020 年 12 月 17 日签署的《有偿使用土地协议》，
截至本回复出具之日，申请人共向海钢集团租赁 29 宗土地的土地使用权，其中
27 宗为划拨土地使用权。该等划拨土地使用权及其上房屋的具体情况详见“《海
南矿业股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》”之“第三章 发行人业务
与技术的调查”之“八、公司固定资产及无形资产情况”之“4、租赁的土地使
用权”。
1、租赁划拨土地的审批情况
2011 年 6 月 10 日，昌江黎族自治县人民政府作出了《关于海钢集团有限公
司国有划拨土地使用权出租有关问题的批复》（昌府函[2011]100 号），同意海钢
集团向申请人出租 27 宗划拨土地的土地使用权，出租期限为 50 年（2011 年 1
月 1 日至 2061 年 1 月 1 日）。2013 年 8 月 13 日，昌江黎族自治县人民政府作出
了《关于海南海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租有关问题的批复》（昌
府函[2013]218 号），因申请人不再租用其中 15 宗土地，同意为海钢集团办理不
再租用的 15 宗土地退租登记手续；继续租用的 12 宗土地，按昌府函[2011]100
号继续征收土地租赁收益。
1-1-2
2016 年 2 月 25 日，海钢集团向昌江黎族自治县国土环境资源局出具《关于
恳请批准海钢公司两宗国有划拨土地使用权出租海南矿业公司行为的函》（海钢
函[2016]22 号），海钢集团拟向申请人出租深部开采项目（根据发行人说明，与
本次发行的募投项目“石碌铁矿-120m~-360m 中段采矿工程建设项目”，即“北
一地采深部开采项目”使用划拨土地的范围一致）、跳汰项目两宗土地（均在昌
国用（2007）第 0043 号划拨土地范围内）的土地使用权。2016 年 3 月 8 日，昌
江黎族自治县国土环境资源局向昌江黎族自治县人民政府提交《关于审批海南海
钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租许可审批方案的请示》（昌土环资
[2016]46 号）。2016 年 3 月 11 日，昌江黎族自治县人民政府作出了《关于海南
海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租许可审批方案的批复》（昌府函
[2016]93 号），同意县国土环境资源局拟定的《海南海钢集团有限公司国有划拨
土地使用权出租许可审批方案》。
根据昌江黎族自治县人民政府作出的上述批复，截至本回复出具之日，海钢
集团共向申请人出租划拨土地 27 宗，其中 9 宗划拨土地的出租已经过昌江黎族
自治县人民政府批准（其中 2 宗经批准的租赁期限已届满）；上述 9 宗已经过昌
江黎族自治县人民政府批准出租的划拨土地使用权的具体情况如下：
经批准的租赁面 经批准租赁
序号 宗地名称 土地证号
积（㎡） 期限
1 北一采场 昌国用（2007）第 0043 号 795,172.00
2 南矿采场 昌国用（2007）第 0043 号 391,082.00
2011 年 1 月
3 枫树下采场 昌国用（2007）第 0043 号 53,032.00
1日
4 红旗尾矿坝 昌国用（2000）字叉河第 0002 号 3,293,396.00 —
2061 年 1 月
5 炸药厂 昌国用（2007）第 0032 号 372.688.33
1日
6 迎宾馆 昌国用（2000）字第 0178 号 5,987.10
7 消防楼 昌国用（2000）字第 0128 号 1,108.80
北一地采深部开 2015 年 8 月
8 昌国用（2007）第 0043 号 106,660.69
采项目 15 日—
深部矿石选矿技 2020 年 8 月
9 昌国用（2007）第 0043 号 41,773.97
术（跳汰）工程 14 日
合计 4,688,212.56 ——
1-1-3
截至本回复出具之日，海钢集团向申请人出租的 27 宗划拨土地中，另有宗
地 140 洞口等 18 宗划拨土地的租赁尚未取得昌江黎族自治县人民政府批准，其
划拨土地租赁审批流程存在瑕疵，上述 18 宗租赁未取得人民政府批准的划拨土
地具体如下：
序号 宗地名称 土地证号 租赁面积（㎡）
1 140 洞口 昌国用（2007）第 0043 号 11,733.93
2 红房山修理房 昌国用（2007）第 0043 号 11,953.00
3 车队 昌国用（2000）字第 0073 号 12,080.90
4 绿化队 昌国用（2000）字第 0096 号 27,963.70
5 服务公司车队 昌国用（2000）字第 0074 号 23,657.70
6 梦园大楼 昌国用（2000）字第 0082 号 2,949.90
7 停车场 2 昌国用（2000）字第 0173 号 1,662.10
8 技工学校 昌国用（2000）字第 0104 号 26,070.44
9 选矿厂活动中心 昌国用（2000）字第 0069 号 4,999.80
10 钴铜选矿厂 昌国用（2007）第 0031 号 8,794.60
11 采矿部停车场 昌国用（2000）字第 0179 号 2,322.60
昌国用（2000）字第 0155 号
昌国用（2016）第 0060 号
昌国用（2000）字第 0094 号
鹅毛岭段高压线路 昌国用（2000）字第 0156 号
12 89-90-86-48-8-124-3-55-3 48,813.36
2-58-19-56-105-59 昌国用（2000）字第 0160 号
昌江国用（2016）第 0064 号
昌国用（2000）字第 0075 号
昌国用（2000）字第 0145 号
13 原加工厂（老建材科东侧） 昌国用（2000）字第 0110 号 2,149.00
14 采购部办公楼 昌国用（2007）第 0070 号 2,042.96
15 武装部办公楼 昌国用（2000）字第 0133 号 2,750.00
16 原矿建电影院 昌国用（2000）字第 0075 号 676.00
17 原冷冻厂仓库 昌国用（2000）字第 0105 号 1,803.20
1-1-4
序号 宗地名称 土地证号 租赁面积（㎡）
18 原大修厂饭堂 昌国用（2000）字第 0164 号 685.00
合计 193,108.19
上述 18 宗租赁未取得人民政府批准的划拨土地面积合计 19.31 万平方米，
占申请人当前租赁划拨土地总面积的 4.78%，处于较低水平；其上房屋建筑主要
包括小规模办公场所、商业建筑、设备堆存仓库等，与公司主营业务相关度较低。
上述 18 宗划拨地上所拥有的房屋建筑账面价值为 22.89 万元，占申请人租赁划
拨土地上房屋建筑合计账面价值的 0.72%。
2、部分地上建筑物未取得合法产权证书
由于房屋所有权和土地使用权分离的客观原因，海钢集团向申请人出租的
27 宗划拨土地上，存在申请人的部分房屋建筑物、构筑物未取得产权证书的情
况，划拨土地的租赁行为存在瑕疵。
申请人在上述划拨地上所拥有的房屋建筑物的账面价值为 3,196.38 万元，面
积合计约 3.59 万平米，其中已办理房屋产权证的房屋建筑物的面积为 5,046.63
平方米，未办理房屋产权证的房屋建筑物面积为 3.08 万平方米。在未办理房屋
产权证的房屋建筑物中，申请人拟不再使用和继续使用的房屋建筑物具体情况如
下：
（1）申请人拟不再使用的房屋建筑物
申请人在宗地 140 洞口、服务公司车队、绿化队、梦园大楼、技工学校、选
矿厂活动中心、采购部办公楼、原冷冻厂仓库、原大修厂饭堂（以下简称“140
洞口等 9 宗划拨土地”）上的房屋建筑物（以下简称“拟不再使用的房屋建筑”）
账面价值合计为 10.50 万元，目前 140 洞口等 9 宗划拨土地主要用于车辆设备堆
存、少量人员的办公等，可替代性高。申请人通过调剂员工办公地点、调整设备
堆存安排等方式，可以停止对相关房屋建筑的使用，不会影响其持续经营及主营
业务的开展。申请人拟停止租赁的土地和不再使用的房屋建筑如表一所示：
表一：拟停止租赁的土地清单及不再使用的房屋建筑
主要房屋设施及构建 土地租赁面积
序号 宗地名称 土地使用权编号
筑物 （平方米）
1-1-5
1 140 洞口 昌国用（2007）第 0043 号 硐口值班室 11,733.93
厂房、办公室、修理
2 服务公司车队 昌国用（2000）字第 0074 号 23,657.70
房、仓库
3 绿化队 昌国用（2000）第 0096 号 办公楼 27,963.70
4 梦园大楼 昌国用（2000）字第 0082 号 梦园大楼 2,949.90
综合楼、教学楼、校
5 技工学校 昌国用（2000）字第 0104 号 26,070.44
舍、实习工厂等
6 选矿厂活动中心 昌国用（2000）字第 0069 号 茶艺馆 4,999.80
7 采购部办公楼 昌国用（2007）第 0070 号 工会楼 2,042.96
8 原冷冻厂仓库 昌国用（2000）字第 0105 号 原冷冻厂仓库 1,803.20
9 原大修厂饭堂 昌国用（2000）字第 0164 号 原饭堂 685.00
合计 101,906.63
（2）申请人拟继续使用的房屋建筑物
截至本回复出具日，申请人在租赁划拨土地上，拟继续使用的未办理产证房
屋、建筑和构筑物如表二所示：
表二：申请人拟继续使用的房屋、建筑物和构筑物
序号 宗地名称 土地使用权编号 主要房屋设施
副井塔楼及候罐室、1#主井塔楼、2#
北一地采深部 主井塔楼、综合楼、进风井机房、东
1 昌国用（2007）第 0043 号
开采项目 回风井机房、西回风井机房、高压配
电室
海南矿业在炸药厂宗地上拥有的房
2 炸药厂 昌国用（2007）0032 号 屋建筑，包括锅炉房、雷管库、起爆
弹库、值班室、硝铵库、宿舍等
昌国用（2000）字叉河第 0002 制样房、值班室、材料库、水泵房、
3 红旗尾矿库
号 溢流口污水检测设备房
4 车队 昌国用（2000）字第 0073 号 客车保养办公室及值班室
5 迎宾馆 昌国用（2000）第 0178 号 迎宾馆配套设施（二所小车库等）
6 消防楼 昌国用（2000）字第 0128 号 消防楼及配套设施
7 钴铜选矿厂 昌国用（2007）第 0031 号 办公楼及配套设施
值班室、修理房、变压器房、车间交
8 采矿部停车场 昌国用（2000）字第 0179 号
接室、卫生间
9 武装部办公楼 昌国用（2000）字第 0133 号 办公楼及配套设施
1-1-6
上述表二所列申请人拟继续使用的房屋建筑中，与主营业务相关的房屋建筑
主要包括 1-2 项宗地上的所列示的 1#主井塔楼、2#主井塔楼、副井井塔楼及候罐
室、地表风机房、综合楼、配电室和炸药仓库及相关配套设施。相关房屋建筑主
要为服务于地下铁矿石开采的设备用房以及少量炸药的临时性储存管理，合计账
面价值约 3,185.88 万元。表二所列示的 3-9 项宗地上的房屋建筑与主营业务相关
度不高，申请人主要用于少量人员办公、车辆停放及设备仓储等，账面价值合计
20.99 万元。
（二）划拨土地租赁的瑕疵不构成本次发行障碍
1、申请人采取了积极的整改措施，以解决划拨土地租赁的瑕疵
（1）已取得海钢集团就上述瑕疵事项的整改承诺
为了规范申请人租赁划拨土地存在的上述瑕疵，申请人与出租方海钢集团积
极沟通，已取得海钢集团就上述瑕疵事项的整改承诺。
海钢集团于 2021 年 1 月 26 日出具《关于协助海南矿业股份有限公司处理部
分无证房产问题的承诺函》（以下简称“《无证房产问题的承诺函》”）。同时，海
钢集团出具了《关于出租土地情况说明的函》，承诺“在后续土地租赁程序中，
如发现存在需要履行各种审批备案流程的土地，将按照相应规定办理划拨土地使
用权出租的必要手续”。
（2）与海钢集团就整改事项签署《框架协议》，明确具体的整改措施
2021 年 2 月 26 日，申请人与海钢集团签署了《海南矿业股份有限公司与海
南海钢集团有限公司之土地及房屋租赁与买卖框架协议书》（简称“《框架协
议》”），就土地租赁、划拨地上房产买卖、部分房产售后回租、资产移交以及资
产权属登记、划拨土地租赁审批手续办理等相关事项进行了约定。该关联交易事
项已经申请人第四届董事会第十九次会议审议通过，并已取得申请人独立董事的
事前认可意见、独立意见及董事会审计委员会的书面审核意见同意，尚需提交
2021 年第二次临时股东大会审议。《框架协议》的主要内容如下（其中甲方为申
请人，乙方为海钢集团）：
1）土地退租与续租
1-1-7
自《无证房产问题的承诺函》《出具之日起，甲方不再承租双方于 2020 年
12 月 17 日签署的《有偿使用土地协议》中的 9 宗划拨土地（以下简称“申请人
退租土地”）的土地使用权，具体如下表所示：
序号 宗地名称 土地使用权编号 土地租赁面积（平方米）
1 140 洞口 昌国用（2007）第 0043 号 11,733.93
2 服务公司车队 昌国用（2000）字第 0074 号 23,657.70
3 绿化队 昌国用（2000）第 0096 号 27,963.70
4 梦园大楼 昌国用（2000）字第 0082 号 2,949.90
5 技工学校 昌国用（2000）字第 0104 号 26,070.44
6 选矿厂活动中心 昌国用（2000）字第 0069 号 4,999.80
7 采购部办公楼 昌国用（2007）第 0070 号 2,042.96
8 原冷冻厂仓库 昌国用（2000）字第 0105 号 1,803.20
9 原大修厂饭堂 昌国用（2000）字第 0164 号 685.00
除上述退租的土地使用权外，甲方继续向海钢集团租赁《有偿使用土地协议》
项下的其余 20 宗土地（其中包括 18 宗划拨土地和 2 宗出让地，以下简称“申请
人继续租赁土地”），租赁期限为 2021 年 1 月 1 日起至 2030 年 12 月 31 日止；待
评估机构出具土地评估报告以及省国资委同意备案后，双方按备案的价格另行签
订租赁协议。租赁期满后，除非甲方书面放弃，该 20 宗土地，乙方继续出租给
甲方。甲方应按照上海证券交易所上市规则的要求，就前述租赁事宜每满三年重
新履行交易决策程序和披露义务。
2）划拨地上房产买卖
为解决划拨土地上的房地分离问题，自协议签署之日起，乙方同意购买甲方
在租赁划拨土地上停止使用的房屋、建筑物和构筑物（具体详见前述表一：拟停
止租赁的土地清单及不再使用的房屋建筑）、在租赁划拨土地上继续使用的房屋、
建筑物和构筑物（具体详见前述表二：申请人拟继续使用的房屋、建筑物和构筑
物）及甲方拟不再使用的其他房屋、建筑物和构筑物（以下合称“标的资产”）。
自《框架协议》签署之日起 30 日内甲方根据乙方的要求完成对标的资产所涉的
必要资产造册、清理等工作（以下简称“资产清理”），并在完成资产清理之日起
1-1-8
3 日内通知乙方，由乙方自接到甲方通知之日起 180 日内完成标的资产的评估价
格的国资备案，并在前述国资备案手续完成之日起 30 日内签署购买协议。
乙方在本协议生效之日起 5 日内向甲方支付 100 万元，作为履行本协议的保
证金。在购买协议签署后，以上保证金自动用于抵扣标的资产的转让价款。
3）部分标的资产售后回租
在甲方将标的资产向乙方进行本协议约定的资产交割后，乙方同意将《框架
协议》之表二所列示的房屋、建筑物和构筑物（以下简称“售后回租房产”）按
照公允的租赁价格长期出租给甲方，并维持该用途长期不变。
为保证甲方生产经营稳定，乙方承诺将售后回租房产出租给甲方，乙方承诺
租赁期不低于甲方对相关资产的使用期限。《框架协议》约定的售后回租房产的
租赁期限为 10 年，自《框架协议》生效之日起算。到期后，除非甲方书面放弃，
乙方继续将售后回租房产出租给甲方，双方另就续租事宜进行协商，并达成书面
协议。
乙方同意甲方完成标的资产清理工作并通知海钢集团之日起 180 日内完成
售后回租房产的租金所涉国资备案手续，在前述国资备案手续完成之日起 30 日
内签署租赁协议，约定售后回租房产的租赁价格以及租金支付方式等交易相关事
宜。
4）资产移交以及资产权属登记
《框架协议》生效之日后 30 日内，甲方应当依据乙方的要求妥善移交资产
完整的所有权，并移交上述房屋、建筑物和构筑物涉及的所有资料并由乙方出具
资产交割书（乙方签署资产交割书之日为资产交割之日）；乙方争取在资产交割
之日后的 12 个月内完成售后回租房产的不动产权产权登记事宜，办理相应的不
动产权证书，甲方予以充分的配合；如因法律法规、政策或其他客观原因导致乙
方无法就售后回租房产办理不动产权证书，就无法办证的房产，甲乙双方协商采
用其他办法解决房地分离问题，包括但不限于由甲方受让相应土地使用权等。
5）划拨土地租赁审批流程的办理
1-1-9
乙方同意在《框架协议》签署后，就协议所约定的出租划拨土地事宜及时依
法办理所需的政府审批或相关备案手续。其中宗地名称为“北一地采深部开采项
目”（土地使用权编号：昌国用（2007）第 0043 号）的划拨土地的租赁事宜，应
在协议生效之日起 30 日内取得县级人民政府的批准或同意。
6）协议的生效
《框架协议》于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于
甲方股东大会审议通过该协议之日起生效。
（3）《框架协议》签署后，申请人及海钢集团已在积极推进整改措施
根据《框架协议》约定，海钢集团应就协议所约定的出租划拨土地事宜及时
依法办理所需的政府审批或相关备案手续。其中宗地名称为“北一地采深部开采
项目”（土地使用权编号：昌国用（2007）第 0043 号）的划拨土地的租赁事宜，
应在协议生效之日起 30 日内取得县级人民政府的批准或同意。同时，继续续租
的 20 宗土地中的“深部矿石选矿技术（跳汰）工程”（土地使用权编号：昌国用
（2007）第 0043 号）也将就《框架协议》所约定的出租划拨土地事宜及时依法
办理所需的政府审批或相关备案手续。
截至本回复出具日，海钢集团正在向昌江黎族自治县人民政府及县自然资源
和规划局申请就宗地名称为“北一地采深部开采项目”（土地使用权编号：昌国
用（2007）第 0043 号）的划拨土地租赁办理续期审批事宜。根据昌江黎族自治
县自然资源与规划局于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于海南海钢集团有限公司办
理划拨土地租赁批复续期事宜的说明》，“海南海钢集团有限公司向海南矿业股份
有限公司出租“北一地采深部开采项目”（土地使用权证号：昌国用（2007）第
0043 号）划拨土地，已经昌江黎族自治县人民政府批复同意（昌府函[2016]93
号），该批复的租赁期限为 2015 年 8 月 15 日至 2020 年 8 月 14 日。海南海钢集
团有限公司因向海南矿业股份有限公司继续出租上述土地，已经向我局提交了办
理划拨土地续租事宜的申请。目前该事项正在办理中，处于审核阶段。海南海钢
集团有限公司办理该宗划拨土地的续租审批事宜，不存在实质性障碍”。
综上所述，待申请人股东大会批准前述《框架协议》，且在《关于协助海南
1-1-10
矿业股份有限公司处理部分无证房产问题的承诺函》及《框架协议》的相关规定
得到切实、有效履行的前提下，申请人向海钢集团租赁划拨土地的瑕疵问题将得
到解决。
2、未经租赁审批的划拨土地面积占比小，停止使用不影响持续经营
宗地 140 洞口等 18 宗未经批准的租赁划拨土地面积合计 19.31 万平方米，
仅占申请人租赁划拨土地总面积的 4.78%，处于较低水平。目前，上述划拨土地
中，9 宗划拨土地及其上房屋建筑部分可停止使用，已在《框架协议》中约定不
再承租；拟继续使用的部分主要用于小规模办公、设备堆存等，与主营业务无关，
总面积 9.12 万平方米，占申请人租赁划拨土地总面积的 2.26%。该部分划拨土地
及相关建筑物租赁不会对生产经营造成重大不利影响。
3、申请人并非行政处罚的责任主体，亦未因划拨土地租赁瑕疵受到行政处
罚
根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十六条规定，“对未
经批准擅自转让、出租、抵押划拨土地使用权的单位和个人，市、县人民政府土
地管理部门应当没收其非法收入，并根据情节处以罚款”。因此，尽管《城镇国
有土地使用权出让和转让暂行条例》规定了未经批准擅自出租划拨土地的法律责
任，但该等责任的主体为出租方，申请人作为承租方不是该等行政处罚的责任主
体。
根据昌江黎族自治县自然资源和规划局于 2020 年 7 月 25 日出具的《证明》，
“自 2017 年 1 月 1 日起至 2018 年 4 月 19 日止，在遵守国家及地方土地、矿产
管理有关法律法规方面，我局未发现该公司有因违反土地、矿产管理有关法律、
法规受到我局查处的情况”。根据昌江黎族自治县综合行政执法局于 2020 年 8
月 13 日出具的《证明》，“自 2018 年 4 月 20 日起至本证明出具之日，在遵守国
家及地方土地、矿产管理有关法律法规方面，我局未发现该公司有因违反土地、
矿产管理有关法律、法规受到我局查处的情况”。根据昌江黎族自治县综合行政
执法局于 2021 年 2 月 3 日出具的《证明》，“海南矿业股份有限公司系我县管辖
范围内的企业。经核查，该公司自 2020 年 7 月 1 日起至本证明出具之日，在土
地管理、规划管理、矿产管理等方面不存在被我局处以行政处罚的情况”。
1-1-11
根据昌江黎族自治县自然资源和规划局于 2020 年 12 月 16 日出具《证明》，
认定：“自 2017 年 1 月 1 日起至证明出具日，海钢集团租赁给海南矿业的划拨土
地：租赁期内土地用途和权属未发生变更。”根据昌江黎族自治县人民政府于
2021 年 1 月 27 日出具的《关于申请出具房屋、建筑/构筑物及建设工程合规性证
明的复函》，“自 2017 年 1 月 1 日起至函复之日，海矿公司不存在因承租海钢公
司的划拨土地而受到本级人民政府相关职能部门行政处罚的情况”。
4、复星高科出具《承诺函》，保护上市公司及中小股民利益
根据申请人控股股东复星高科出具《承诺函》，复星高科承诺承担“因海南
矿业租赁上述划拨土地使用权及使用部分地上建筑物、构筑物、建设工程不符合
相关法律法规，由此导致其被相关主管部门行政处罚而产生的罚款，以及由此导
致其承担的其他赔偿责任或者损失”，对上市公司及中小股民利益形成了进一步
的保护。
5、申请人满足非公开发行股票的适格性要求
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：
“（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
1-1-12
申请人不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开
发行股票的情况，满足非公开发行的适格性要求。
6、申请人承租海钢集团划拨土地存在的法律瑕疵，不构成本次非公开发行
股票的障碍
综上所述，虽然申请人承租海钢集团的划拨土地存在法律瑕疵，但是申请人
已促使海钢集团出具《无证房产问题的承诺函》、与海钢集团签署《框架协议》，
并与海钢集团积极推进整改措施。考虑到未经租赁审批的划拨土地面积占比小，
且申请人并非行政处罚的责任主体，亦未因划拨土地租赁瑕疵受到行政处罚；同
时，申请人控股股东复星高科亦已承诺承担申请人因租赁划拨土地使用权及使用
部分地上建筑物、构筑物、建设工程不符合相关法律法规而导致其被相关主管部
门行政处罚而产生的罚款，以及由此导致其承担的其他赔偿责任或者损失。因此，
申请人承租海钢集团划拨土地涉及的法律瑕疵，不构成本次非公开发行股票的障
碍。
二、本次募投项目用地是否涉及划拨用地，是否构成本次发行的障碍
本次非公开发行募投项目包括“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设
项目”和“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”。根据《上市公司证券发行
管理办法》第十条规定，“上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：
（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政
法规的规定”。
从募集资金用途上看，“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”和“石碌
铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”均不涉及在划拨土地地表上开展投
资建设，募集资金用途符合土地管理等法律和行政法规的规定，具体如下：
（一）石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目用地情况
石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目属于技改项目，用地范围位于申请人
200 万吨选矿厂内，该宗地权属编号为昌国用（2011）第 0026 号，土地类型为
出让，出让终止日期为 2061 年 5 月 28 日。申请人已经通过出让方式获得上述地
块的使用权，相关土地不涉及划拨用地的情况，也未设定抵押、出租或其他第三
1-1-13
方权益。申请人石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目涉及用地符合相关法律法
规的规定。
（二）石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目用地情况
1、本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项
目”系在前次非公开发行募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工程”中的“石
碌铁矿资源深部开采工程”基础上开展，募集资金用途不涉及地表设施的建设
本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”
属于铁矿石地下开采建设工程，系在申请人前次非公开发行募投项目“石碌铁矿
地采及相关配套工程” 中的“石碌铁矿资源深部开采工程”项目基础上的向下
开拓工程。
申请人前次非公开发行募投项目中，“石碌铁矿地采及相关配套工程” 中的
“石碌铁矿资源深部开采工程”项目为60m至-120m的建设工程，涉及的矿区为
北一西矿区、北一东矿区及保秀矿区。申请人地下铁矿石开采均在-120m及以上
深度进行。
申请人本次非公开发行募投项目中，“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程
建设项目”涉及的矿区亦为北一西矿区、北一东矿区及保秀矿区，建设内容为
-120m至-360m的采矿工程建设，主要包括主斜坡道的向下延伸、-120m至-360m
运输水平的建设及相关地下采准工程等。
根据《海南矿业股份有限公司石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项
目可行性研究报告》（以下简称“《可行性研究报告》”）和申请人于2021年3月2
日出具的《关于本次募投项目涉及土地情况以及不涉及地表设施投资建设的承
诺》，本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m~-360m中段采矿工程建设项目”
实施过程中涉及使用的土地及地表设施，均位于宗地“北一地采深部开采项目”
（涉及用地均为土地证号为昌国用（2007）第0043号）上，不涉及在该宗划拨土
地上开展地表设施（包括但不限于房屋、建筑物、构筑物等地表设施）的投资建
设。申请人承诺将严格按照证监会、交易所相关法律法规、本次非公开发行股票
预案及《海南矿业股份有限公司募集资金管理制度》使用本次非公开发行募集资
金，不会将本次非公开发行募集资金在承租的划拨土地上用于地表设施的投资建
1-1-14
设。
因此，较前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”而言，本
次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”不涉
及在向海钢集团租赁的划拨土地地表上开展新增地表设施建设的情况。
2、前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”使用划拨土地
的情况
申请人前次非公开发行募投项目中，“石碌铁矿资源深部开采工程”涉及用
地情况如下所示：
面积 与发行
项目 用地位置 土地证号 用途 产权人
(平方米) 人关系
石 碌 铁
主副井工业场、 昌 国 用
矿 资 源
主斜坡道、120 106,660.69 （ 2007 ） 第 建设用地 海钢集团 租赁
深 部 开
米运输平硐 0043 号
采工程
申请人前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”的投资建设
用地，即上表所列土地（宗地名称为“北一地采深部开采项目”），该土地性质属
于划拨用地，系发行人从海钢集团租赁取得。根据昌江黎族自治县人民政府于
2016年3月11日出具的《关于海南海钢集团有限公司国有划拨土地使用权出租许
可审批方案的批复》（昌府函[2016]93号），昌江黎族自治县人民政府同意海钢集
团向申请人出租上述宗地名称为“北一地采深部开采项目”（土地使用权证号为
昌国用（2007）第0043号）的划拨土地使用权，租赁期限为2015年8月15日至2020
年8月14日。
2020年12月17日，申请人与海钢集团签署《有偿使用土地协议》，约定“北
一地采深部开采项目”属于申请人向海钢集团租赁的土地使用权，租赁期限为
2020年1月1日至2020年12月31日，租赁期满后，在双方均无提出书面异议的情况
下，双方按现状继续租赁相应土地。
2021 年 2 月 21 日，申请人与海钢集团签署《框架协议》，约定申请人继续
向海钢集团租赁《有偿使用土地协议》项下宗地名称为“北一地采深部开采项目”
（土地证号为昌国用（2007）第 0043 号）的宗地，租赁期限为 2021 年 1 月 1
日起至 2030 年 12 月 31 日止；待评估机构出具土地评估报告并向省国资委同意
1-1-15
备案后，双方按备案的价格另行签订租赁协议。租赁期满后，除非申请人书面放
弃，该 20 宗土地，海钢集团继续出租给申请人。《框架协议》于双方法定代表人
或授权代表签字并加盖公章之日起成立，于申请人股东大会审议通过该协议之日
起生效。
3、本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设
项目”涉及使用前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”租赁
的划拨土地事宜，不构成本次发行的实质性障碍
如前所述，本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工
程建设项目”系在申请人前次非公开发行募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工
程”基础上的向下开拓工程，不涉及在划拨土地地表上开展建设的情况。
本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”
涉及使用前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”已建设的地表
设施，该地表设施用地涉及申请人向海钢集团租赁的划拨土地使用权（宗地名称
为“北一地采深部开采项目”，土地证号为昌国用（2007）第0043号）。
根据申请人于2021年3月4日出具的《关于本次募投项目“石碌铁矿-120m～
-360m中段采矿工程建设项目”用地情况的说明》，本次非公开发行募投项目“石
碌铁矿-120m～-360m中段采矿工程建设项目”涉及使用的宗地名称为“北一地采
深部开采项目”土地与前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”使
用土地的范围一致，不涉及新增项目用地情况。
如本回复之“一、海钢集团将划拨土地出租给申请人，是否符合相关法律法
规的规定，是否存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍”之“（一）海钢集团向申
请人租赁划拨土地的情况”所述，海钢集团向申请人出租宗地名称为“北一地采
深部开采项目”的划拨土地使用权存在经批准租赁期限届满、部分地上房屋建筑
物未取得房屋产权证的法律瑕疵。
如本回复之“一、海钢集团将划拨土地出租给申请人，是否符合相关法律法
规的规定，是否存在瑕疵，是否构成本次发行的障碍”之“（二）划拨土地租赁
的瑕疵，是否构成本次发行障碍”所述，为了解决申请人向海钢集团租赁“北一
地采深部开采项目”划拨土地使用权的上述瑕疵，申请人已取得了海钢集团就上
1-1-16
述瑕疵事项出具的《无证房产问题的承诺函》，与海钢集团签署《框架协议》，并
与海钢集团积极推进整改措施；且申请人并非行政处罚的责任主体，亦未因划拨
土地租赁瑕疵受到行政处罚。同时，申请人控股股东复星高科亦已承诺承担申请
人因租赁划拨土地使用权及使用部分地上建筑物、构筑物、建设工程不符合相关
法律法规而导致其被相关主管部门行政处罚而产生的罚款，以及由此导致其承担
的其他赔偿责任或者损失。
截至本回复出具日，海钢集团正在向昌江黎族自治县人民政府及县自然资源
和规划局申请就宗地名称为“北一地采深部开采项目”（土地使用权编号：昌国
用（2007）第0043号）的划拨土地租赁办理续期审批事宜。根据昌江黎族自治县
自然资源和规划局于2021年3月2日出具的《关于海南海钢集团有限公司办理划拨
土地租赁批复续期事宜的说明》，“海南海钢集团有限公司向海南矿业股份有限公
司出租“北一地采深部开采项目”（土地使用权证号：昌国用（2007）第0043号）
划拨土地，已经昌江黎族自治县人民政府批复同意（昌府函[2016]93号），该批
复的租赁期限为2015年8月15日至2020年8月14日。海南海钢集团有限公司因向海
南矿业股份有限公司继续出租上述土地，已经向我局提交了办理划拨土地续租事
宜的申请。目前该事项正在办理中，处于审核阶段。海南海钢集团有限公司办理
该宗划拨土地的续租审批事宜，不存在实质性障碍”。
综上所述，申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m中段
采矿工程建设项目”系在前次非公开发行募投项目“石碌铁矿地采及相关配套工
程”中的“石碌铁矿资源深部开采工程”基础上开展。较前次非公开发行募投项
目“石碌铁矿资源深部开采工程”而言，本次非公开发行募投项目“石碌铁矿
-120m～-360m中段采矿工程建设项目”不涉及在向海钢集团租赁的划拨土地地
表上开展新增地表设施建设的情况。
申请人前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”涉及用地为
向海钢集团租赁的宗地名称为“深部开采项目”（土地证号为昌国用（2007）第
0043 号，根据发行人说明，与本次发行的募投项目“石碌铁矿-120m~-360m 中
段采矿工程建设项目”，即“北一地采深部开采项目”使用划拨土地的范围一致）
的划拨用地，该等划拨用地租赁事宜于 2016 年获得昌江黎族自治县人民政府批
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准同意。申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工
程建设项目”用地亦为上述向海钢集团租赁的宗地名称为“北一地采深部开采项
目”的划拨用地，较前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”用
地不涉及新增用地情况。申请人向海钢集团租赁该等划拨土地使用权事宜虽然存
在经批准租赁期限届满、部分地上房屋建筑物未取得房屋产权证的法律瑕疵，但
申请人未因该等瑕疵而受到相关主管部门的行政处罚，且已经开始与该宗土地的
出租方海钢集团实施相关整改措施，申请人控股股东亦出具了承诺函；同时，海
钢集团正在向相关政府部门申请办理该宗划拨土地的续租审批事宜，昌江黎族自
治县自然资源和规划局亦证明该宗划拨土地的续租审批事宜不存在实质性障碍。
因此，申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程
建设项目”虽然涉及使用划拨土地，但不构成本次发行的实质性障碍。
三、中介机构核查结论
联合保荐机构和申请人律师取得了申请人与海钢集团签署的土地租赁协议、
昌江黎族自治县人民政府就划拨土地租赁事项出具的审批文件，取得了申请人的
房屋所有权证书、申请人在向海钢集团租赁土地上的房屋建筑物等资产明细，取
得了海钢集团、控股股东复星高科出具的承诺文件，取得了申请人与海钢集团签
署的《框架协议》，取得了相关政府主管部门出具的合规证明及相关说明及申请
人的相关书面承诺说明，并对部分划拨土地上的房屋、建筑物、构筑物和建设工
程进行了实地走访。
经核查，联合保荐机构和申请人律师认为：
1、截至本回复出具日，海钢集团向申请人共出租划拨用地 27 宗，其中 9
宗划拨土地的出租已经过昌江黎族自治县人民政府批准（其中 2 宗经批准的租赁
期限已届满），另有宗地 140 洞口等 18 宗划拨土地的租赁尚未取得昌江黎族自治
县人民政府批准，其划拨土地租赁审批流程存在瑕疵。同时，海钢集团向申请人
出租的 27 宗划拨土地上，由于房屋所有权和土地使用权分离的客观原因，导致
申请人存在部分房屋建筑物、构筑物未取得产权证书的情况，划拨土地租赁事项
存在瑕疵。
为了解决划拨土地租赁事项的上述瑕疵，申请人已取得了海钢集团就上述瑕
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疵事项的《整改承诺函》，与海钢集团就整改事项签署《框架协议》，并与海钢集
团积极推进整改措施。考虑到未经租赁审批的划拨土地面积占比小；且申请人并
非行政处罚的责任主体，亦未因划拨土地租赁瑕疵受到行政处罚；同时，申请人
控股股东复星高科亦已承诺承担申请人因租赁划拨土地使用权及使用部分地上
建筑物、构筑物、建设工程不符合相关法律法规而导致其被相关主管部门行政处
罚而产生的罚款，以及由此导致其承担的其他赔偿责任或者损失。因此，申请人
承租海钢集团划拨土地涉及的法律瑕疵，不构成本次非公开发行股票的障碍。
2、本次非公开发行募投项目包括“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建
设项目”和“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”，其募集资金用途均不涉及
对划拨土地上地表设施的投资，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定。
“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的实施系在公司通过出让形式
获得的土地上进行，不涉及使用划拨土地的情况。“石碌铁矿-120m～-360m 中段
采矿工程建设项目”系在申请人前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开
采工程”中的“石碌铁矿资源深部开采工程”基础上的向下开采。较前次非公开
发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”而言，本次非公开发行募投项目“石
碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”不涉及在向海钢集团租赁的划拨
土地地表上开展新增地表设施建设的情况。
申请人前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开采工程”涉及用地为
向海钢集团租赁的宗地名称为“北一地采深部开采项目”（土地证号为昌国用
（2007）第 0043 号）的划拨用地，该等划拨用地租赁事宜获得昌江黎族自治县
人民政府批准同意。申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿-120m～-360m
中段采矿工程建设项目”用地亦为上述向海钢集团租赁的宗地名称为“北一地采
深部开采项目”的划拨用地，较前次非公开发行募投项目“石碌铁矿资源深部开
采工程”用地不涉及新增用地情况。
申请人向海钢集团租赁该等划拨土地使用权事宜虽然存在经批准租赁期限
届满、部分地上房屋建筑物未取得房屋产权证的法律瑕疵，但申请人未因该等瑕
疵而受到相关主管部门的行政处罚，且已经开始与该宗土地的出租方海钢集团实
1-1-19
施相关整改措施，申请人控股股东亦出具了承诺函；同时，海钢集团正在向相关
政府部门申请办理该宗划拨土地的续租审批事宜，昌江黎族自治县自然资源和规
划局亦证明该宗划拨土地的续租审批事宜不存在实质性障碍。
综上所述，申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术
改造项目”和“石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”均不涉及在划
拨土地地表上开展投资建设，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律和行政法规的规定。申请人本次非公开发行募投项目“石碌铁矿
-120m～-360m 中段采矿工程建设项目”虽然涉及使用租赁的划拨土地，但不构
成本次发行的实质性障碍。
1-1-20
（本页无正文，为海南矿业股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函的回复》之盖章页）
海南矿业股份有限公司
年 月 日
1-1-21
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
田卓玲 龚泓泉
海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-22
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司非公开发
行股票发审委会议准备工作的函的回复》之签署页）
保荐代表人：
孙 峰 宋建华
德邦证券股份有限公司
年 月 日
1-1-23
海通证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解告
知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
周杰
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日
1-1-24
德邦证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读海南矿业股份有限公司本次告知函回复报告的全部内容，了
解告知函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
金华龙
保荐机构：德邦证券股份有限公司
年 月 日
1-1-25
