舀△丿荼睽俦葜
海南云联律师事务所
关于
海南矿业 股份有限公司
⒛ 21年 第 二 次临时股东大会
Ξ
之 〃
弘
法 律 意 见书 \
二零二一年三月十五 日
WⅥ /W。 yunⅡ anlaw。 com
海 口市美 兰 区和 平 大道 20号 鹏 晖 国际大厦 第 十层 (5η 208)
10F, Penghui International Tower,20#Heping Avenue,ˇ IeⅡ an Distric1Haikou City
TEL:(0898)68602020
¨1ˉ
舀△丿黍繁隽耵 0
海南云联律师事务所
关于海南矿业股份有限公司 (601969)
⒛21年 第二次临时股东大会之法律意见书
致 :海 南矿 业 股份有 限公司
“ ”
海南云联律师事务所 (以 下简称 本所 )依 据 《中华人 民共和
“
国证券法》 (以 下简称 《证 券法 》”)、 《中华人 民共和 国公司法 》
(以 下简称 “ 《公司法 》 ” )、 《上 市公司股东大会规则》等法律 、
法规及 《海南矿 业 股份有 限公司章程 》 (以 下简称 f《 公司章程 》”)
<
氏
规定接受海南矿业股 份有限公司 (以 下简称 “公司 ”)的 委托 ,指 派
豸
张婷婷律师 、许芳铭律师 (以 下简称 “本所律师 ”)出 席公司于 2021 型
眠
年 3月 15日 召开 的 ⒛ 21年 第 二 次临时股东大会 (以 下简称 “本次股
”
东大会 ),并 就公司本次股东大会 的有关事宜出具本法律 意见书 。
本所律师仅根据 本法律 意 见书 出具 日之前 已发 生 或存在 的事实
和对法律 的理解发表法 律意见 。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之 目的使用 ,不
得用作任何其它 目的 。
本所律师根据 《公司法》、 《证 券法》的要求 ,仅 对公司本次股
东大会 的召集 、召开程序 、召集人 资格 、出席本次股东大 会人员的资
格 、会议表决程序是否 符合 中国相关法律 、法规及 《公司章程 》等 内
部规章制度 的有关规定 以及表决结果是 否合法有效 ,发 表法律意见 ,
¨2ˉ
舀△丿黍脐簿嫌
并不对本次股 东大会所 审议 的议案 内容 以及该等议案所表述 的相关
事实或数据 的真实性 、准确性或合法性发表意见 。
本所律师按照律师行业 公认 的业 务标准 、道德规范和 勤勉尽职精
神 ,列 席本次股东大会并对公司提 供 的与 出具本法律意见 书有关的文
件和有关事实进行 了核查和验证 ,现 出具法律意见如下 :
一 、本次股东大会 的召集 、召开程序
1、 本次股东大会 的召集
经本所律师审查 ,公 司董事会 己于 ⒛ 21年 2月 26日 在 上 海 证 券
J
交 易所 (网 站 -。 sse。 ∞m。 cll)发 布 了 《海 南矿 业 股份有 限公司关
·
λ
于召开 ⒛ 21年 第 二 次临时股东大会 的通知》 (以 下简称 “ 《股 东大
d
q
丶
”
会通知 》 ),就 召开本次股东大会 的召集人 、召开时间、地点、会 i
'
‰
议审议议案 、会议 出席对 象 、投票表决方式 、会议登记时间及方法 、 喟
股权登记 日等相关 事项 以公告的形式通知 了全 体股东 。本次股东大会
由公司董 事会负责召集 。
2、 本次股东大会 的召开
根据本所律师 的见证 ,公 司于 ⒛ 21年 3月 15日 14点 45分 在海
南矿业股份有 限公司总部 8楼 会议室召开本次股东大会 ,会 议 由公司
董事长刘 明东先生主持 。本次股东大会召开时间 、地 点 、会议审议议
案 、会议 出席对象 、投票表决方式 、会议登记时间及方法 、股权登记
日等与公告的 《股东大会通知》 内容 一致 。
本次股 东大会所采用 的表 决方式是现场投票和 网络投票相 结合
的方式 。
ˉ3ˉ
舀△丿桑睽隽熊~ˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉˉ亠J■
本次股 东大会 的网络投票采用上海证券交 易所股 东大会 网络投
票 系 统 ,通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的投 票 时 间 ⒛ 21年 3月 15日
9Ⅱ ⒌ 9:25,⒐ 30△ ⒈30,1⒊ 00△ ⒌00;通 过互联 网投票平 台的投票
时间 ⒛ 21年 3月 15日 的 9∶ 151⒌ OO。
综 上 所述 ,本 所律师认为公司 己就召开本次股东大会提前 15日
以公告方式 向全体股东发 出通知 。本次股东大会 的召集 、召开程序 ,
符合 《公司法 》、 《证 券法 》、 《上 市公司股东大会规则》等法律法
规 、规范性文件及 《公司章程 》 的规定 ,合 法有效 。
二 、 出席本次股 东大会人员的资格
1、 经 核查 ,出 席本次股东大会 的股东及股东代理人共 (7)
名 ,代 表有表决权股份 数 (1,008,757,662)股 ,所 持有表决权股份
数 占公司股份总数 (1,954,720,314)的 (51.6062%)
(1)出 席现场会议 的股|东 及股东代理人
根据公司出席现场 会议股东签名及授权委托书 ,出 席本次股东大
会现场会议 的股东及股 东代 理人 共 (3)名 ,代 表有表决权股份数
(1,008,5弼 ,500)股 ,占 公司有表决权股份总数 (51.59Ⅱ % )
经本所律师验证 ,上 述股东 、股东代理人均持有 出席会议 的合法
证 明 ,其 出席会议 的资格均合法有效 。
(2)参 加 网络投票的股东
根据 上证 所信息网络有 限公司提供 的数据 ,本 次股东大会通过网
络投票系统进 行有效表决 的股东及股东代 理 人共 (4)名 ,代 表有表
决权股份数 (171,162)股 ,占 公司有表决权股 份 总数 (0.00睨 %)
ˉ4ˉ
‘△丿黍瑟俦耵
以上 通过 网络投票系统进行投 票的股东资格 ,由 网络投票系统提 供机
构 上证所信息网络有 限公司验证其身份 。
中小投资者指持股 bO/o以 下 (不 含 sO/o)的 投资者 ,不 含公司实际
控制人 、一致行动人及公司董事 、监 事 、高级管 理 人员 。
2、 出席会议 的其他人员
经 本所律师验证 ,出 席本次股东大会 的其他人员为公司董事 、监
事 、高级管理人员和公司聘请 的见证律师 ,其 出席会议 的资格均合法
有效 。
〓
本所律师认为 ,出 席本次股东大 会 的人员资格符合 《公司法》 、 〓
·
·
'
戋
《证券法 》、《上 市公司股东大 会规则 》等法律法规规范性文件及 《公
司章程 》 的规定 ,合 法有效 。
三 、本次股东大会审议 的议案
经 本所律师核查 ,公 司本次股东大 会审议 的议案为 :1、 关于与
海南海钢集 团有 限公司签署 《土 地及 房产租赁与买卖框架协议 书 》暨
关联交易的议案 。
四、本次股东大会 的表决程序和 表决结果
根据本所律 师 的核查 ,本 次股东大会就公 告列 明事项 以记名投票
并采取现场投票和 网络投 票相结合 的方式进行 了表决 ,出 席会议 的普
通股股 东及其持有股份 情况 :
1、 出席会议 的股东和 代 理 人人数 7人
2、 出席 会议的股东所持 有表诀权 的股份总数 (股 ) 1,008,757,662
3、 出席 会议的股东所 持有表决权 的股份数 占公司有表决 51.6062
ˉ5ˉ
‘△丿索膝隽熊 .
权股份总数的 比例 (%)
根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查 ,本 次股东
大会 以记名逐项投票表决的方式审议并通过 了如下决议 :
议案一 :关 于与海南海钢集团有限公司签署 《土地及房产租赁与买卖
框架协议书》暨关联交易的议案
审议结果 :通 过
表决情况 :
股东类型 同意 反对 弃权
`
·
票数 比f/F刂
(%) 票数 比饣刂(%) 票数 L[:饣 刂(%)
.
.
屮
〓 J
冂
A股 1,008,753,562 99.9995 4,100 0.0005 0 0.0000 氵
心、
持股 bO/o以 下 (不 含 bO/o)的 中小投资者表决结果 :
d
'
同意 反对 弃权
票数 比饣钊(%) 票数 比例 (%) 票数 Lt:钅 歹刂(%)
753,562 99.4588 4, 100 0.5412 0 0.0000
根据本所律师对表 决结果 的核查 ,本 次股东大会审议的议案获得
通过 。本次会议的表决程序 符合 《公司法》、 《证 券法 》、 《上 市公
司股东大会规则 》等法律法规及 《公司章程》等 内部规章制度 的规定 ,
合法有效 。
五、结论性意见
综 上所述 ,本 律师认为公司本次股东大会 的召集 、召开程序 、召
集人资格 、 出席会议人 员资格和表决程序 等事 宜均符合 《公司法》 、
ˉ6ˉ
‘△ri:i]氵 〔。亭旱耵 .■
《证券法》、 《上市公司股东大会规则》等法律法规及 《公司章程》
等 内部规章制度的规定 ,本 次股东大会表决结果合法 、有效 。
本所 同意将本法律意见书随同公司本次股 东大会决议按有关规
定予以公告 。
本页以下无正文 。
`
阝
护
h
∥
-7¨
舀△丿黍鹭赁耵
(本 页无正文,为 《海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司
⒛21年 第二次临时股东大会之法律意见书》之签署页 )
貘麽
负责人 :
(签 字 )
·}
律 师 :_亚 型 蟹垫 _(签 字 )
鼙
律 师 :
(签 字 )
许芳铭
二零 二一 年 三 月十 五 日