海南矿业：海南云联律师事务所关于海南矿业股份有限公司2021年第三次临时股东大会之法律意见书2021-05-11
海南云联律师事务所
关于
海南矿业股份有限公司
2021 年第三次临时股东大会
之
法律意见书
二零二一年五月十日
www.yunlianlaw.com
海口市美兰区和平大道 20 号鹏晖国际大厦第十层（570208）
10F，Penghui International Tower,20#Heping Avenue,Meilan District,Haikou City
TEL:（0898）68602020
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海南云联律师事务所
关于海南矿业股份有限公司（601969）
2021 年第三次临时股东大会之法律意见书
致：海南矿业股份有限公司
海南云联律师事务所（以下简称“本所”）依据《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、
法规及《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
规定接受海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派
黄淑婉律师、许芳铭律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2021
年 5 月 10 日召开的 2021 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股
东大会”），并就公司本次股东大会的有关事宜出具本法律意见书。
本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实
和对法律的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会法律见证之目的使用，不
得用作任何其它目的。
本所律师根据《公司法》、《证券法》的要求，仅对公司本次股
东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会人员的资
格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》等内
部规章制度的有关规定以及表决结果是否合法有效，发表法律意见，
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并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关
事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精
神，列席本次股东大会并对公司提供的与出具本法律意见书有关的文
件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
经本所律师审查，本次股东大会由公司董事会负责召集。公司董
事会已于 2021 年 4 月 23 日在上海证券交易所（网站 www.sse.com.cn）
发布了《海南矿业股份有限公司关于召开 2021 年第三次临时股东大
会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），2021 年 4 月 29 日，
合计持有 51.57%股份的股东上海复星高科技（集团）有限公司向公
司董事会书面提出临时提案，公司董事会依照《公司章程》有关规定，
于 2021 年 4 月 30 日在上海证券交易所发布《关于 2021 年第三次临
时股东大会增加临时提案的公告》。该等公告就召开本次股东大会的
召集人、召开时间、地点、会议审议议案、会议出席对象、投票表决
方式、会议登记时间及方法、股权登记日等相关事项以公告的形式通
知了全体股东。
2、本次股东大会的召开
根据本所律师的见证，公司于 2021 年 5 月 10 日 14 点 45 分在海
南矿业股份有限公司总部会议室召开本次股东大会，会议由公司董事
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长刘明东先生主持。本次股东大会召开时间、地点、会议审议议案、
会议出席对象、投票表决方式、会议登记时间及方法、股权登记日等
与公告的《股东大会通知》内容一致。
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式。
本次股东大会的网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投
票 系 统 ， 通 过 交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 2021 年 5 月 10 日
9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
2021 年 5 月 10 日的 9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为公司已就召开本次股东大会提前 15 日
以公告方式向全体股东发出通知。本次股东大会的召集、召开程序，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共（ 5 ）
名，代表有表决权股份数（1,661,489,462 ）股，所持有表决权股份数
占公司股份总数（ 1,954,720,314 ）的（84.9988% ）
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共（ 3 ）名，代表有表决权股份数
（1,661,333,000 ）股，占公司有表决权股份总数（ 84.99% ）
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法
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证明，其出席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网
络投票系统进行有效表决的股东及股东代理人共（ 2）名，代表有表
决权股份数（ 156，462）股，占公司有表决权股份总数 （ 0.0088% ）
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机
构上证所信息网络有限公司验证其身份。
中小投资者指持股 5%以下（不含 5%）的投资者，不含公司实际
控制人、一致行动人及公司董事、监事、高级管理人员。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监
事、高级管理人员和公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法
有效。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规规范性文件及《公
司章程》的规定，合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案为：1、关于境
外控股子公司收购境外公司股权的议案；2、关于公司未弥补亏损达
到实收股本总额三分之一的议案。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
根据本所律师的核查，本次股东大会就公告列明事项以记名投票
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并采取现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，出席会议的普
通股股东及其持有股份情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 5人
2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） 1,661,489,462
3、出席会议的股东所持有表决权的股份数占公司有表决
84.9988
权股份总数的比例（%）
根据监票人对会议表决结果的清点及本所律师的核查，本次股东
大会以记名逐项投票表决的方式审议并通过了如下决议：
议案一：关于境外控股子公司收购境外公司股权的议案
审议结果：通过
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1,661,489,462 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
156,462 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
议案二：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
审议结果：通过
表决情况：
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股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 1,661,489,462 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
持股 5%以下（不含 5%）的中小投资者表决结果：
同意 反对 弃权
票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
156,462 100.0000 0 0.0000 0 0.0000
根据本所律师对表决结果的核查，本次股东大会审议的议案获得
通过。本次会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，
合法有效。
五、结论性意见
综上所述，本律师认为公司本次股东大会的召集、召开程序、召
集人资格、出席会议人员资格和表决程序等事宜均符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》
等内部规章制度的规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本所同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规
定予以公告。
本页以下无正文。
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