证券代码:601969 证券简称:海南矿业 公告编号:2021-045 海南矿业股份有限公司 关于 2021 年度为子公司提供担保额度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示: 预计被担保人名称:海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的全资 及控股子公司 预计担保金额:公司预计 2021 年度为合并报表范围内全资及控股子公 司提供担保额度合计不超过 134,900 万元人民币和 21,500 万美元(包含已发生 但尚未到期的担保);截至本公告披露日,公司对合并报表范围内子公司提供担 保(含子公司为子公司提供担保)余额为 4,900 万元人民币和 11,600 万美元。 公司不存在逾期对外担保。 本事项尚需提交公司股东大会审议批准。 一、担保情况概述 (一)担保基本情况 为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求,公司预计 2021 年度 为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过 134,900 万元人 民币和 21,500 万美元(包含已发生但尚未到期的担保),其中公司为全资子公 司提供的担保总额,全资子公司之间可调剂使用;公司为控股子公司提供的担保 总额,控股子公司之间可以调剂使用。 上述担保包括公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的 担保;各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保;公司为资 产负债率超过 70%的各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保; 公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近 一期经审计净资产 10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会 审批的担保情形。 2021 年度公司预计为全资及控股子公司担保及各子公司之间担保细分额度 如下表: 序号 担保人 被担保人 预计担保额度 1 如皋昌化江矿业有限公司 24,900 万人民币 2 海南海矿国际贸易有限公司 110,000 万人民币 3 海南矿业股份有限公司 海南海矿国际贸易有限公司 2,500 万美元 4 Xinhai Investment Limited 10,000 万美元 5 Roc Oil Company Pty Limited 4,000 万美元 Roc Oil Company Pty 6 Roc Oil (Finance) Pty Limited 5,000 万美元 Limited 注: 1、如皋昌化江矿业有限公司、海南海矿国际贸易有限公司及 Xinhai Investment Limited 为公司的全资子公司。 2、Roc Oil Company Pty Limited 为公司控股子公司,公司持有其 51%的股权。 3、Roc Oil (Finance) Pty Limited 为 Roc Oil Company Pty Limited 的全资子公司。 上述担保额度包含公司及全资子公司、控股子公司对外已发生尚未到期的担 保。在 2021 年度预计的担保总额度范围内,公司为全资子公司提供的担保额度, 全资子公司之间可调剂使用,公司为控股子公司提供的担保额度,控股子公司之 间可以调剂使用。鉴于业务发展需要,如公司在 2021 年度新增合并报表范围内 子公司,新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。 (二)本次担保事项履行的内部决策程序 2021年6月9日,公司召开第四届董事会第二十三次会议,以11票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2021年度为子公司提供担保的议案》。 独立董事对本次担保事项发表了同意的独立意见。 本次担保事项尚须提交公司股东大会审议。提请股东大会授权公司管理层决 定具体担保事宜并签署相关担保文件。提请股东大会同意公司在合计担保额度范 围内,根据实际情况对公司为全资子公司之间、控股子公司之间提供的担保额度 在各自额度内调剂使用。股东大会授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年 度股东大会审议为子公司提供担保事项时止。 二、被担保人具体情况 (一)如皋昌化江矿业有限公司(以下简称“如皋公司”) 1、成立时间:2017 年 10 月 20 日 2、注册资本:10,000 万元整 3、企业类型:有限责任公司 4、法定代表人:颜区涛 5、统一社会信用代码:91320682MA1T53CB7M 6、主要业务:铁矿石、煤炭、焦炭破碎、筛分、混匀和销售。 7、注册地址:南通市如皋市长江镇(如皋港区)疏港路 6 号 C 区 202 8、与公司关系:公司的全资子公司 9、主要财务指标: 如皋公司一年一期经营情况(单位:万元人民币) 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 24,339.14 21,028.42 总负债 19,527.17 15,239.21 银行贷款总额 - 4,900.00 流动负债总额 19,527.17 14,829.09 资产负债率 80% 72% 2020年1-12月 2021年1-3月 主营业务收入 36,438.09 7,945.18 净利润 405.21 977.24 注: 以上指标中,2020 年度的数据已经审计, 2021 年一季度的数据未经 审计。 10、如皋公司不是失信被执行人。 (二)海南海矿国际贸易有限公司(以下简称“海矿国贸”) 1、成立时间:2014 年 02 月 24 日 2、注册资本:10,000 万元整 3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 4、法定代表人:郭风芳 5、统一社会信用代码:91460300090519382E 6、主要业务:铁矿石贸易 7、注册地址:海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A17 幢一层 4001 8、与公司关系:公司的全资子公司 9、主要财务指标: 海矿国贸一年一期经营情况(单位:万元人民币) 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 17,736.05 24,137.89 总负债 7,781.00 13,860.54 银行贷款总额 - 12,473.63 流动负债总额 7,781.00 13,767.65 资产负债率 44% 57% 2020年1-12月 2021年1-3月 主营业务收入 45,075.67 10,111.89 净利润 1,745.79 322.29 注: 以上指标中,2020 年度的数据已经审计, 2021 年一季度的数据未经 审计。 10、海矿国贸不是失信被执行人。 (三)Xinhai Investment Limited(以下简称“Xinhai”) 1、成立时间:2018 年 11 月 13 日 2、注册资本:118,620,984.22 美元 3、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 4、董事长:刘明东 5、统一社会信用代码:70074221-000-11-20-A 6、主要业务:投资控股 7、注册地址:LEVEL 54, HOPEWELL CENTRE, 183 QUEEN'S ROAD EAST, HONG KONK 8、与公司关系:公司的全资子公司 9、主要财务指标: Xinhai 一年一期经营情况(单位:万元人民币) 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 127,685.52 127,691.02 总负债 66,441.30 67,301.18 银行贷款总额 49,589.24 49,941.88 流动负债总额 24,681.94 25,244.86 资产负债率 52% 53% 2020年1-12月 2021年1-3月 主营业务收入 - - 净利润 2,304.80 -854.38 注: 以上指标中,2020 年度的数据已经审计, 2021 年一季度的数据未经 审计。 10、Xinhai 不是失信被执行人。 (四)Roc Oil Company Pty Limited(以下简称“洛克石油”) 1、成立时间:1996 年 10 月 14 日 2、注册资本:734,150,000 美元 3、企业类型:有限责任公司 4、董事长:滕磊 5、主要业务:石油天然气勘探,开发及生产 6、注册地址:Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia 7、与公司关系:公司持有洛克石油 51%股权,Transcendent Resources Limited 持有洛克石油 49%股权。 8、主要财务指标: 洛克石油一年一期经营情况(单位:万元人民币) 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 260,915.96 268,074.03 总负债 42,530.86 46,632.89 银行贷款总额 - - 流动负债总额 11,258.34 12,939.78 资产负债率 16% 17% 2020年1-12月 2021年1-3月 主营业务收入 64,574.59 18,154.83 净利润 -5,922.10 1,540.74 注: 以上指标中,2020 年度的数据已经审计, 2021 年一季度的数据未经 审计。 9、洛克石油不是失信被执行人。 (五)Roc Oil (Finance) Pty Limited(以下简称“洛克财务公司”) 1、成立时间:2004 年 6 月 8 日 2、注册资本:1 澳元 3、企业类型:有限责任公司 4、董事长:Lorne Krafchik 5、主要业务:石油天然气勘探,开发及生产 6、注册地址:Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia 7、与公司关系:公司控股子公司洛克石油之全资子公司。 8、主要财务指标: 洛克财务公司一年一期经营情况(单位:万美元) 2020年12月31日 2021年3月31日 总资产 3,497.15 4,050.84 总负债 26,718.39 27,271.57 银行贷款总额 - - 流动负债总额 26,718.39 27,271.57 资产负债率 764% 673% 2020年1-12月 2021年1-3月 主营业务收入 - - 净利润 -3,451.38 0.52 注: 洛克财务公司上述数据为国际会计准则下未经审计的数据。 9、洛克财务公司不是失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 相关担保协议中关于担保方式、担保期限等具体内容将由担保人与被担保人、 银行等相关机构协商确定。为控股子公司提供担保的,公司在提供担保时将要求 控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保。 四、董事会及独立董事意见 (一)董事会意见 公司为合并报表范围内子公司提供担保以及各子公司之间提供担保,目的系 为提高公司整体融资效率,满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公 司生产经营稳定,未发生担保逾期情况,不存在损害公司及股东利益的情形。 公司为子公司提供担保的担保对象包括控股子公司,公司在为控股子公司提 供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保(如因金融机构 要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保的情形除外)。考虑公司对被担保 控股子公司具有实质控制和影响,且控股子公司生产经营稳定,控股子公司相关 融资的目的系为促进其主业发展,公司为控股子公司提供担保总体风险可控。 (二)独立董事的意见 公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提供担保, 目的是保证各子公司日常融资活动的顺利进行,满足生产经营资金需求。公司对 被担保公司具有实质控制权和影响,担保风险可控,不存在损害公司及股东利益 的行为。我们同意公司预计2021年度为子公司提供担保事项,并提交股东大会 审议。 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至公告披露日,上市公司及其控股子公司对外担保总额为 14,500 万美元 和 35,000 万元人民币,按 2021 年 6 月 9 日汇率折合人民币约 127,736 万元, 全部为上市公司对全资或控股子公司提供的担保,上述数额占上市公司最近一期 经审计净资产的比例为 32%,公司不存在逾期担保。 特此公告。 海南矿业股份有限公司董事会 2021 年 6 月 10 日