证券代码：601969           证券简称：海南矿业         公告编号：2021-061

                     海南矿业股份有限公司
           关于增加 2021 年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    1、该事项尚需提交公司股东大会审议。
    2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司
的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，关联交易价格遵循公
允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联股东合法权益的情形。
公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。



   一、日常关联交易基本情况
    本公告中涉及公司简称的释义如下：
    公司                  指           海南矿业股份有限公司
    南钢股份              指           南京钢铁股份有限公司
    南钢有限              指           南京钢铁有限公司
    南钢经贸              指           南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
    海钢集团              指           海南海钢集团有限公司

   复星集团及其附属公司   指           公司控股股东上海复星高科技集团有限公
司及其控制的公司、实际控制人郭广昌先生及其控制的公司
   （一）日常关联交易履行的审议程序
    公司第四届董事会第二十次会议 2020 年年度股东大会审议通过《关于 2020 年度
日常关联交易情况及预计 2021 年度日常关联交易情况的议案》。现根据业务的需要
拟增加日常关联交易预计，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于增加
2021 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘明东、周湘平、夏亚斌、章云龙、
徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事一致投票通过。该议案尚需提交公
司股东大会审议通过，关联方股东在股东大会审议该项议案时需回避表决。
         公司独立董事发表事前认可意见：公司预计 2021 年度新增与关联企业发生的关
    联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有
    限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项
    在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，
    符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通
    过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公
    司第四届董事会第二十四次会议进行审议。
         公司独立董事发表独立意见：公司预计 2021 年度新增与关联企业发生的关联交
    易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公
    司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相
    关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合
    公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交
    易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关联董事已回避表决，该议案的
    表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
         公司审计委员会发表书面审核意见：此次增加预计的关联交易事项符合《上海
    证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制
    度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策
    规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和
    全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产
    生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
         （二）增加 2021 年日常关联交易预计金额和类别
                                                                    币种：人民币        单位：万元
                                    原 2021 年预   2021 年 1-6 月
关联交易类别         关联方                                         本次增加      增加后 2021
                                                                                                 增加原因
                                      计金额       实际发生金额       金额        年的预计金额
                 复星集团及其附属
  采购商品                                     0           13.47             40             40    详见注 1
                       公司
                 复星集团及其附属
  接受劳务                                     0            9.78         400               400    详见注 2
                       公司

 购买原材料          海钢集团         4,236.50          3709.68         2200            6436.5    详见注 3
  向关联人       南钢股份、南钢有
                                         10,000         3780.09         5000             15000    详见注 4
销售产品、商品    限、南钢经贸

         注：
    1、因业务发展需要，公司向复星集团及其附属公司采购商品（包括但不限于酒
水、饮料、百货商品等），预计 2021 年度公司向复星集团及其附属公司关联采购商品
金额累计不超过 40 万元人民币。
    2、公司接受复星集团及其附属公司提供的（包括但不限于）培训、会务、机票
票务服务等，预计 2021 年度公司接受复星集团及其附属公司提供劳务金额累计不超
过 400 万元人民币，其中代订机票类的交易金额预计为 350 万元人民币。公司接受南
钢股份下属公司江苏金恒信息科技股份有限公司提供的劳务及服务按照公司 2020 年
年度股东大会授予的日常关联交易预计执行。
    3、向关联人海钢集团购买贫矿的关联交易根据公司与海钢集团于 2021 年 1 月签
署的《贫矿销售补充协议》约定，公司向海钢集团购买 172m 贫矿堆场剩余贫矿，根
据实际生产需要和过称数量计算，较之前预计将增加 25 万吨贫矿的采购。截至 6 月
30 日，公司已累计向海钢集团采购贫矿 3709.68 万元，接近原年度预计金额 4326.50
万元。根据实际业务开展情况，拟上调预计金额至 6436.50 万元。
    4、2021 年 7 月 6 日，公司新增向南钢有限销售铁矿石产品 3 万吨，交易金额 4725
万元。截至 7 月 6 日，公司及下属公司已累计向南钢股份及其下属公司销售铁矿石产
品共计 8505.09 万元，接近原年度预计金额 10000 万元。根据实际业务开展情况，拟
上调预计金额至 15000 万元人民币。
   二、关联方介绍和关联关系
    （一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
    1、南钢股份
    注册资本：614,620.6011 万元人民币
    住所：南京市六合区卸甲甸
    法定代表人：黄一新
    经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易
燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、
8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产
品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开
发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业
务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
    南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上市规则》第 10.1.3
条第（三）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。
    2、南钢有限
    注册资本：227,963.72 万元人民币
    住所：南京市六合区卸甲甸
    法定代表人：黄一新
    经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销
售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的
投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物
运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商
品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产
权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    南钢有限系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产
业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，
南钢有限为本公司的关联法人。
    3、南钢经贸
    注册资本：150,000 万元人民币
    住所：南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室
    法定代表人：黄一新
    经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副
产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件
销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规
定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
    南钢经贸系公司实际控制人郭广昌控制下公司南钢股份全资子公司南京南钢产
业发展有限公司的全资子公司。根据《上市规则》第 10.1.3 条第（三）项的规定，
南钢经贸为本公司的关联法人。
    4、海钢集团
    注册资本: 101,000 万元人民币
    住所：海南省昌江县石碌镇
    法定代表人：周湘平
    经营范围：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，
采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，
旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。
    海钢集团系持有本公司 5%以上股份的法人。截至 2021 年 6 月 30 日，海钢集团
持有公司 653,333,000 股股票，占公司总股本的 33.42%。根据《上市规则》第 10.1.3
条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人。
    5、公司控股股东为上海复星高科技集团有限公司、实际控制人为郭广昌先生，
截至 2021 年 6 月 30 日股权结构如下图所示：




    （二）履约能力分析
    以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有
较强的履约能力。
    三、关联交易主要内容和定价政策
    （一）主要内容
    公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。
    公司及其附属企业与南钢股份同属铁矿石产业链上下游企业，向南钢股份及其附
属企业销售铁矿石产品；公司购买海钢集团堆存的全部剩余贫矿可满足公司贫矿选厂
的剩余产能，并有效消除了关联方与公司间可能存在的同业竞争风险；公司向复星及
其附属公司采购商品、劳务以满足日常经营需要。
    （二）定价政策
    1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事
项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关
联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联
交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合
理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方
法定价的，按照协议价定价。

    2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易
合同/协议中予以明确。
    四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）交易的必要性、持续性
    关联人拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其
发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互
补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
    （二）交易的公允性
    公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下
公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公
司及非关联股东的利益。
    （三）交易对公司独立性的影响

    公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公
司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。


             海南矿业股份有限公司董事会
                      2021 年 8 月 24 日