海南矿业：海南矿业股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2021-08-24
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2021-058
海南矿业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为完善原有条款表述、配套最新现行规则指引、服务海南矿业股份有限公司
（以下简称“公司”）实际生产经营需要，经公司第四届董事会第二十四次会议
审议通过，同意并提请公司股东大会批准对《海南矿业股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）中的相关内容作如下修订：
《公司章程》原条款 《公司章程》修订后的条款
第1条 为维护海南矿业股份有限公司 (以 第 1 条 为维护海南矿业股份有限公司 (以下
下简称“公司”或“本公司”)、股东和债权 简称“公司”或“本公司”)、股东和债权人的
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公 人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”)、
司法》”)、《中华人民共和国证券法》 (以 《中华人民共和国证券法》 (以下简称“《证券
下简称“《证券法》”)、《中共中央组织部、 法》”) 、《中共中央组织部、国务院国资委党
国务院国资委党委关于扎实推动国有企业党 委关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公
建工作要求写入公司章程的通知》及其他相 司章程的通知》、《上市公司章程指引》（以下
关法律、行政法规和规范性文件的规定，制订 简称“《章程指引》”）及其他相关法律、行政
本章程。 法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、
第2条 公司系依照《公司法》和其他法律、
行政法规和规范性文件的有关规定，由海南矿
行政法规和规范性文件的有关规定，由海南
业联合有限公司整体变更设立。公司在海南省
矿业联合有限公司整体变更设立。公司在海
市场监督管理局注册登记，取得营业执照。
南省工商行政管理局注册登记，取得营业执
公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督管理
照。
委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次
公司于 2014 年 11 月 6 日经中国证券监督委 向社会公众发行人民币普通股 18,667 万股，并
员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次 于 2014 年 12 月 9 日在上海证券交易所(以下简
向社会公众发行人民币普通股 18,667 万股， 称“交易所”)上市。
并于 2014 年 12 月 9 日在上海证券交易所(以
下简称“交易所”)上市。
第 10 条 本章程所称其他高级管理人员是 第 10 条 本章程所称其他高级管理人员是指
指公司的副总经理、董事会秘书及财务负责 公司的联席总裁、执行总裁、副总裁、董事会秘
人。 书及财务负责人。
第 22 条 公司在下列情况下，可以依照法 第 22 条 公司在下列情况下，可以依照法律、
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
购本公司的股份： 司的股份：
(1) 减少公司注册资本； (1) 减少公司注册资本；
(2) 与持有本公司股份的其他公司合并； (2) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(3) 将股份奖励给本公司职工； (3) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分 (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 议持异议，要求公司收购其股份的。
公司因前款第(1)项至第(3)项的原因收购本 (5) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为
公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照 股票的公司债券；
第一款规定收购本公司股份后，属于第(1)项 (6) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于 需。
第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个月内转 公司因前款第(1)项、第(2)项的原因收购本公
让或者注销。 司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第
公司依照第一款第(3)项规定收购的本公司 (3)项、第(5)项、第（6）项的原因收购本公司
股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%； 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 议决议。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股 公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于
份的活动。 第(1)项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第(3)项、第（5）项、
第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在 3 年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份
的活动。
第 23 条 公司收购本公司股份，可以选择下 拟删除
列方式之一进行：
(1) 证券交易所集中竞价交易方式；
(2) 要约方式；
(3) 中国证监会认可的其他方式。
第 24 条 公司收购本公司股份后，应根据本 第 23 条 公司收购本公司股份后，应根据本章
章程的规定注销或转让该部分股份，并向工 程的规定注销或转让该部分股份，并向公司登
商行政管理部门申请办理相关变更登记。 记机关申请办理相关变更登记。
第 27 条 发起人持有的本公司股份，自公司 第 26 条 发起人持有的本公司股份，自公司成
成立之日起一年内不得转让。 立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
股票在证券交易所上市交易之日起一年内不 票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转
得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
报所持有的本公司的股份及其变动情况，其 所持有的本公司的股份及其变动情况，其在任
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
有本公司 司同一种类股份总数的 25%（因司法强制执行、
股份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗 继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）； 外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 起一年内不得转让；所持股份不超过 1,000 股
一年内不得转让；所持股份不超过 1,000 股 的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限
的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限 制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
制。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第 28 条 公司董事、监事、高级管理人员、 第 27 条 公司董事、监事、高级管理人员、持
持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的 有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司
公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或 股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日
者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此 起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 以内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本
回其所得收益。 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 因购入包销后剩余股票而持股 5%以上股份的，
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 形除外。
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
讼。 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户
有责任的董事依法承担连带责任。 持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有
责任的董事依法承担连带责任。
第 42 条 公司下列对外担保行为，须经股 第 41 条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
(1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保 (1) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以
50%以后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
(2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近 (2) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 则，公司的对外担保金额，达到或超过最近一期
保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
(3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
的担保； 担保；
(4) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (4) 单笔 担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
(5) 对股东、实际控制人及其关联方提供的 (5) 对关联方提供的担保；
担保。 (6) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且
绝对金额超过 5000 万元以上。
第 67 条 股东大会由董事长主持。董事长 第 66 条 股东大会由董事长主持。董事长不能
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长 履行职务或不履行职务时，由联席董事长主持；
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 联席董事长不能履行职务或者不履行职务时，
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者
主持。 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 名董事主持。
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
主持。 由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
表主持。 主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 举一人担任会议主持人，继续开会。
第 77 条 下列事项由股东大会以特别决 第 76 条 下列事项由股东大会以特别决议通
议通过： 过：
(4) 公司在一年内购买、出售重大资产超过 (4) 公司在连续 12 个月内购买、出售重大资产
公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 或担保金额所涉及的资产总额或成交金额累计
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
第 78 条 股东（包括股东代理人）以其所 第 77 条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
一股份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票
计票结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
总数。 数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 董事会、独立董事和持有 1%以上表决权股份的
东可以征集股东投票权。征集股东投票权应 股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券
当向被征集人充分披露具体投票意向等信 监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股 以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股
持股比例限制。 东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利，但不得以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披
露征集文件，公司应当予以配合。
第五章 董事会 拟删除
第二节 独立董事 第 103 条-第 112 条
第 113 条 公司设董事会，对股东大会负责。 第 102 条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由十一名董事组成，设董事长一名、副 董事会由十一名董事组成，设董事长一名，可设
董事长若干名。 联席董事长、副董事长。
第 114 条 第 103 条
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （10）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 据总裁的提名，聘任或者解聘公司联席总裁、执
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定 行总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，
其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
第 118 条 董事长和副董事长由董事会以 第 107 条 董事长、联席董事长和副董事长由
全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长 董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
为公司法定代表人。 董事长为公司法定代表人。
第 120 条 公司副董事长协助董事长工作， 第 109 条 公司联席董事长、副董事长协助董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或 时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职
一名董事履行职务。 务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第 122 条 ……如有第 (2)至(7) 项 规定的 第 111 条 ……如有第 (2) 至(7)项规定 的 情
情形，董事长不履行或者不能履行职务时，由 形，董事长不履行或者不能履行职务时，由联席
副董事长履行职务，副董事长不能履行职务 董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或
或者不履行职务时，由半数以上董事共同推 者不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事
举一名董事履行职务。 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第 123 条 董事会临时会议应于会议召开 第 112 条 董事会临时会议应于会议召开五日
五日前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇 前书面通知全体董事、监事和总裁。如遇情况紧
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可
董事会可以随时通过电话、传真或者电子邮 以随时通过电话、传真或者电子邮件等方式发
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议 出会议通知（不受上述提前至少 5 日通知的时
上做出说明。 间限制），但召集人应当在会议上做出说明。
第 126 条 公司董事与董事会会议决议事 第 115 条 公司董事与董事会会议决议事项所
项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事 数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事 的，应将该事项提交股东大会审议。
项提交股东大会审议。
第 134 条 董事会设董事会秘书。董事会秘 第 123 条 董事会设董事会秘书一名。董事会
书是公司高级管理人员，对董事会负责。 秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第 139 条 公司设总经理一名，由董事会聘 第 128 条 公司设总裁一名，由董事长提名，
任或解聘。公司设副总经理若干名，财务负责 由董事会聘任或解聘。公司可设联席总裁、执行
人一名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁若干名，财务负责人一名，由董事
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事 会聘任或解聘。
会秘书为公司高级管理人员。 公司的总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁、财
总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经 务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
理、财务负责人及其他高级管理人员由总经 总裁、董事会秘书由董事长提名，联席总裁、执
理提名；经由董事会提名委员会审查并向董 行总裁、副总裁、财务负责人及其他高级管理人
事会提出建议后，由董事会按照本章程 125 员由总裁提名；经由董事会提名委员会审查并
条的规定审议并表决。 向董事会提出建议后，由董事会按照本章程 114
条的规定审议并表决。
第 142 条 总经理每届任期三年，总经理连 第 131 条 高级管理人员每届任期三年，连聘
聘可以连任，连任届数不限。总经理任期从董 可以连任，连任届数不限。任期从董事会决议通
事会决议通过之日起计算，至本届董事会任 过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
期届满时为止。
第 143 条 总经理对董事会负责，行使下列 第 132 条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
职权： (6) 提请董事会聘任或者解聘公司联席总裁、执
(6) 提 请 董 事会聘任或者解聘公司副总经 行总裁、副总裁、财务负责人；
理、财务负责人； (7) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或 解聘以外的其他管理人员；
者解聘以外的其他管理人员； (8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公
(8) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定 司职工的聘用和解聘；
公司职工的聘用和解聘； (9) 提议召开董事会临时会议；
(9) 提议召开董事会临时会议； (10)公司章程或董事会授予的其他职权。
(10)公司章程或董事会授予的其他职权。 联席总裁、执行总裁、副总裁、财务负责人协助
副总经理、财务负责人协助总经理的工作。 总裁的工作。
第 146 条 总经理应制订总经理工作细则， 第 135 条 总裁应制订总裁工作细则，报董事
报董事会批准后实施。 会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
(1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的 (1) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
人员； (2) 总裁、联席总裁、执行总裁、副总裁及其他
(2) 总经理、副总经理及其他高级管理人员 高级管理人员各自具体的职责及其分工；
各自具体的职责及其分工； (3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
(3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 以及向董事会、监事会的报告制度；
限，以及向董事会、监事会的报告制度； (4) 董事会认为必要的其他事项。
(4) 董事会认为必要的其他事项。
第 147 条 总经理可以在任期届满以前提 第 136 条 总裁及其他高级管理人员可以在任
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法 期届满以前提出辞职。有关辞职的具体程序和
由总经理与公司之间的劳务合同规定。 办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第 158 条 监事会行使下列职权： 第 147 条 监事会行使下列职权：
(7) 依照《公司法》第 152 条的规定，对董事、 (7) 依照《公司法》第 151 条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼； 高级管理人员提起诉讼；
第 196 条 公司因本章程第 190 条第（1） 第 185 条 公司因本章程第 183 条第（1）项、
项、第（2）项、第（4）项、第（5）项规定 第（2）项、第（4）项、第（5）项规定而解散
而解散的，应当在解散事由出现之日起十五 的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
指定有关人员组成清算组进行清算。 成清算组进行清算。
第 213 条 本章程经股东大会批准并于公 第 202 条 本章程的修改自股东大会批准后生
司首次公开发行股票并上市之日起生效。此 效。
后本章程的修改自股东大会批准后生效。
原制度条款中所有涉及“总经理”的表述均修订为“总裁”。
由于增加及删除条款，《公司章程》的条款序号及交叉引用的条款序号相应调整。
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。
本次修订《公司章程》尚需提交公司 2021 年第五次临时股东大会以特别决
议方式审议。
修订后的《海南矿业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站
（http:www.sse.com.cn）。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2021 年 8 月 24 日
