海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司
                       关于海南矿业股份有限公司
 使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资
                              金的核查意见


    海通证券股份有限公司（下称“联合保荐机构”或“海通证券”）、德邦证券股
份有限公司（下称“联合保荐机构”或“德邦证券”）作为海南矿业股份有限公司（以
下简称“海南矿业”或“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据中
国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件的要求，对海南矿业以募集资
金置换预先投入自筹资金事项的情况进行了核查，核查意见如下：

    一、本次非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2021]2502 号）核准，海南矿业向特定投资者非公开发行
人民币普通股 66,981,415 股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币
11.30 元，募集资金总额为人民币 756,889,989.50 元。上述募集资金总额扣除各
项发行费用人民币 10,844,882.32 元（不含税）后，募集资金净额为人民币
746,045,107.18 元（以下简称“募集资金”）。截至 2021 年 8 月 19 日，上述募集资
金的划转已经全部完成，募集资金到账情况经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
予以验证并出具了编号为上会师报字(2021)第 8754 号的验资报告。

    二、募集资金投资项目基本情况

    根据《海南矿业：2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金投资
项目及募集资金使用计划如下：
                                                                 单位：人民币万元
      项目名称           投资总额     募集资金拟投入金额        项目备案号
石碌铁矿-120m～-360m
                          54,347.12             46,701.83 2020-469026-08-03-010716
中段采矿工程建设项目

                                        1
石碌铁矿石悬浮磁化焙
                          35,010.38            28,987.17 2019-469026-08-03-004368
烧技术改造项目
合计                      89,357.50            75,689.00

       在本次募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项
目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额
少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次
发行募集资金到位前，上市公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并
在募集资金到位后予以置换。

       三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

       在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，海南矿业已用自筹资金
预先投入募集投资项目，截至 2021 年 8 月 19 日，海南矿业以自筹资金预先投入
募集资金投资项目金额合计 12,282,918.70 元。具体投入情况如下：

                                                                      单位：人民币元
        项目名称        募集资金拟投入金额    自筹资金预先投入金额        拟置换金额
石碌铁矿-120m～-360m
                             467,018,300.00                9,035,089.47    9,035,089.47
中段采矿工程建设项目
石碌铁矿石悬浮磁化焙
                             289,871,700.00                3,247,829.23    3,247,829.23
烧技术改造项目
          合计               756,890,000.00            12,282,918.70      12,282,918.70

       上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行募集资金投资项目在上
述期间预先投入的自筹资金的实际支出情况进行了专项审核，并出具《关于海南
矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。

       公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额
为 12,282,918.70 元。

       四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序

       公司于 2021 年 10 月 28 日召开公司第四届董事会第二十五次会议和第四届
监事会第十三次会议审议并通过了《关于公司以募集资金置换预先投入自筹资金
事项的议案》，同意公司以募集资金 12,282,918.70 元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。公司全体独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：募集资
金置换预先投入自筹资金事项是公司按照本次发行所募集资金的用途而依法依

                                       2
规实施的，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，在保证募集资金投资项
目资金需求的前提下实施，并且有利于提高募集资金使用效率，降低公司的财务
费用，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利
益的情形。上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 28 日出具了上
会师报字(2021)第 10689 号《关于海南矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募
投项目的鉴证报告》，发表意见如下：贵公司董事会编制的《海南矿业股份有限
公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 修订）和上海证券交易所《上
市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号 上市公司
募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》的相关规定，在所有重大方面如实反
映了贵公司截至 2021 年 8 月 19 日自筹资金预先投入募投项目的情况。

    五、保荐机构核查意见

    联合保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访
谈，查阅本次发行相关信息披露文件、上市公司董事会和监事会关于本次募集资
金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考上市公司独立董事关于
本次募集资金置换的意见及会计师事务所出具的审核报告，对本次募集资金置换
的合规性进行了审慎核查。

    经核查，联合保荐机构认为：海南矿业本次以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金 12,282,918.70 元，已经公司董事会、监事会审议通过，
公司独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的审批程序；会计师事务所也
出具了上会师报字(2021)第 10689 号专项鉴证报告，本次置换事项不存在改变或
变相改变募集资金投向的情况，且置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，
符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等发布的相关法律、法规及规范
性文件中关于上市公司募集资金管理的有关规定。联合保荐机构对海南矿业实施
本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

    （以下无正文）




                                    3
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司使用募集
资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：   _______________              _______________
                       田卓玲                        龚泓泉




                                                 海通证券股份有限公司


                                                     年       月   日




                                     4
（本页无正文，为德邦证券股份有限公司关于《海南矿业股份有限公司使用募集
资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签字：   _______________              _______________
                        孙峰                        宋建华




                                                 德邦证券股份有限公司


                                                     年      月    日




                                     5