证券代码：601969              证券简称：海南矿业             公告编号：2021-082



                       海南矿业股份有限公司

        关于使用募集资金置换预先投入募投项目

                            自筹资金的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
    海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 28 日召开第四
届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先
投入募投项目的自筹资金，置换资金为 12,282,918.70 元，前述事项符合募集资
金到账后 6 个月内进行置换的规定。


    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于
海南矿业股份有限公司股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许
可[2021]2502号），公司向特定对象发行A股股票66,981,415股，发行价格为11.30
元/股，本次发行的募集资金总额为756,889,989.50元，扣除发行费用（不含税）
人民币10,844,882.32元后，募集资金净额为746,045,107.18元（以下简称“募
集资金”）。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了
审验，并于2021年8月20日出具了《验资报告》（上会师报字(2021)第8754号）。
    募集资金到账后，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放
募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
     二、募 集资 金投资 项目 情况
    公 司 于 2020年 11月 28日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上 披 露 了 《 2020年 非
  公 开 发 行 股 票 预 案 （ 修 订 稿 ）》。 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 的 资 金 分
  别 用 于以下项目：
                                                              投资总额      拟投入募集资金金
  序号                   项目                   实施主体
                                                              （万元）          额（万元）
           石碌铁矿-120m～-360m 中段采
    1                                                          54,347.12              46,701.83
           矿工程建设项目
                                                海南矿业
           石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改
    2                                                          35,010.38              28,987.17
           造项目
                           合计                                89,357.50              75,689.00

         若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金
  数额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各
  募集资金投资项目，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他
  融 资 方式解决。
         三 、自 筹资金 预先 投入 募投 项目情 况
         为保证募集资金投资项目顺利实施，在本次募集资金到位前，公司
  已 根 据募集资金投资项目进展 情况使用自筹资金预先投入。
         根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 10 月 28 日出具
  的《关于海南矿业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报
  告》（ 上会师报字 [2021]第 10689 号 ）确认，截至 2021 年 8 月 19 日，公
  司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为
  12,282,918.70 元，具体情况如下：

                                                                           单位：人民币元
                             募集资金拟投入金          自筹资金预先投
        项目名称                                                                拟置换金额
                                   额                      入金额
石碌铁矿-120m～-360m
                                    467,018,300.00           9,035,089.47           9,035,089.47
中段采矿工程建设项目
石碌铁矿石悬浮磁化焙
                                    289,871,700.00           3,247,829.23           3,247,829.23
烧技术改造项目
          合计                      756,890,000.00          12,282,918.70          12,282,918.70

         公司现拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，置换
  资 金 总额为 12,282,918.70 元。
         四 、履 行的审 议程 序
         公司于 2021 年 10 月 28 日召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的议案》。公司独立董事 、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。本次募
集资金置换时间距募集资金到账日未超过 6 个月，符合相关法律规的要求。
    五、专项意见说明
    （一）独立董事意见
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，没有与公司募集资金
投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；并可以提高募集资金使用效率，符
合公司及股东利益。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《海
南矿业募集资金使用管理制度》等有关规定，内容及程序合法合规。
    （二）监事会意见
    公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，可以提高募集资金使
用效率，符合公司及股东利益，相关内容和程序符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次募集资金置
换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。该事项决策和审议程序符合中国证监会、上海证券交
易所有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。我们同意使用募集资金置换预
先投入募投项目的自筹资金。
    （三）会计师事务所鉴证意见
    上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月28日出具的《关于海南矿
业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（上会师报字[2021]
第10689号），认为后附的海南矿业《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》
在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及上海证券交易所发布的《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定编制，公允反映了公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
    （四）保荐机构核查意见
    联合保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行访
谈，查阅本次发行相关信息披露文件、上市公司董事会和监事会关于本次募集资
金置换预先投入自筹资金事项的有关决议文件，同时参考上市公司独立董事关于
本次募集资金置换的意见及会计师事务所出具的审核报告，对本次募集资金置换
的合规性进行了审慎核查。
    经核查，联合保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金 12,282,918.70 元，已经公司董事会、监事会审议通过，公司
独立董事已出具同意的独立意见，履行了必要的审批程序；会计师事务所也出具
了专项鉴证报告，本次置换事项不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，且
置换时间距离募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证券监督管理委员会、
上海证券交易所等发布的相关法律、法规及规范性文件中关于上市公司募集资金
管理的有关规定。联合保荐机构对公司实施本次以募集资金置换预先投入募集资
金投资项目的自筹资金事项无异议。


    特此公告。


                                            海南矿业股份有限公司董事会
                                                  2021 年 10 月 30 日