北京市天元律师事务所

   关于海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划的

                                法律意见

                                                    京天股字（2022）第 102 号


致：海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业的委托，作为海南
矿业 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律
顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的实施，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。

    海南矿业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与海南矿业本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地
区的法律）现行法律法规发表法律意见。本所不对海南矿业本次股权激励计划所涉
及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发
表意见，在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注
意义务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性
作出任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的实施，本所依赖有关政府部门、海南矿业或其他有关单位出具的说明或证明
文件出具本法律意见。

    本法律意见仅供海南矿业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。本所律师同意海南矿业在本次股权激励计划相关文件中自行引用本法律意见
的内容，但海南矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，出具本法律意见如下：
                                 释 义

     除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

海南矿业             指   海南矿业股份有限公司
本次股权激励计划     指   海南矿业拟实施的 2022 年限制性股票激励计划
                          《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》
                          《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核办法》         指
                          划实施考核管理办法》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《激励办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
元                   指   人民币元
                                   正 文

    一、 海南矿业符合《激励办法》规定的实行股权激励的条件

       （一） 海南矿业为依法设立、有效存续且股份在上交所发行上市的股份有限
公司

    根据海南矿业持有的海南省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
914600006651113978 的《营业执照》及本所律师核查，海南矿业为一家依据中
国法律依法设立、股票公开发行并在上交所上市的股份有限公司，股票简称“海南
矿业”，股票代码“601969”。海南矿业住所为海南省昌江县石碌镇（海钢办公大
楼）；法定代表人为刘明东；类型为其他股份有限公司（上市）；成立日期为 2007
年 8 月 22 日；营业期限为 2007 年 8 月 22 日至长期；经营范围为黑色、有色及非
金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，
有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建
筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力
生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安
装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务（一般经营
项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    根据海南矿业的确认及本所律师核查，海南矿业为依法设立且有效存续并且股份
在上交所发行上市的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，不存在根据有关法律
法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

       （二） 海南矿业不存在《激励办法》规定的不得实施股权激励计划的情形

    根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南矿业股份有限公司审计报
告》（上会师报字[2022]第 1747 号）、《海南矿业股份有限公司内部控制审计报告》
（上会师报字[2022]第 1748 号）、海南矿业最近三年的年度报告、利润分配方案及其
确认，海南矿业不存在《激励办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的如下情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    综上所述，本所律师认为，海南矿业为依法设立、有效存续并且股份在上交所
发行上市的股份有限公司，不存在根据有关法律法规或其公司章程的规定需要终止
的情形，亦不存在不得实施股权激励的情形，海南矿业符合《激励办法》规定的实
行股权激励的条件。

    二、 本次股权激励计划的内容符合《激励办法》的规定

    2022 年 3 月 21 日，海南矿业召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《激
励计划（草案）》及其摘要，包括“声明”、“特别提示”、“释义”、“本激励计
划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、
“限制性股票来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除
限售安排和禁售期”、“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性
股票的授予与解除限售条件”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制
性股票的会计处理”、“限制性股票激励计划的实施程序”、“公司/激励对象各自的
权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“限制性股票回购注销原则”以及
“附则”。

    《激励计划（草案）》已经载明下列事项：

    1、股权激励的目的；

    2、激励对象的确定依据和范围；
    3、拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市
公司股本总额的百分比；拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的
标的股票总额的百分比；

    4、激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励
计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、合计
可获授的权益数量及合计占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

    5、股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；

    6、限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；

    7、激励对象获授权益、行使权益的条件；

    8、上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

    9、调整权益数量、标的股票数量、授予价格的方法和程序；

    10、股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重
要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

    11、股权激励计划的变更、终止；

    12、上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、
死亡等事项时股权激励计划的执行；

    13、上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

    14、上市公司与激励对象的其他权利义务。

    综上所述，本所律师认为，海南矿业本次股权激励计划的相关内容符合《激励办
法》的规定。

    三、 本次股权激励计划的拟订、审议等程序符合《激励办法》的规定

   （一）已履行的程序

    截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次股权激励计划履行如下程序：
    1、2022 年 3 月 21 日，海南矿业董事会薪酬与考核委员会审议通过《激励计划
（草案）》等与本次权激励计划相关的议案。

    2、同日，海南矿业第四届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草案）》
等与本次股权激励计划相关的议案。

    3、同日，海南矿业独立董事就本次股权激励计划是否有利于海南矿业持续发展、
是否存在明显损害海南矿业及全体股东利益的情形等事项发表了相关独立意见。

    4、同日，海南矿业第四届监事会第十五次会议审议通过与本次股权激励计划相
关的议案，并就本次股权激励计划是否有利于海南矿业持续发展、是否存在明显损害
海南矿业及全体股东利益的情形等事项发表了相关意见。

   （二）尚需履行的程序

    截至本法律意见出具之日，海南矿业就本次股权激励计划尚需履行如下法定程序：

    1、海南矿业将按照《激励办法》的规定在股东大会召开前在公司内部公示激励
对象的姓名和职务。

    2、海南矿业监事会将对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见并按《激励
办法》的规定披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

    3、海南矿业独立董事将就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

    4、海南矿业股东大会审议本次股权激励计划、并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过，并将单独统计披露董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有海
南矿业 5%以上股份的股东以外的股东的投票情况。

    5、海南矿业股东大会审议通过本次股权激励计划相关议案之日起 60 日内，海南
矿业董事将根据股东大会授权对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关
程序。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业就本次股权激励
计划已履行的拟订、审议等程序符合《激励办法》的规定；尚需按照《激励办法》等
相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行相应程序。
    四、 股权激励对象的确定符合《激励办法》及相关法律法规的规定

    （一） 根据《激励计划（草案）》及海南矿业确认，海南矿业本次股权激励计划
首次授予的激励对象为海南矿业公告本次股权激励计划时在公司（含分、子公司）任
职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董
事会认为其他需要激励的人员；不包括独立董事和监事，亦不包括单独或合计持有海
南矿业 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    （二） 预留权益的激励对象，于本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后
12 个月内确定，经董事会提出、监事会核实、律师发表专业意见并出具法律意见后，
海南矿业在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

    （三） 根据海南矿业及其独立董事确认，激励对象不存在《激励办法》第八条规
定不得成为激励对象的下列情形：

    1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、 中国证监会认定的其他情形。

    （四） 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划在股东大会审议本计划前，海
南矿业将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

    （五） 根据《激励计划（草案）》，海南矿业将对内幕信息知情人在本次股权激
励计划公告前 6 个月内买卖海南矿业股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存
在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖海南矿业股票的，不得成为激励对象，法律、
行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕
交易发生的，不得成为激励对象。
    （六） 根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
核及公示情况的说明。

    综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定符合《激励办法》及相关法
律法规的规定。

    五、 海南矿业已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务

    根据海南矿业确认，其将于第四届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划（草
案）》后及时按照相关规定公告董事会决议、监事会决议、《激励计划（草案）》及
摘要、《考核办法》、独立董事意见等文件。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业就本次股权激励
履行信息披露义务的安排符合《激励办法》第五十四条的规定。

    六、 海南矿业未为激励对象提供财务资助

    根据海南矿业确认，海南矿业未为激励对象依本次股权激励计划获取有关权益提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《激励办法》第
二十一条第二款的规定。

    七、 本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形

    （一） 本次股权激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，海南矿业制定和实施本次股权激励计划的目的是进
一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级
管理人员、中层管理人员、三级管理人员、技术骨干和劳模工匠的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展和持续经营。

    （二） 本次股权激励计划的内容
    如本法律意见第二部分所述，海南矿业本次股权激励计划的相关内容符合《激励
办法》的规定。

   （三） 本次股权激励计划已履行的程序

    如本法律意见第三部分所述，海南矿业就本次股权激励计划已履行的拟订、审议
等程序符合《激励办法》的规定。

   （四） 独立董事的意见

    2022 年 3 月 21 日，海南矿业独立董事就本次股权激励计划事项发表独立意见，
认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效
激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

   （五） 监事会的意见

    2022 年 3 月 21 日，海南矿业监事会审议通过与本次股权激励有关的议案，认为
《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》
等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次股权激励计划的实施
将有利于海南矿业的持续发展，不存在损害海南矿业及全体股东利益的情形。

    综上所述，本所律师认为，海南矿业本次股权激励计划不存在明显损害海南矿业
及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

    八、 拟作为激励对象的董事已根据《激励办法》的规定回避本次股权激励相
关议案的表决

    2022 年 3 月 21 日，海南矿业召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过与本
次股权激励相关的议案，作为本次激励计划拟激励对象董事已在前述董事会上回避对
上述议案的表决。

    综上所述，本所律师认为，海南矿业拟作为本次股权激励计划的激励对象的董事
已根据《激励办法》的规定回避本次股权激励相关议案的表决。

    九、 结论性意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业符合《激励办法》
规定的实行股权激励的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《激励办法》的规定；
海南矿业就本次股权激励计划已履行的拟订、审议等程序符合《激励办法》的规定；
激励对象的确定符合《激励办法》及相关法律法规的规定；海南矿业就本次股权激励
已履行的信息披露程序符合《激励办法》的规定；海南矿业未为激励对象提供财务资
助；海南矿业本次股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形；拟作为激励对象的董事已根据《激励办法》的规定回避本次
股权激励相关议案的表决。经海南矿业股东大会以特别决议审议通过本次股权激励相
关议案后，海南矿业可按照《激励计划（草案）》实施本次股权激励计划。

                           （本页以下无正文）f
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