证券代码：601969           证券简称：海南矿业        公告编号：2022-016



                      海南矿业股份有限公司
              第四届董事会第二十八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十
八次会议于 2022 年 3 月 21 日在公司总部八楼会议室以现场结合通讯方式召开。会
议通知已于 2022 年 3 月 11 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长刘明东先生
召集并主持。本次会议应到董事 11 名，实到董事 11 名，会议召开符合《中华人民共
和国公司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    （二）审议通过《公司 2021 年度总裁工作报告》
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    （三）审议通过《公司 2021 年年度报告及其摘要》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要。
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五）审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司 2021 年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的内部控制审计报告。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    （六）审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    （七）审议通过《2021 年度社会责任报告暨 ESG 报告》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司 2021 年度社会责任报告暨 ESG 报告》。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    （八）审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
    经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度实现归属于母
公司所有者的净利润为 87,443.53 万元，年末母公司累计未分配利润为-3,313.62 万
元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备分配条件，因此本
年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九）审议通过《关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于续聘财务审计机构和内控审计机构的公告》。
    公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：11 票同意,0 票反对,0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十）审议通过《关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交
易情况的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易情况的公
告》。
    公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 4 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事刘明东、周湘平、夏亚
斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森对该议案已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协
议>暨关联交易的议案》。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联
交易的公告》。
    公司董事会审计委员会发表了书面确认意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    公司独立董事发表了事前认可意见，并在议案审议时发表了同意的独立意见，内
容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事刘明东、徐晓亮、张良
森、刘中森对该议案已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评
估报告》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联交易的风险评估报告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事刘明东、徐晓亮、张良
森、刘中森对该议案已回避表决。
    （十三）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风
险处置预案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预
案》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 7 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联董事刘明东、徐晓亮、张良
森、刘中森对该议案已回避表决。
    （十四）审议通过《关于提请股东大会授权对外捐赠额度的议案》
    拟提请股东大会授权公司经营管理层决定公司（含合并报表范围内的子公司）每
个会计年度累计不超过人民币 500 万元的对外捐赠事项。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五）审议通过《关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案》

    公司拟提请股东大会授权公司2022年向各家银行等金融机构申请总计不超过人
民币60亿元（授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）
的综合授信额度，并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体实施，包
括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同等、办理申
请银行授信相关的一切手续和工作。上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决
议之日起至下一年度股东大会召开之日止。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十六）审议通过《关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于 2022 年度为子公司提供担保额度的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十七）审议通过《关于提请股东大会授权进行证券投资的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于使用部分自有资金进行证券投资的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十八）审议通过《关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关项目竞争性报
价的议案》
    公司拟提请公司股东大会授权公司经营管理层决定公司使用自有资金或自筹资
金，对与公司主营业务相关的投资并购项目进行包括但不限于提交约束性报价、提交
保证金、参与司法拍卖等时间要求比较严格的事项；授权公司经营管理层提交报价的
金额单笔或累计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，支付保证金的金额单笔或
累计不超过公司最近一期经审计净资产的 5%；授权公司经营管理层具体办理前述授
权范围内的事项，包括但不限于提交约束性报价或签署支付保证金协议、意向协议等
相关法律文件并办理相关审批事宜。参与相关项目的约束性报价或支付保证金后，交
易双方达成一致意见的项目交易文件仍将按照法律法规、监管规则及《公司章程》规
定的审批权限提交公司董事会或股东大会审议。上述授权自公司股东大会审议通过之
日起至下一年度股东大会召开之日止有效。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
   （十九）审议通过《关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议
案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于利用闲置自有资金进行委托理财的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十）审议通过《关于制订<期货套期保值交易管理制度>的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司期货套期保值交易管理制度》。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十一）审议通过《关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：赞成 11 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二十二）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。因刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森
4 位董事为本股权激励计划的激励对象，对该议案已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二十三）审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，内容详见上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。因刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森
4 位董事为本股权激励计划的激励对象，对该议案已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》
    为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励
计划的有关事项：
    1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
    2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、增发、派息等事宜时，按照《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
    3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予
限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》、向
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理
有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记；
    4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同
意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    5、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
    6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券
交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    7、授权董事会根据《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售
资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、
办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续；
    8、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监管机
构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等调整必
须得到相应的批准；
    9、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券
公司等中介机构；
    10、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为。
    11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《海南矿业
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需
由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直
接行使。
    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。因刘明东、徐晓亮、张良森、刘中森
4 位董事为本股权激励计划的激励对象，对该议案已回避表决。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二十五）审议通过《关于召集召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    董事会决定于 2022 年 4 月 13 日召开公司 2021 年年度股东大会，并发出召开股
东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
    内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南矿业
股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
    表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权。


    会议还听取了《海南矿业股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》及《海南
矿业股份有限公司董事会审计委员会 2021 年度履职情况报告》。


    特此公告。


                                                 海南矿业股份有限公司董事会
                                                             2022 年 3 月 23 日