海南矿业股份有限公司

  关于上海复星高科技集团财务有限公司的风险评估报告


       根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关
联交易》的要求，海南矿业股份有限公司（以下简称“本公司”）通
过查验上海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“复星财务公
司”）的《金融许可证》《营业执照》等证件资料，并查阅了复星财
务公司 2021 年度的财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行
了评估，具体情况报告如下：

       一、复星财务公司的基本情况

        复星财务公司于 2011 年 6 月 20 日经中国银行业监督管理委员
会（现为“中国银行保险监督管理委员会”，以下简称“银保监会”）
批准成立，并于 2011 年 7 月 7 日在上海市普陀区完成工商注册手续，
同年 12 月正式开业。截至 2021 年 12 月 31 日，复星财务公司的股权
结构如下：

序号                    股东全称                出资金额       出资比例


 1       上海复星高科技（集团）有限公司          76,500 万元          51%


 2       上海复星医药（集团）股份有限公司        30,000 万元          20%


 3       上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司    30,000 万元          20%


 4       南京钢铁联合有限公司                    13,500 万元              9%


                          合计                  150,000 万元         100%


       截至 2021 年 12 月 31 日，复星财务公司的经营范围为：
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    1)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
    理业务；
    2)协助成员单位实现交易款项的收付；
    3)经批准的保险代理业务；
    4)对成员单位提供担保；
    5)办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；
    6)对成员单位办理票据承兑与贴现；
    7)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设
    计；
    8)吸收成员单位的存款；
    9)对成员单位办理贷款及融资租赁；
    10)从事同业拆借；
    11)有价证券投资（固定收益类）；
    12)成员单位产品的消费信贷。

    二、复星财务公司内部控制的基本情况

    (一）控制环境

    复星财务公司已按照《上海复星高科技集团财务有限公司章程》
的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事
会和监事、高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，确立
了股东会、董事会、监事会和经营管理层之间各负其责、规范运作、
相互制衡的公司治理结构。复星财务公司组织结构情况如下：

    复星财务公司董事会下设两个专门委员会即风险管理委员会、审
计委员会。复星财务公司高管团队由 1 名总经理、1 名副总经理和 3
名总经理助理组成；现有 11 个职能部门。

    复星财务公司将加强部制建设、规范经营、防范和化解金融风险
放在各项工作的首位，以培养员工具有良好职业道德与专业素质及提
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高员工的风险防范意识作为基础，通过加强或完善内部审计、培养教
育、考核和激励机制等各项制度，全面完善公司内部控制制度。

     (二）风险的识别与评估

    截至 2021 年 12 月 31 日，复星财务公司已制定了一系列内部控
制制度，并形成较为完善的风险管理体系。复星财务公司实行内部审
计监督制度，制定了内部审计工作规定，对复星财务公司经营活动的
合规性、合法性和有效性进行审计和监督，对其内部控制制度的健全
性和有效性以及风险管理情况进行评价。各部门、机构在其职责范围
内建立风险评估体系和项目责任管理和风险防范措施，各部门责任分
离、相互监督，对经营活动中的各种风险进行预测、评估和控制。

    复星财务公司对信贷资产、投资等风险类资产进行五级分类，真
实反映风险资产状况，为计提资产损失准备提供依据，并按分类结果
进行资产准备计提。

     (三）控制活动

    1、资金管理

    复星财务公司根据监管机构及国家有关部门规定的各项规章制
度，制定健全的业务管理办法，明确业务操作流程，有效控制了业务
风险。

    (1)在资金计划管理方面，复星财务公司业务经营严格遵循银保
监会《企业集团财务公司管理办法》相关条款进行资产负债管理，通
过制定和实施资金计划管理、同业拆借业务管理等制度，保证公司资
金的安全性、流动性和效益性。

    (2)在成员单位存款业务方面，复星财务公司严格遵循平等、自
愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人
的合法权益，并严格依照中国人民银行的相关规定执行存取自由。
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    (3)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在复星财
务公司开设结算账户，通过复星财务公司结算平台实现资金结算，严
格保障结算的安全、快捷、通畅，同时具有较高的数据安全性。

    2、信贷业务控制

    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，复星财务公司贷款的
对象仅限于上海复星高科技(集团)有限公司内成员单位,以及购买成
员单位产品的消费信贷客户。为防范信贷业务风险，规范业务操作流
程，复星财务公司围绕信贷政策、授信管理、审批权限、资产分类等
方面制定信贷业务决策机制和规章制度，并根据信贷业务特点，针对
不同业务品种制定了具体管理办法以及内控手册，在制度层面有效控
制业务风险。

    同时，复星财务公司制定了严格的贷前调查、贷中审查、贷后检
查的“三查”制度，贷款审查审核程序和信贷风险管理制度完善，并
已严格落实执行。具体业务开展过程中，复星财务公司遵守前中后台
分离原则，通过建立分工合理、职责明确的组织架构，确保不相容岗
位有效分离，包括贷款调查、贷款审查、贷款发放有效分离，交易、
风险、结算有效分离，经办、风控、财务有效分离；起到岗位职责明
确，相互制约，有效制衡作用。

    3、投资业务

    复星财务公司按照监管要求进行对外投资。为确保规范实施投资
业务，复星财务公司建立有关投资业务的决策机制，划分审批权限，
制定交易对手管理和具体业务开展的规章制度及内控手册，为投资业
务科学、高效、有序和安全的运行，防范投资风险提供了制度保证。

    复星财务公司投资业务坚持安全性、流动性和盈利性原则。复星
财务公司设立由上而下多层级组成的业务组织体系以及有权审批人
审批制，实行投资决策、运营操作、资金管理、风险监控、稽核审计
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相分离的制度。

    复星财务公司审慎开展投资业务，按照投资规模和风险承受能力
设定风险限额，合理设定止损点，不断加强投资业务风险管控能力，
业务投向均符合政策、监管导向。

  4、内部审计控制

    复星财务公司实行内部审计监督制度，设立对董事会负责、由
监事会监督的稽核审计部门，负责对其内控控制的充分性和有效性进
行审计，及时报告审计发现问题，并监督整改。复星财务公司每年聘
请会计师事务所开展年度审计及评价工作，并由稽核审计部落实审计
意见。

    5、风险控制及合规管理

    复星财务公司已制定内控管理、风险管理、合规管理相关的规
章制度，并贯彻落实全面风险管理、内部控制、法律事务与合规管理。
公司风险管理部针对复星财务公司的内部控制执行情况、经营安全风
险、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进
行监督检查和监控，分析评估内部控制薄弱环节、内外部重大风险信
息和由此导致的各种风险，负责监管机构的日常及现场检查的组织联
络工作，负责建立和完善公司全面风险控制管理体系，督促和组织开
展各部门规章制度的梳理和完善，并对业务程序进行风险审核和评价。

    6、信息系统控制

    复星财务公司信息化建设工作有序开展，稳步推进。复星财务
公司已构建自主可控、安全稳定、相互协同、独立松耦合的信息化管
理系统。

    复星财务公司致力于贯彻监管数据治理指引的要求，规划数字
化建设的愿景，搭建统一监管数据报送平台，逐步实现数据集中和共
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享，为业务开展提供信息化支撑服务。

    此外，复星财务公司坚持完善信息科技风险管控机制，加强其在
信息科技管理、信息技术应用、信息系统生产运行等过程中，由于自
然因素、人为因素、技术漏洞、管理缺陷等原因而产生的各类风险的
管控力度。与此同时，复星财务公司明确信息科技风险事件分级标准，
建立常态化的信息科技风险识别、监测和管控机制。

     (四）内部控制总体评价

    复星财务公司治理结构规范，内部控制制度健全并得到有效执行。
复星财务公司在资金管理方面能够较好地控制资金流转风险；在信贷
业务方面建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合
理的水平；在投资方面制定相应的投资决策内部控制机制，审慎开展
投资业务。复星财务公司在管理上坚持审慎经营、合规运作，内部控
制制度执行有效，风险控制在合理水平。

    三、复星财务公司经营管理及风险管理情况

    1、经营情况

    经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具报告号为
安永华明（2022）审字第 60466878_B01 号审计报告，截至 2021 年
12 月 31 日，复星财务公司资产规模 111.78 亿元，2021 年实现全年
营业收入人民币 2.76 亿元、实现税后净利润人民币 1.13 亿元。

    2、管理情况

    自成立以来，复星财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、
《企业集团财务公司管理办法》、《企业会计准则》和国家有关金融法
规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

    3、监管指标
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    根据《企业集团财务公司管理办法》规定，截至 2021 年 12 月
31 日，复星财务公司的各项监管指标均符合规定要求：

    (1)资本充足率不得低于 10.5％：

    2021 年末，复星财务公司资本充足率为 19.36%，符合监管要求。

    (2)拆入资金余额不得高于资本总额：

    2021 年末，复星财务公司拆入资金为 0，符合监管要求。

    (3)不良贷款率不得高于 5%：

    2021 年末，复星财务公司不良贷款率为 0％，符合监管要求。

    (4)不良资产率不得高于 4%：

    2021 年末，复星财务公司不良资产率为 0％，符合监管要求。

    四、本公司与复星财务公司业务说明

    本公司严格按照与复星财务公司签署的《金融服务协议》，并在
经本公司股东大会批准的额度范围内，由复星财务公司为本公司提供
相关服务。截至 2021 年 12 月 31 日，本公司在复星财务公司的存款
余额（合并口径）为人民币 9,876.72 万元，占本公司存款余额（合
并口径）的 3.12%；本公司在财务公司的贷款余额（合并口径）为人
民币 0.00 万元，占本公司贷款余额（合并口径）的 0.00%。

    本公司在复星财务公司存款的安全性和流动性良好，本公司 2021
年在复星财务公司存款不影响公司正常生产经营，并且复星财务公司
给本公司提供了良好的金融服务平台和信贷资金支持，2021 年未发
生复星财务公司因现金及信贷头寸不足而延期支付的情况，可满足本
公司的重大经营支出。

    五、风险评估意见


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    综上，复星财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人
营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风
险，复星财务公司严格按银监会《企业集团财务公司管理办法》(中
国银监会令（2004)第 5 号）规定经营，各项监管指标均符合该办法
第三十四条的规定要求。

    根据对复星财务公司基本情况、内部控制制度、经营管理及风险
管理情况的了解和评价，未发现截至 2021 年 12 月 31 日止复星财务
公司存在与财务报表相关的资金、信贷、投资、审计、信息管理等风
险控制体系的重大缺陷。



                                         海南矿业股份有限公司

                                              2022 年 3 月




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