海南矿业：海南矿业股份有限公司2021年度日常关联交易情况及预计2022年度日常关联交易情况的公告2022-03-23
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-019
海南矿业股份有限公司
2021 年度日常关联交易情况及
预计 2022 年度日常关联交易情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)2021 年度日常关联交
易情况及预计 2022 年度日常关联交易情况已经公司第四届董事会第二十八次会议审
议通过（关联董事已回避表决），尚需提交公司股东大会审议。
2、公司发生的关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司
的正常运营。公司的关联交易符合相关法律法规、监管规则及内部规章制度的规定，
关联交易价格遵循公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，不存在损害非关联
股东合法权益的情形。公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
南钢经贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
鑫智链 指 南京鑫智链科技信息有限公司
江苏金恒信息科技股份有限公司及其下属
江苏金恒 指
子公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海钢集团附属公司 指 海钢集团之全资或控股子公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
公司控股股东上海复星高科技（集团）有限
复星集团及其附属公司 指
公司及实际控制人郭广昌先生控制的公司
公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品、提供服务、采购服务及
商品、采购原材料、租出资产等。
公司 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年日常关联交易情况具体如下：
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司《关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易情况的
议案》已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过。关联董事刘明东、周湘平、
夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森已回避表决，非关联董事一致投票通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东在股东大会审议该项议案时需回避
表决。
公司独立董事发表了事前认可意见：公司 2021 年度与关联方发生的关联交易及
2022 年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 5 号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相
关规定，系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平
等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存
在损害公司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对
公司的独立性产生影响。一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二十八次会议
进行审议。
公司独立董事发表了独立意见：公司 2021 年度与关联方发生的关联交易及 2022
年度预计发生的日常关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，
系公司正常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的
基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独
立性产生影响。关联董事已回避表决，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及
《公司章程》的规定。
董事会审计委员会发表了书面审核意见：此次预计的关联交易事项符合《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《海南矿业股份有限
公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联
交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公
正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不
会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交公司董事
会审议。
（二）2021 年度日常关联交易预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
预计金额
与实际发
2021 年实际情
关联交易类别 关联交易内容 关联方 2021 年预计情况 生金额差
况
异较大的
原因
向关联方提供服
咨询服务 鑫智链 100 29.53 注1
务
南钢股
向关联方 份、南钢
铁矿石产品 15,000 9116.53 注1
销售产品、商品 有限、南
钢经贸
软件和咨询服务 江苏金恒 2,000 821.77 注2
包括但不限于培训、 复星集团
向关联方采购
机票票务服务、酒水 及其附属 440 287.45 不适用
服务、商品
等 公司
购买贫矿 海钢集团 6436.5 6022.55 不适用
委托代理铁矿石对外
受托销售 南钢经贸 400 250.72 注1
销售
存款余额最高不超过
截止 2021 年 12
最近一期经审计净资
月 31 日，公司
产的 3%，且存款余
在关联方的财务 复星财务 在复星财务公司
存款 额不超过复星财务公 不适用
公司存款 公司 存款余额为
司对本公司的授信额
0.98 亿元（不
度，但保证金存款不
含保证金）
受上述限制。
截止 2021 年 12
月 31 日，公司
向关联方的财务 复星财务 最高不超过 15 亿元
贷款 向复星财务公司 不适用
公司贷款 公司 人民币
贷款金额为 0
元。
注：
1、公司向鑫智链提供咨询服务、向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、委托代理销
售南钢经贸的铁矿石产品根据交易双方实际业务需要展开。
2、公司 2021 年度与江苏金恒签署数字化建设相关的采购及咨询合同金额合计
1722.2 万元，因部分项目尚在建设期，未达到约定支付条件，实际支付金额为
821.77 万元。
（三）2022 年日常关联交易情况预计
为保证公司日常经营业务持续、正常进行，公司合理预计了 2022 年度日常关联
交易总金额，具体情况如下：
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别 关联人 2021 年发生额 2022 年预计金额 关联交易内容
鑫智链 29.53 90 提供咨询服务
南钢股份 0 130 提供代加工服务
向关联方提供服务
提供劳务派遣、供电及电源安装、客
海钢集团及其附属公司 163 160
车运输等服务
采购培训、机票票务、保险等服务，
复星集团及其附属公司 287.45 800
及采购酒水、饮料、百货等商品
向关联方采购
服务、商品 江苏金恒 821.77 2600 采购软件和咨询服务
海钢集团及其附属公司 21.60 15 支付过磅费
海钢集团 6022.55 3389.2 购买贫矿
南钢股份、南钢有限、
9116.53 9000 销售铁矿石产品
向关联方销售产品 南钢经贸
海钢集团及其附属公司 6.67 8 销售废石
受托销售 南钢经贸 250.72 400 委托代理铁矿石对外销售
复星集团及其附属公司 5.04 100 出租办公室
租出资产
海钢集团及其附属公司 8.21 8.52 出租办公楼
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
1、上海复星高科技（集团）有限公司
注册资本: 480,000 万元人民币
住所：上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人：陈启宇
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委
托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和
研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外
公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或
技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电
设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、
纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软
硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海复星高科技（集团）有限公司系公司控股股东，郭广昌先生系公司实际控制
人。截至 2021 年 12 月 31 日股权结构如下图所示：
2、南钢股份
注册资本：614,620.60110 万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：一般危险化学品、3 类易燃液体、4 类易燃固体、自燃物品和遇湿易
燃物品、5 类氧化剂和有机过氧化物、6 类第 1 项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、
8 类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产
品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开
发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业
务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动） 许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：机
械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。
3、南钢有限
注册资本：227,963.72 万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；
自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和
资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装
卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的
进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：知识产权服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，南钢有限为本公司
的关联法人。
4、南钢经贸
注册资本：150,000 万元人民币
住所：南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室
法定代表人：黄一新
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产
品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销
售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。
无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一
般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，南钢经贸为本公司
的关联法人。
5、鑫智链
注册资本：5,000 万元人民币
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路 1 号 208 室
法定代表人：姚永宽
经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目
及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设
计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营电
信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪
器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动） 许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；消防技
术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准） 一般项目：区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；软件开发；人工智能基
础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机
软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；电子产品
销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机
及通讯设备租赁；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；软件外包服
务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；通
用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，鑫智链为本公司的
关联法人。
6、江苏金恒
注册资本：18,000 万元人民币
住所：南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 A5 栋五层
法定代表人：李福存
经营范围：计算机、自动化、智能化、通信、机电一体化软硬件产品的研发、设
计、制造、销售、安装集成及技术服务；计算机与网络工程、自动化工程、智能化工
程、通信工程的设计、安装、集成及技术服务；信息技术咨询；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务；企业技术培训服务（不含国家统一认可的职业证书类培训）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。根据
《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，江苏金恒为本公司
的关联法人。
7、海钢集团
注册资本: 101,000 万元人民币
住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
经营范围：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，
采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，
旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。
海钢集团系持有本公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规
则》第 6.3.3 条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集团之全资
及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。
（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与本公司业务往来中能严格遵守
合同约定，有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、向关联方提供服务的关联交易
鑫智链聘请公司专家担任其代理招投标项目的咨询顾问，并向公司支付咨询费用；
公司及下属子公司受托加工南钢股份及其下属企业自用的铁矿石产品，并收取一定代
加工费用；公司向与海钢集团共同设立并由其控股的部分公司派驻管理人员，并收取
相关服务费用；公司向海钢集团及其附属公司提供电力供应及电源安装和客车运输等
服务，并收取服务费用。
2、向关联方采购服务及商品的关联交易
公司根据日常运营需要，向复星集团及其附属公司采购咨询、培训、保险、机票
票务等服务，并向其采购酒水、饮料、百货等商品；公司持续推进数字化建设，需在
本年度向江苏金恒支付已完成合同签署但尚未支付的部分款项，同时继续向其采购数
字化建设需要的软件、设备和技术咨询服务。
根据公司与海钢集团于 2021 年 1 月签署的《贫矿销售补充协议》约定，公司向
海钢集团购买 172m 贫矿堆场剩余贫矿，根据实际生产需要，2022 年预计购买贫矿 40
万吨，预计发生关联交易金额人民币 3389.2 万元。海钢集团及其附属公司为公司废
石和铁矿石运输提供过磅服务，本年度预计发生关联交易金额人民币 15 万元。
3、向关联方销售产品的关联交易
公司与南钢股份属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业销售
铁矿石产品。
4、受托销售的关联交易
公司受托对外销售南钢股份及其下属企业铁矿石，并收取一定管理费用，年度受
托销售管理费用不超过人民币 400 万元。
5、租出资产
复星集团及其附属公司因经营需要向公司租赁办公室，年度租赁费用预计不超过
人民币 100 万元。海钢集团因生产需要向公司租赁办公楼，租赁期限自 2022 年 1 月
1 日至 2023 年 12 月 31 日，两年租赁费用共计人民币 8.52 万元。
（二）定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，
在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事
项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关
联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联
交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合
理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方
法定价的，按照协议价定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易
合同/协议中予以明确。
四、关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其
发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互
补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下
公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公
司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公
司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 3 月 23 日
