海南矿业：上海荣正投资咨询股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-03-23
公司简称：海南矿业 证券代码：601969
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
海南矿业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二零二二年三月
目 录
第一章 释义 ............................................................................................................... 2
第二章 声明 ............................................................................................................... 3
第三章 基本假设 ....................................................................................................... 4
第四章 股权激励计划主要内容 ............................................................................... 5
一、激励对象的范围及分配情况 ............................................................................ 5
二、授予的限制性股票数量 .................................................................................... 6
三、本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ................................ 6
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................ 8
五、限制性股票的授予与解除限售条件 ................................................................ 9
第五章 独立财务顾问意见 ..................................................................................... 13
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ...................................... 13
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见 .................................................. 14
三、对激励对象范围和资格的核查意见 .............................................................. 14
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见 ...................................................... 15
五、对本激励授予价格的核查意见 ...................................................................... 15
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .......... 15
七、对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 .................. 15
八、对公司实施本激励计划的财务意见 .............................................................. 16
九、对公司持续经营能力、股东权益影响的意见 .............................................. 16
十、对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 17
十一、其他 .............................................................................................................. 17
十二、其他应当说明的事项 .................................................................................. 18
第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................. 19
一、备查文件 .......................................................................................................... 19
二、咨询方式 .......................................................................................................... 19
1
第一章 释义
海南矿业、公司、上市公司 指 海南矿业股份有限公司（含分、子公司，下同）
本激励计划 指 海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子公
激励对象 指 司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理
人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的
人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
2
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供，本激励计划所涉
及的各方已向本独立财务顾问保证： 所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海南矿业股东是否公平、合理，对股东的
权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海南矿业的任何投资建议，对投资
者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的
信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事会决议、股东大会决
议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整
性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。
3
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能
够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面
履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4
第四章 股权激励计划主要内容
本激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环
境和海南矿业的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾
问报告将针对本激励计划发表专业意见。
一、激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 181 人，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员；
（3）三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员。
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予
部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定
网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预
留权益失效。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
序 获授的限制性股票 占授予限制性股票
姓名 职务 告日股本总额的
号 数量(万股) 总数的比例
比例
董事长、非
1 刘明东 60 2.73% 0.03%
独立董事
2 徐晓亮 非独立董事 20 0.91% 0.01%
5
3 张良森 非独立董事 20 0.91% 0.01%
4 刘中森 非独立董事 20 0.91% 0.01%
5 郭风芳 总裁 48 2.19% 0.02%
6 滕磊 联席总裁 48 2.19% 0.02%
7 许达全 执行总裁 36 1.64% 0.02%
8 吴旭春 执行总裁 36 1.64% 0.02%
9 颜区涛 副总裁 30 1.37% 0.01%
10 朱彤 财务总监 30 1.37% 0.01%
董事会秘
11 何婧 30 1.37% 0.01%
书、副总裁
12 袁康 副总裁 30 1.37% 0.01%
中层管理人员、三级管理人
员、技术骨干、劳模工匠和 1,349.40 61.43% 0.67%
其他激励人员（169 人）
首次授予合计（181 人） 1,757.40 80.00% 0.87%
预留部分合计 439.35 20.00% 0.22%
合计 2,196.75 100.00% 1.09%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信
息。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本激励计划的授予数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2,196.75 万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 202,170.17 万股的 1.09%。其中首次授予 1,757.40 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 202,170.17 万股的 0.87%，首次授予部分约占本次授予权益总
额的 80.00%；预留 439.35 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 202,170.17
万股的 0.22%，预留部分约占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草
案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计
划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
三、本激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
6
本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全
部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易
日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内首次授予限制性股票并完成公告、登记。公
司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激
励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计
划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此 60 日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年
度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持公
司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个
月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励
对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意
见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董
事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成之日起
12 个月、24 个月、36 个月；若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的
限售期与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授出，则预留授予的限制性股
票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本激励
计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或偿还债务。
7
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售
条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
所示：
首次授予
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 40%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至首次授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限
售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授出，则预留授予的限制
性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
预留授予
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约
定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售
的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解
除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取
得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期
与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股份将一并回购。
四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
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1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 5.36 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 5.36 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总
额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 4.71 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为每股 5.36 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。预
留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的
50%；
（二）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
五、限制性股票的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一
授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
9
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对
象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
10
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，具体考核要求如下表所示：
首次授予
业绩考核目标
解除限售期
公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2022 年净利润增
第一个解除限售期
长率不低于 10%；
2、2022 年公司研发和数字化投入金额不低于 5000 万元。
公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2023 年净利润增
第二个解除限售期 长率不低于 20%或 2022-2023 年两年净利润累计增长率不低于
30%；
2、2023 年公司研发和数字化投入金额不低于 6000 万元。
公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2024 年净利润增
第三个解除限售期 长率不低于 30%或 2022-2024 年三年净利润累计增长率不低于
60%；
2、2024 年公司研发和数字化投入金额不低于 7000 万元。
注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据（下同）。
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；若预
留部分在 2023 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
预留授予
业绩考核目标
解除限售期
公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2023 年净利润增
第一个解除限售期 长率不低于 20%或 2022-2023 年两年净利润累计增长率不低于
30%；
2、2023 年公司研发和数字化投入金额不低于 6000 万元。
公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2024 年净利润增
第二个解除限售期 长率不低于 30%或 2022-2024 年三年净利润累计增长率不低于
60%；
2、2024 年公司研发和数字化投入金额不低于 7000 万元。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，若因公司
未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度业绩考核总评
“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核总评“合
11
格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”未达标的
人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的 80%解除
限售；对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，且构成总评成绩之一的“考核
年度重点项目个人考核指标”达标的人员，个人当年实际解除限售数量按授予计划个
人当年可解除限售数量的 100%解除限售。“考核年度重点项目个人考核指标”随着公
司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实
时告知激励对象。
若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象可以解
除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全部不能解除限
售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》。
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第五章 独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、海南矿业不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各
激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、
解除限售期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等
均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、海南矿业承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形；
（6）公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
4、海南矿业承诺出现下列情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销：
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（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性
股票授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息回购注销。激励
对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按
照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：海南矿业本次股权激励计划符合有关政策及法规的
规定。
二、对公司实行本激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售程序等，这些操
作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。因此本激励计划在操作上是可
行性的。
经核查，本独立财务顾问认为： 海南矿业本次股权激励计划符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在下列现象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票数量均未超过本激励计划草
案公告时公司股本总额的 1%。经核查，涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事，
也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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经核查，本独立财务顾问认为：海南矿业本次股权激励计划所规定的激励对象范围
和资格符合《管理办法》的规定。
四、对本激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：公司全部在有效期内
的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：海南矿业本次股权激励计划的权益授出额度符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
五、对本激励授予价格的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：海南矿业本次激励计划限制性股票授予价格的确定
原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
《激励计划（草案）》中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”、“激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本报告出具日，本独立财务顾问认为：在海南矿业本次股权激励计划
中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
七、对是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排和考核安排
本激励计划授予的限制性股票授予登记完成后即锁定，激励对象获授的限制性股票
适用不同的限售期，限售期分别为自相应授予股票登记日起 12 个月、24 个月、36 个
月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
这样的解除限售安排体现了本激励计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公司
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层面业绩考核和个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益
紧密地捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：海南矿业本次股权激励计划不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
八、对公司实施本激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为
用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计
报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，在本激励计划中向激励
对象授予的限制性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理
：完成限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结
算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工具数量的
最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售权益工具的数量与以前估
计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为
海南矿业在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门
的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计
报告为准。
九、对公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上
市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上
涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
同时，海南矿业激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件
被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返
还公司。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股
东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积
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极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，海南矿业本次股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
十、对本激励计划绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
海南矿业限制性股票解除限售考核指标分为两个层面，公司层面业绩考核和个人层
面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为净利润及研发和数字化投入，净利润指标可以反映企业盈
利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象，研发和数字化投入指标是衡量企业研
发投入力度和科技创新能力的重要指标，能够较好地保证公司顺应工业企业数字化、智
能化转型的发展趋势。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场
竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，对实现可能性和对公司员工的激励效果
进行评估，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用。公司面
临较为复杂的内外部经营环境，受下游市场需求、行业竞争等因素影响较大，发展整体
上呈现一定的周期性特点。在此背景下，公司根据行业发展特点和实际情况，经过合理
经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司需同时达成两个条件方可解除限售，条件
一为以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2022-2024 年净利润增长率分别不低于 10%、
20%、30%或以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 10%，
2022-2023 年两年净利润累计增长率不低于 30%，2022-2024 三年净利润累计增长率不
低于 60%；条件二为 2022-2024 年公司研发和数字化投入金额分别不低于 5000 万元、
6000 万元、7000 万元。在保持一定业绩增长水平的同时保障预期激励效果。
除公司层面的业绩考核外，海南矿业还设置了严密的个人绩效考核，能够对激励对
象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评
结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸
引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，具
有较好的激励作用。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
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十一、其他
根据本激励计划，限售期届满后，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股
票进行解除限售，除需满足业绩考核指标达标的条件外，还必须同时满足以下条件：
1、海南矿业未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第
2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股
票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
十二、其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证
分析，而从公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存
在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、特请投资者注意，本激励计划的实施尚需海南矿业股东大会决议批准。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》；
2、《海南矿业股份有限公司章程》。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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