海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2021 年年度股东大会
会议资料汇编
2022 年 4 月 13 日
I
海南矿业股份有限公司
目 录
会 议 议 程..................................................................................................................................... 3
议案一：海南矿业股份有限公司 2021 年度董事会工作报告 ..................................................... 5
议案二：海南矿业股份有限公司 2021 年度监事会工作报告 ..................................................... 9
议案三：海南矿业股份有限公司 2021 年年度报告及其摘要 ................................................... 14
议案四：海南矿业股份有限公司 2021 年度财务决算报告 ....................................................... 15
议案五：海南矿业股份有限公司 2021 年度利润分配方案 ....................................................... 21
议案六：海南矿业股份有限公司关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议
案 ......................................................................... 22
议案七：海南矿业股份有限公司关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关
联交易情况的议案............................................................ 25
议案八：海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务
协议》暨关联交易的议案 ...................................................... 33
议案九：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权对外捐赠额度的议案 .......... 37
议案十：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议
案 ......................................................................... 38
议案十一：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案 39
议案十二：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权进行证券投资的议案 ........ 42
议案十三：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关项目竞争
性报价的议案................................................................ 44
议案十四：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财
的议案...................................................................... 46
议案十五：海南矿业股份有限公司关于制订公司《期货套期保值交易管理制度》的议案 48
议案十六：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议
案 ......................................................................... 49
议案十七：海南矿业股份有限公司关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其
摘要的议案.................................................................. 50
议案十八：海南矿业股份有限公司关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》的议案..................................................................................................................................... 51
议案十九：海南矿业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案 .................................................................................................................................................... 52
II
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会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2022 年 04 月 13 日 14 点 00 分
2、网络投票时间：2021 年 04 月 13 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公
园 8801 栋 8 楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
股权登记日：2022 年 04 月 06 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记（13:45-14:00）
二、会议开幕致辞（14:00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、公司 2021 年度董事会工作报告
2、公司 2021 年度监事会工作报告
3、公司 2021 年年度报告及其摘要
4、公司 2021 年度财务决算报告
5、公司 2021 年度利润分配方案
6、关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构的议案
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7、关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易情况的
议案
8、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联
交易的议案
9、关于提请股东大会授权对外捐赠额度的议案
10、关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案
11、关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案
12、关于提请股东大会授权进行证券投资的议案
13、关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关项目竞争性报价的议案
14、关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案
15、关于制订公司《期货套期保值交易管理制度》的议案
16、关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议案
17、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
18、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
19、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
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议案一：
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2021 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》等法律法规及规范性文件规定，认真履行公司股东大会和《公司
章程》赋予的各项职责，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，规范运作、科学决
策，持续提升公司治理水平和管理效能。现将具体情况报告如下：
一、董事会任职情况
董事会由 11 名董事组成，现任董事为：刘明东（董事长）、周湘平（副董
事长）、夏亚斌、章云龙、徐晓亮、张良森、刘中森、李进华（独立董事）、孟
兆胜（独立董事）、陈永平（独立董事）、李鹏（独立董事）。
董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和投
资立项委员会等五个专门委员会，各专门委员会任职情况如下：
专门委员会 委员
战略委员会 刘明东（主任）、周湘平、夏亚斌、徐晓亮、孟兆胜
提名委员会 孟兆胜（主任）、周湘平、陈永平、李鹏、刘中森
审计委员会 李进华（主任）、章云龙、陈永平
薪酬与考核委员会 陈永平（主任）、周湘平、李进华
投资立项委员会 李鹏（主任）、刘明东、夏亚斌、徐晓亮、刘中森、陈永平
二、董事会规范运作情况
1、制度建设
公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》和《公司章程》等规定，建立了较为完善的公司治理制度体系。
2021 年度，董事会持续完善公司基本管理制度，结合现行监管政策要求和公司
非公开发行完成的情况，完成了《公司章程》和《公司关联交易管理制度》的修
订。
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2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其
配套指引的相关规定和其他内部控制监管等的要求，完成了内控有效性测试及评
价工作。公司本年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报告
内部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公
司 2021 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司截至 2021 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有
效的财务报告内部控制。
3、规范运作管理
董事会高度重视对外担保、关联交易、募集资金使用及存放、项目投资等重
要事项的规范管理，持续优化合规管理的制度和流程。2021 年，公司严格按照
相关规定，募集资金专户由公司（含子公司）、保荐机构与银行共同监管，每一
笔募集资金的支出均按规定审批后实施；坚持对日常关联交易、对外担保、证券
投资等事项采用事前、事中、事后的全流程管控模式，年度授权、持续跟踪执行
进展、年后总结，按相关法律法规及规范性文件规定，及时履行三会审议及信息
披露程序；严格控制关联方资金占用及对外担保事项，2021 年度公司未发生关
联方资金占用及违规对外担保情形。
4、合规信披
2021 年，董事会遵守中国证监会、上海证券交易所及《信息披露管理办法》
的相关规定，积极维护股东的知情权等相关权益；强化信息披露的主体意识和责
任意识，所有对外披露文件均由相关部门及其主管领导逐级审核后发出，保障公
司信息披露的真实、准确、完整；在指定媒体及时披露定期报告 4 份以及临时公
告 101 份；在持续提升强制信息披露质量基础之上尝试进行自愿性信息披露，及
时向市场传递公司募投项目等重要工程进展信息。根据上海证券交易所信息披露
评价结果，公司信披评级提升至 B 级（良好）。
5、投资者关系管理
董事会建立和实施积极主动型的投资者关系管理，规范投资者调研接访流
程，在保证信息披露合法合规的前提下，通过不同平台和渠道与投资者保持良性
互动。2021 年，公司充分发挥官方网站、官方微信、电子邮箱、传真、投资者
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热线电话及“上证 e 互动”等平台的作用，畅通与投资者之间的沟通渠道；拓展
沟通方式，通过股东大会等现场活动积极与投资者交流，介绍公司经营情况，答
复投资者关心的问题；接待投资者、券商研究员、媒体调研并积极参与券商策略
会，与券商和投资机构进行沟通，了解其对公司发展的建议与反馈。
三、董事会日常工作情况
1、董事会决策情况
2021 年，董事会严格按照相关规定对权限范围内的重大事项履行了相应的
审议程序，累计召开董事会会议 10 次，审议通过 54 项议案，并将其中 23 项议
案提交公司股东大会审议，保证了公司重大决策事项合法合规，维护公司持续健
康发展。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。
独立董事积极履职维护中小股东权益，对关联交易、对外担保、高管聘任、计提
资产减值及费用等事项予以重点关注并发表独立意见，并对公司发展规划、投融
资决策等提出了专业建议。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2021 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 6 次临时股东大会，审议通过了
2020 年年度报告、关联交易、修订《公司章程》、对外担保、非公开发行股票、
境外控股子公司收购项目、投资建设氢氧化锂项目（一期）等 23 项议案。董事
会认真有效地组织实施或督促管理层执行股东大会决议事项和交办的各项工作。
3、董事会及各专门委员会履职情况
2021 年，公司全体董事均勤勉履职。董事会 5 个专门委员会充分履行前置
决策及监督功能，积极履行职责，协助董事会执行其职权和为董事会科学决策提
供相关建议和意见。各专门委员会召开会议和审议议案情况如下：
投资立项委员会召开会议 1 次：审阅了氢氧化锂项目（一期）等投资项目的
可行性分析报告，认为项目符合公司发展现状和长远利益，同意提交董事会审议。
审计委员会召开会议 7 次：对关联交易进行控制和日常管理，对重大关联交
易进行审核并提交董事会审议；认真审阅财务报告，密切关注审计工作安排、重
点和进展情况等事项，并与审计机构进行有效沟通，确保审计报告全面真实地反
映公司的客观情况；对内部审计和内部控制工作进行指导，审议并通过续聘公司
2021 年度财务及内控审计机构等事项。
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提名委员会召开会议 3 次：就拟聘高级管理人员的任职资格、专业背景、履
职经历等进行审查，并向董事会、股东大会提出意见和建议。
战略委员会召开会议 2 次，就公司拟定“十四五”战略规划纲要进行审查，
判断投资项目的可行性及风险状况，把握公司战略纲要与公司实际、市场环境的
契合程度，并向董事会、股东大会提出意见和建议。
2022 年度，董事会将根据公司总体发展战略要求，按照年度经营计划和工
作思路，不断增强合规意识，进一步提高规范运作水平，提高决策效率，勤勉尽
责，助力公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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议案二：
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2021 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021 年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责
的态度，认真履行《中华人民共和国公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告
期内，监事会共召开了 6 次会议，监事分别列席了公司年度股东大会、临时股东
大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的
情况，参与了公司重大事项的决策过程，促进了公司规范运作水平的提高。
一、 监事会工作情况
报告期内，为适应公司发展的新形势和新要求，监事会适时调整工作思路，
完善监督职责，以提高监督水平为核心不断改进工作方式，严格按照《中华人民
共和国公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的要求开展监事会日
常议事活动。根据公司实际需要召开监事会定期和临时会议，做好各项议案的审
议工作；强化日常监督，采取多种方式了解和掌握公司重大决策、重要经营管理
活动及重大异常变化的情况；创新工作方式，加强与股东的联系，维护员工权益；
在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公司的监督力
度；促进公司内部控制不断优化、经营管理不断规范；加强监事和培训，推进自
身建设，跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训；报告期内，公司监事会成员
列席了历次公司董事会会议，定期检查董事会和公司经营运作情况，切实履行了
股东大会赋予的监督职能。
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，会议审议议案如下：
会 次 时 间 审议的议案
第四届 1、 《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁与买卖框架协议
2021 年 2 月 25 日
第九次 书>暨关联交易的议案》
第四届 1、 《公司 2020 年度监事会工作报告》
2021 年 3 月 24 日
第十次 2、 《公司 2020 年年度报告及其摘要》
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3、 《公司 2020 年度财务决算报告》
4、 《公司 2021 年度财务预算报告》
5、 《公司 2020 年度内部控制评价报告》
6、 《关于 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
7、 《公司 2020 年度社会责任报告》
8、 《关于 2020 年度日常关联交易情况及预计 2021 年度日常关联交易情况
的议案》
9、 《公司 2020 年度利润分配的预案》
10、 《关于境外控股子公司计提油气资产减值准备的议案》
11、 《关于会计政策变更的议案》
第四届
2021 年 4 月 29 日 1、《关于<公司 2021 年第一季度报告及其正文>的议案》
第十一次
1、 《关于<公司 2021 年半年度报告及其摘要>的议案》
2、 《公司截至 2021 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
3、 《关于修订<公司章程>的议案》
第四届 4、 《关于增加 2021 年度日常关联交易预计的议案》
2021 年 8 月 23 日
第十二次 5、 《关于计提资产减值的议案》
6、 《关于拟定“十四五”战略规划纲要的议案》
7、 《关于投资建设电池级氢氧化锂项目（一期）的议案》
8、 《关于使用部分自有资金进行证券投资的议案》
1、《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
第四届
2021 年 10 月 28 日 2、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
第十三次
3、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
1、 《关于石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金补充流动
资金的议案》
第四届
2021 年 12 月 13 日 2、 《关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止并将结余和
第十四次
剩余募集资金永久补充流动资金的议案》
3、 《关于境外控股子公司计提勘探资产减值准备的议案》
二、监事会对报告期内有关情况发表的审核意见
（一）对公司依法运作情况的审核意见
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报告期内，监事会对《关于与海南海钢集团有限公司签署<土地及房产租赁
与买卖框架协议书>暨关联交易的议案》、《关于拟定“十四五”战略规划纲要
的议案》、《关于投资建设电池级氢氧化锂项目（一期）的议案》等重要议案进
行了认真审核，并通过多种方式与董事、经营层沟通，并提出合理化建议。公司
监事会成员依法列席了报告期内的10次董事会会议、7次股东大会，对会议的召
集、召开程序、决议事项，公司的决策程序和公司募投项目情况进行了监督。
监事会认为，公司在2021年度的经营和运作，整体合乎法律规范的要求，公
司董事、高级管理人员恪尽职守，没有违法、违规、违章的行为或损害股东权益
的情况。公司决策程序严格遵循了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》所作出的各
项规定，决策程序合法有效，且契合公司的发展要求；公司董事、高级管理人员
在2021年的工作中严格遵守国家有关的法律法规及公司各项规章制度，认真执行
董事会、股东大会的各项决议。
（二）对检查公司财务情况的审核意见
报告期内，监事会对会计师事务所出具的关于公司财务审计报告进行了谨慎
认真的审阅，对公司 2020 年年报及其摘要、2021 年第一季度、半年度及第三季
度报告出具了审核意见，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，
公司财务管理规范，财务运行状况良好，无违规担保等违反财务管理制度的行为。
（三）对募集资金使用情况的审核意见
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况、公司使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金情况、公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
理等事项进行了监督检查，监事会认为，公司 2021 年度募集资金存放与实际使
用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、公司《募集资金管
理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违
规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。《公司 2021 年度募集资金
年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整。
（四）对募投项目实施情况的审核意见
报告期内， 公司于 2021 年 12 月 13 日召开第四届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目结项及结余募集资金补充
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流动资金的议案》和《关于资源类大宗商品供应链综合服务项目部分结项和终止
并将结余和剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，公司监事会认为
公司将募投项目“海南石碌铁矿地采及相关配套工程项目”进行结项并将结余募
集资金永久性补充流动资金；对“配矿仓储中心项目”进行结项、终止“电子商务
交易平台项目”、并将结余和剩余募集资金用于永久性补充流动资金的事宜有利
于提高募集资金使用效率，有助于日常生产经营及业务发展，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。上述事项履行了必要的审议程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金使用管理办法》等相关
规定。
（五）对内部控制评价报告的审核意见
监事会在听取公司审计部门年度工作汇报的基础上，对公司 2020 年度内部
控制的自我评价报告进行了审核，认为公司按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定及国家其他相
关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，总体上建
立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，
保护了公司资产的安全和完整。公司已建立了较完善的内部组织结构，内部审计
部门及人员配备齐全到位。监事会认为，公司内部控制自我评价较为全面、真实、
准确的反映公司内部控制的实际情况，基本符合了中国证监会及上海证券交易所
的相关规定。
(七) 对关联交易履行情况的审核意见
报告期内，监事会对公司关联交易进行了认真、细致审议，监事会认为：公
司关联交易交易公平、定价合理，符合国家相关法律、法规要求，符合本公司的
公司章程及相关规定要求，没有损害公司及非关联方股东的利益；关联交易审议
决策程序符合法律法规及《公司关联交易管理制度》的规定，未发现日常关联交
易存在非法利益输送和损害中小股东利益的情形。
2022 年，监事会将一如既往地监督董事会和经营层的各项工作，严格按照
国家法律法规及监管规则、公司章程及其他规章制度行使职权，建立有效的工作
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机制，切实维护维护公司和全体股东利益，诚信正直、勤勉工作，助力公司实现
2022 年的经营目标。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司监事会
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议案三：
海南矿业股份有限公司
2021 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所发布的《关于做好主板上市公司 2021 年年度报告披露
工作的通知》以及相关定期报告编报准则与格式指引的要求，公司董事会办公室
和财务部现已编制完成《海南矿业股份有限公司 2021 年年度报告》及其摘要，
并已于 2022 年 3 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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议案四：
海南矿业股份有限公司
2021 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、 公司主要财务数据和财务指标
（一） 主要财务数据
单位：千元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2021年 2020年
期增减(%)
营业收入 4,119,023.70 2,763,664.40 49.04
归属于上市公司股东的净利润 874,435.26 142,520.61 513.55
归属于上市公司股东的扣除非经常
662,208.50 139,551.99 374.52
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 771,119.68 296,578.49 160.01
本期末比上年
2021年末 2020年末 同期末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资产 5,596,207.69 3,990,535.06 40.24
总资产 10,898,789.20 8,518,036.72 27.95
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2021年 2020年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.44 0.07 528.57
稀释每股收益（元／股） 不适用 不适用 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.33 0.07 371.43
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 上升15.11个百
18.73 3.62
分点
扣除非经常性损益后的加权平均净 上升10.64个百
14.18 3.54
资产收益率（%） 分点
报告期内公司主要财务数据及指标同比涨幅明显，主要是由于本期公司经营
业绩的大幅提升。报告期内，公司积极把握铁矿石、油气等大宗商品周期整体上
行的有利机遇，适时、适度地调增产品销售价格，加之本年八角场油气田项目的
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顺利交割及公司二级市场股票投资公允价值上升，实现了公司本期营业收入和利
润规模的上升。
二、 损益情况分析
2021 年，公司实现营业收入 41.19 亿元，与去年同期相比增长 49.04%；实
现归属于母公司股东的净利润 8.74 亿元，与去年同期相比增长 513.55%；归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 6.62 亿元，与去年同期相比增长
374.52%。
具体科目分析如下：
单位：千元 币种：人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,119,023.70 2,763,664.40 49.04
销售费用 14,339.81 7,469.24 91.98
管理费用 706,534.22 220,543.35 220.36
财务费用 66,722.15 14,940.80 346.58
研发费用 67,768.70 42,327.46 60.11
投资收益 243,286.37 80,966.84 200.48
公允价值变动收益 80,477.79 -17,508.45 -
经营活动产生的现金流量净额 771,119.68 296,578.49 160.01
投资活动产生的现金流量净额 -864,469.57 80,740.89 -1,170.67
筹资活动产生的现金流量净额 1,454,568.17 312,749.86 365.09
1. 营业收入变动原因说明：主要系铁矿石及油气销量同比上升、价格上涨导致
铁矿石采选及加工业务、油气业务收入上升。
2. 销售费用变动原因说明：主要系仓储物流费增加导致。
3. 管理费用变动原因说明：主要系本期职工薪酬整体上调、一次性计提未来三
年离岗待退福利、油气勘探支出等上升所致。
4. 财务费用变动原因说明：主要系美元汇率变动产生汇兑收益相比上期减少所
致。
5. 研发费用变动原因说明：主要系研发人员薪酬随公司职工薪酬整体上调而增
加所致。
6. 投资收益变动原因说明：主要系处置交易性金融资产取得的投资收益增加所
致。
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海南矿业股份有限公司
7. 公允价值变动收益变动原因说明：主要系交易性金融资产市值上升导致的公
允价值变动收益.
8. 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系营业收入上升导致销售
商品、提供劳务收到的现金增加所致。
9. 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系并购洛克成都项目所致。
10. 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得并购洛克成都项目
贷款及非公开发行股票募集资金所致。
三、 资产负债表情况分析
截至 2021 年底，公司总资产 108.99 亿元，同比增长 27.95%，负债总额 42.95
亿元，同比增加 24.24%，资产负债率为 39.41%，归属于上市公司股东的净资产
55.96 亿元，同比增加 40.24%，具体变动幅度较大科目分析如下：
单位：千元 币种：人民币
本期期末金
本期期末数 上期期末数
额较上期期
项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的
末变动比例
比例（%） 比例（%）
（%）
货币资金 3,268,619.85 29.99 1,960,755.64 23.02 66.70
交易性金融资产 411,977.53 3.78 259,351.01 3.04 58.85
应收票据 677,795.49 6.22 318,838.26 3.74 112.58
应收账款 260,323.23 2.39 194,378.06 2.28 33.93
应收款项融资 332,073.03 3.05 137,527.44 1.61 141.46
预付款项 17,547.89 0.16 36,387.36 0.43 -51.77
其他应收款 52,692.58 0.48 126,200.45 1.48 -58.25
存货 322,713.69 2.96 223,801.07 2.63 44.20
一年内到期的非流
65,575.68 0.60 2,063.43 0.02 3,077.99
动资产
其他流动资产 23,845.08 0.22 115,595.72 1.36 -79.37
债权投资 78,063.85 0.72 177,709.89 2.09 -56.07
长期应收款 1,569.63 0.01 - - 不适用
长期股权投资 46,688.92 0.43 28,547.80 0.34 63.55
投资性房地产 53,384.03 0.49 - - 不适用
在建工程 76,528.47 0.70 219,485.47 2.58 -65.13
油气资产 1,932,577.86 17.73 1,325,520.72 15.56 45.80
使用权资产 130,799.71 1.20 - - 不适用
长期待摊费用 - - 6,859.28 0.08 -100.00
递延所得税资产 53,976.64 0.50 170,204.85 2.00 -68.29
衍生金融负债 160.99 0.00 14,654.63 0.17 -98.90
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海南矿业股份有限公司
应付票据 4,842.77 0.04 16,515.25 0.19 -70.68
合同负债 60,927.88 0.56 120,448.71 1.41 -49.42
应付职工薪酬 291,606.48 2.68 206,437.90 2.42 41.26
应交税费 111,021.02 1.02 41,278.04 0.48 168.96
一年内到期的非流
207,737.01 1.91 101,189.58 1.19 105.29
动负债
长期借款 553,949.84 5.08 417,593.60 4.90 32.65
租赁负债 123,298.84 1.13 - - 不适用
长期应付款 249,661.39 2.29 148,714.40 1.75 67.88
长期应付职工薪酬 267,926.11 2.46 124,708.26 1.46 114.84
1. 货币资金变动原因说明：主要系收入上升导致销售商品、提供劳务收到的现
金增加、非公开发行股票募集资金所致。
2. 交易性金融资产变动原因说明：主要系购买理财产品所致。
3. 应收票据变动原因说明：主要系本期收入增加导致票据结算业务增加所致。
4. 应收账款变动原因说明：主要系油气业务应收账款增加所致。
5. 应收款项融资变动原因说明：主要系本期收入增加导致票据结算业务增加所
致。
6. 预付款项变动原因说明：主要系预付用于铁矿石业务的材料款及用于混配矿
业务的原料款减少所致。
7. 其他应收款变动原因说明：主要系收到了复星国际支付的洛克石油业绩补偿
款所致。
8. 存货变动原因说明：主要系大宗商品贸易及加工业务存货增加所致。
9. 一年内到期的非流动资产变动原因说明：主要系一年内到期的债权投资及利
息。
10. 其他流动资产变动原因说明：主要系企业所得税退还所致。
11. 债权投资变动原因说明：主要系将一年内到期的债券投资重分类到一年内到
期的非流动资产。
12. 长期应收款变动原因说明：主要系对辉山乳业保理债权的债务重组后，应收
辽宁越秀辉山的重组款。
13. 长期股权投资变动原因说明：主要系对联营企业追加投资和确认权益法下的
投资收益所致。
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海南矿业股份有限公司
14. 投资性房地产变动原因说明：主要系本期用于对外出租的房屋建筑物、土地
使用权及持有以备出租的建筑物所致。
15. 在建工程变动原因说明：主要系油气勘探资产部分费用化所致。
16. 油气资产变动原因说明：主要系并购洛克成都项目所致。
17. 使用权资产变动原因说明：主要系本年执行新租赁准则所致。
18. 长期待摊费用变动原因说明：主要系将装修费核算为固定资产所致。
19. 递延所得税资产变动原因说明：主要系本年利润总额上升抵扣递延所得税资
产所致
20. 衍生金融负债变动原因说明：主要系掉期及远期购汇合同到期结算所致。
21. 应付票据变动原因说明：主要系本期支付到期的应付银行承兑汇票所致。
22. 合同负债变动原因说明：主要系铁矿石采选及加工业务合同负债减少所致。
23. 应付职工薪酬变动原因说明：主要系职工工资整体上调及发放奖金所致。
24. 应交税费变动原因说明：主要系本期主营业务收入及利润增加，导致应交企
业所得税增加。
25. 一年内到期的非流动负债变动原因说明：主要系新增并购贷所致。
26. 长期借款变动原因说明：主要系新增并购贷所致。
27. 租赁负债变动原因说明：主要系本年执行新租赁准则所致。
28. 长期应付款变动原因说明：主要系并购洛克成都项目导致弃置费用增加.
29. 长期应付职工薪酬变动原因说明：主要系计提离岗待退员工费用所致。
综上，公司积极把握铁矿石、油气等大宗商品顺周期有利机遇；同时，公司
大宗新业务盈利能力稳定增长、二级市场取得较好的收益，完成定增发行，磁化
焙烧重点工程项目也顺利开工，推动公司高质量可持续发展。此外，公司之控股
子公司洛克石油（Roc Oil Company Pty Limited）于 2021 年 5 月收购 EOG
Resources China Limited 100%股权，使得本年盈利能力进一步提升。2021 年，
公司营业收入和净利润均取得了跨越式增长，盈利能力不断加强，资产结构不断
优化，整体保持了良好的发展态势。
请各位股东及股东代表审议。
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海南矿业股份有限公司
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案五
海南矿业股份有限公司
2021 年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2021 年度实现归属
于母公司所有者的净利润为 87,443.53 万元，年末母公司累计未分配利润为
-3,313.62 万元。根据《公司章程》的规定，由于累计未分配利润为负，不具备
分配条件，因此本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案六
海南矿业股份有限公司
关于续聘公司 2022 年度财务审计机构
和内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务和内控审计机构，
审计工作勤勉尽责，审计结果客观公正。公司拟续聘该所为公司 2022 年度财务
审计和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层根据 2022 年度的具
体审计要求和审计范围与该所协商确定相关审计费用及签署相关协议。具体情况
如下：
一、机构信息
（一）基本信息
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）成立于
2013 年 12 月 27 日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：
上海市静安区威海路 755 号 25 层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，
从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。注册地址：上海市静安区
威海路 755 号 25 层。
经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报
告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年
度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】执业资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号 32）、
会计师事务所执业证书（编号 31000008）等。
（二）人员信息
上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至 2021 年末，合伙人数量为 74 人，注
册会计师人数为 445 人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 115 人。
（三）业务规模
上会 2020 年度审计的收入总额经审计为 4.97 亿元、审计业务收入为 2.99
22
海南矿业股份有限公司
亿元、证券业务收入为 1.59 亿元；2021 年度上市公司审计客户共 41 家，主要
行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；
交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学
研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。上市公司年报审计收费总额为 0.45
亿元，本公司同行业上市公司审计客户共 1 家。
（四）投资者保护能力
根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的
通知》（财会〔2012〕2 号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿
限额和职业风险基金之和不得低于 8,000 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，上会
事务所职业保险累计赔偿限额为 30,000.00 万元，职业风险基金为 76.64 万元，
能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。近三年上会会计师事务所（特殊普通
合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021 年已审结的案件 1 项，
系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。
（五）独立性和诚信记录
上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 3 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6 名从业人员近三年因执业行为
受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。
二、项目成员信息
（一）人员信息
1、项目合伙人：巢序
2、质量控制复核人：韩赟云
3、签字注册会计师：王园园
签字项目合伙人：巢序，1998 年年获得中国注册会计师资质，1995 年开始
从事上市公司审计，1998 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署的上市公司 5 家。
质量控制复核人：韩赟云，1999 年获得中国注册会计师资质，1996 年开始
从事上市公司审计，1996 年开始在本所执业，2018 年开始为本公司提供审计服
务，近三年复核的上市公司 8 家。
签字注册会计师：王园园，2020 年获得中国注册会计师资质，2020 年开始
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海南矿业股份有限公司
从事上市公司审计，2020 年开始在本所执业，2020 年开始为本公司提供审计服
务，近三年签署上市公司 1 家。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，
无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人
员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
三、审计收费
审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度
等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及
事务所的收费标准确定。2021 年度上会事务所对公司财务审计费用为 190 万元，
对公司的内控审计费用为 56 万元，合计 246 万元。2022 年度，如合并范围不变，
审计收费定价原则将与 2021 年度基本保持不变。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案七
海南矿业股份有限公司
关于 2021 年度日常关联交易情况
及预计 2022 年度日常关联交易情况的议案
各位股东及股东代表：
公司的日常关联交易主要包括向关联方销售产品及商品，提供服务，采购服
务及商品、采购原材料，租出资产等。公司对 2021 年度日常关联交易情况进行
了统计，对 2022 年日常关联交易做出了预计，具体情况如下：
一、本议案中涉及公司简称的释义：
公司 指 海南矿业股份有限公司
南钢股份 指 南京钢铁股份有限公司
南钢有限 指 南京钢铁有限公司
南钢经贸 指 南京钢铁集团国际经济贸易有限公司
鑫智链 指 南京鑫智链科技信息有限公司
江苏金恒信息科技股份有限公司及其下
江苏金恒 指
属子公司
海钢集团 指 海南海钢集团有限公司
海钢集团附属公司 指 海钢集团之全资或控股子公司
复星财务公司 指 上海复星高科技集团财务有限公司
公司控股股东上海复星高科技（集团）
复星集团及其附属公司 指 有限公司及实际控制人郭广昌先生控制
的公司
二、公司日常关联交易的基本情况
（一）2021 年度日常关联交易预计和执行情况
币种：人民币 单位：万元
预计金额
与实际发
2021 年实际情
关联交易类别 关联交易内容 关联方 2021 年预计情况 生金额差
况
异较大的
原因
向关联方提供
咨询服务 鑫智链 100 29.53 注1
服务
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海南矿业股份有限公司
南钢股
向关联方 份、南钢
铁矿石产品 15,000 9116.53 注1
销售产品、商品 有限、南
钢经贸
软件和咨询服务 江苏金恒 2,000 821.77 注2
包括但不限于培训、 复星集团
向关联方采购
机票票务服务、酒水 及其附属 440 287.45 不适用
服务、商品
等 公司
购买贫矿 海钢集团 6436.5 6022.55 不适用
委托代理铁矿石对外
受托销售 南钢经贸 400 250.72 注1
销售
存款余额最高不超
过最近一期经审计
截止报告期末，
净资产的 3%，且存
公司在复星财务
在关联方的财 复星财务 款余额不超过复星
存款 公司存款余额为 不适用
务公司存款 公司 财务公司对本公司
0.98 亿元（不含
的授信额度，但保证
保证金）
金存款不受上述限
制。
截止报告期末，
向关联方的财 复星财务 最高不超过 15 亿元 公司向复星财务
贷款 不适用
务公司贷款 公司 人民币 公司贷款金额为
0 元。
注：
1、 公司向鑫智链提供咨询服务、向南钢股份等关联方销售铁矿石产品、委托代
理销售南钢经贸的铁矿石产品根据交易双方实际业务需要展开。
2、 公司 2021 年度与江苏金恒签署与数字化建设相关的采购及咨询合同金额合
计为 1722.2 万元，因部分项目尚在建设期，未达到约定支付条件，实际支付
金额为 821.77 万元。
（二）2022 年日常关联交易情况预计
币种：人民币 单位：万元
关联交易类别 关联人 2021 年发生额 2022 年预计金额 关联交易内容
鑫智链 29.53 90 咨询服务
南钢股份 0 130 委托加工
向关联方提供服务
提供劳务派遣、供电及电源安装、客运
海钢集团及其附属公司 163 160
等服务
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海南矿业股份有限公司
采购培训、机票票务、保险等服务，及
复星集团及其附属公司 287.45 800
采购酒水、饮料、百货商品等
向关联方采购
服务、商品 江苏金恒 821.77 2600 软件和咨询服务
海钢集团及其附属公司 21.60 15 过磅费
海钢集团 6022.55 3389.2 购买贫矿
南钢股份、南钢有限、南
9116.53 9000 销售铁矿石产品
向关联方销售产品 钢经贸
海钢集团及其附属公司 6.67 8 销售废石
受托销售 南钢经贸 250.72 400 委托代理铁矿石对外销售
复星集团及其附属公司 5.04 100 出租办公室
租出资产
海钢集团及其附属公司 8.21 8.52 出租办公楼
三、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况及与公司的关联关系
1、上海复星高科技（集团）有限公司
注册资本: 480,000 万元人民币
住所：上海市曹杨路 500 号 206 室
法定代表人：陈启宇
上海复星高科技（集团）有限公司系公司控股股东，郭广昌先生系公司实际
控制人。截至 2021 年 12 月 31 日股权结构如下图所示：
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海南矿业股份有限公司
2、南钢股份
注册资本：614,620.60110 万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
南钢股份系本公司实际控制人郭广昌控制的公司。根据《上海证券交易所股
票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，南钢股份为本公司的关联法人。
3、南钢有限
注册资本：227,963.72 万元人民币
住所：南京市六合区卸甲甸
法定代表人：黄一新
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海南矿业股份有限公司
南钢有限系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，南钢有限
为本公司的关联法人。
4、南钢经贸
注册资本：150,000 万元人民币
住所：南京市秦淮区中山东路 288 号 3302、3308 室
法定代表人：黄一新
南钢经贸系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，南钢经贸
为本公司的关联法人。
5、鑫智链
注册资本：5,000 万元人民币
住所：南京市江北新区大厂街道卸甲甸幸福路 1 号 208 室
法定代表人：姚永宽
鑫智链系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的全资子公司。根
据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，鑫智链为本
公司的关联法人。
6、江苏金恒
注册资本：18,000 万元人民币
住所：南京市六合区中山科技园科创大道 9 号 A5 栋五层
法定代表人：李福存
江苏金恒系南钢股份全资子公司南京南钢产业发展有限公司的控股子公司。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第（二）项的规定，江苏金恒
为本公司的关联法人。
7、海钢集团
注册资本: 101,000 万元人民币
住所：海南省昌江县石碌镇
法定代表人：周湘平
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海南矿业股份有限公司
海钢集团系持有本公司 5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.3.3 条第（四）项的规定，海钢集团为本公司的关联法人，海钢集
团之全资及控股子公司等与其构成一致行动关系的法人为本公司的关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联方生产经营正常，资信状况良好，在与本公司业务往来中能严格
遵守合同约定，有较强的履约能力。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）主要内容
1、向关联方提供服务的关联交易
鑫智链聘请公司专家担任其代理招投标项目的咨询顾问，并向公司支付咨询
费用；公司及下属子公司受托加工南钢股份及其下属企业自用的铁矿石产品，并
收取一定代加工费用；公司向与海钢集团共同设立并由其控股的部分公司派驻管
理人员，并收取相关服务费用；公司向海钢集团及其附属公司提供电力供应及电
源安装、客运等服务，并收取服务费用。
2、向关联方采购服务及商品的关联交易
公司根据日常运营需要，向复星集团及其附属公司采购咨询、培训、保险、
机票票务等服务，并向其采购酒水、饮料、日用百货等商品；公司持续推进数字
化建设，需在本年度向江苏金恒支付已完成合同签署但尚未支付的部分款项，同
时继续向其采购数字化建设需要的软件、设备和技术服务。
根据公司与海钢集团于 2021 年 1 月签署的《贫矿销售补充协议》约定，公
司向海钢集团购买 172m 贫矿堆场剩余贫矿，根据实际生产需要，2022 年预计购
买贫矿 40 万吨，预计发生管理交易金额人民币 3389.2 万元。海钢集团及其附属
公司为公司废石和铁矿石运输提供过磅服务，本年度预计发生关联交易金额人民
币 13 万元。
3、向关联方销售产品的关联交易
公司与南钢股份属铁矿石产业链上下游企业，公司向南钢股份及其下属企业
销售铁矿石产品。
4、受托销售的关联交易
30
海南矿业股份有限公司
公司受托对外销售南钢股份及其下属企业铁矿石，并收取一定管理费用，年
度受托销售管理费用不超过人民币 400 万元。
5、租出资产
复星集团及其附属公司因经营需要向公司租赁办公室，年度租赁费用预计不
超过人民币 100 万元。海钢集团因生产需要向公司租赁办公楼，租赁期限自 2022
年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，两年租赁费用共计人民币 8.52 万元。
（二）定价政策
公司与关联方之间的日常关联交易按公平、公正、公开的原则进行。
1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价
的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，
交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交
易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三
方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价
格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；
对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。
2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联
交易合同/协议中予以明确。
五、关联交易的目的和对公司的影响
（一）交易的必要性、持续性
关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免
与其发生业务往来，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实
现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。
（二）交易的公允性
公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原
则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有
损害本公司及非关联股东的利益。
（三）交易对公司独立性的影响
公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影
响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
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海南矿业股份有限公司
请各位股东及股东代表审议。上海复星产业投资有限公司、海南海钢集团有
限公司、上海复星高科技(集团)有限公司需对本议案回避表决。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案八
海南矿业股份有限公司
关于与上海复星高科技集团财务有限公司
签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
为进一步拓宽海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道，降低
资金成本，优化公司债务结构，提高自有闲置资金的收益，有利于防范资金周转
的金融风险，增强公司抗风险的投融资能力，根据经营发展的需要，公司经与上
海复星高科技集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）协商，双方拟签署《金
融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后
生效，期限一年。
二、关联方基本情况
公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司
法定代表人：张厚林
注册资本： 150,000 万元人民币
注册地址：上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：财务公司系公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券
交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交
易。
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海南矿业股份有限公司
财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司资产总额为 1,117,761.05 万
元，负债总额为 919,248.12 万元，其中，吸收存款为 916,879.01 万元，所有者
权益合计为 198,512.93 万元。2021 年 1-12 月，营业收入 27,579.44 万元，净
利润 11,250.23 万元。以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
经核实，财务公司不属于失信被执行人。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司在财务公司的存款余额为 9,876.72 万元，贷
款余额为 0.00 万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为 1.08%。
三、《金融服务协议》主要内容
甲方：海南矿业股份有限公司
乙方：上海复星高科技集团财务有限公司
1、存款服务
（1）财务公司为公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存款、
通知存款、协定存款、保证金存款等）。
（2）公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的 5%，
且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上述限
制。
2、授信服务
（1）财务公司为公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承兑、
开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。
（2）在《金融服务协议》有效期间，本公司可以向复星财务公司申请最高
不超过 15 亿元人民币的综合授信额度。
3、结算服务
财务公司根据公司指令为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务
相关的辅助业务。
4、其他金融服务
财务公司在中国银监会批准的经营范围内为本公司提供其他金融服务。
5、协议期限 《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署
后生效，期限一年。
6、资金风险控制措施
（1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负
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海南矿业股份有限公司
债风险，满足公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测
指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及
其他相关法律、法规的规定；
（2）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公
司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向公司履行告知义务。同时，公司将立
即调回所存款项。
四、关联交易定价政策及定价依据
公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率
厘定，且不低于国内商业银行向公司提供同期同档次存款所定的平均利率，同时
不低于财务公司向上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”）
成员单位提供同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。
财务公司向公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利率及
现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向公司及成员单位提供的同种类、同期、
同档次贷款之平均利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位中与公司同类
型企业所提供的同种类、同期、同档次贷款所定的利率，以较低者为准。银票保
证金比例不高于公司在国内金融机构开票所需保证金比例。
财务公司向公司提供结算服务和其他各项金融服务，收费标准不高于国内金
融机构向公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公司向复星高科成员单
位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银
行金融机构，可以为公司提供相关的金融服务。根据业务需要，本次关联交易有
利于拓宽融资渠道，降低融资成本，有利于公司的整体发展，本次符合公司和全
体股东利益。本次关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司
的财务状况、经营成果产生实质性影响，也不会对公司独立性构成影响，符合公
司整体发展利益。
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海南矿业股份有限公司
请各位股东及股东代表审议。上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技
(集团)有限公司需对本议案回避表决。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案九
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权对外捐赠额度的议案
各位股东及股东代表：
为更好地履行企业公民义务和企业社会责任，回报社会对公司的支持和关
爱，同时进一步规范公司对外捐赠事项的管理，在充分维护股东、债权人及职工
各方合法权益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公
益事业捐赠法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件
的有关规定，结合公司实际情况，提请股东大会授权公司经营管理层决定公司（含
合并报表范围内公司）每个会计年度累计不超过人民币 500 万元的对外捐赠事
项，包括但不限于为救助事故灾害、救济贫困和残障人士等困难社会群体和个人
而提供用于生产生活救济、救助的各类金钱或物资的捐赠活动，以及参与各类社
会公益目的的捐赠活动。公司以拥有处分权的合法财产做出的上述对外捐赠行
为，均以公司名义进行。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权向金融机构申请综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司日常经营及业务发展的需要,2022年公司拟向各家银行等金融机构
申请综合授信,申请综合授信额度总计不超过人民币60亿元（含60亿元）（授信
种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等）,具体授信期
限和融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。具体贷款期限、利率和种
类以签订的贷款合同为准。
为提高公司决策效率，上述总额不超过60亿元人民币综合授信额度申请事项
提交股东大会审议并提请股东大会授权公司经营管理层在法律规定范围具体实
施，包括但不限于确定具体申请授信的银行、签署与银行授信相关的文件或合同
等、办理申请银行授信相关的一切手续和工作。
上述股东大会授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至下一年度股东
大会召开之日起有效。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十一
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
为满足公司合并报表范围内子公司业务发展资金需求，公司预计 2022 年度
为合并报表范围内全资及控股子公司提供担保额度合计不超过 135,000 万元人
民币和 21,500 万美元（包含已发生但尚未到期的担保），其中公司为全资子公
司提供的担保总额，全资子公司之间可调剂使用；公司为控股子公司提供的担保
总额，控股子公司之间可以调剂使用。
上述担保包括公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的
担保；各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司之间提供的担保；公司为资
产负债率超过 70%的各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的担保；
公司为各级全资子公司及其他具有实际控制权的公司提供的单笔超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保等《公司章程》规定的需要提交董事会和股东大会
审批的担保情形。
2022 年度公司预计为主要被担保全资及控股子公司担保细分额度如下表：
序号 担保方 被担保方 预计担保额度
1 如皋昌化江矿业有限公司 25,000 万人民币
2 海南海矿国际贸易有限公司 110,000 万人民币
3 海南矿业股份有限公司 及其子公司 2,500 万美元
4 Xinhai Investment Limited 10,000 万美元
5 Roc Oil Company Pty Limited 4,000 万美元
6 Roc Oil Company Pty Limited Roc Oil (Finance) Pty Limited 5,000 万美元
注：
1、如皋昌化江矿业有限公司、海南海矿国际贸易有限公司及 Xinhai Investment Limited
为公司的全资子公司。
2、Roc Oil Company Pty Limited 为公司控股子公司，公司持有其 51%的股权。
3、Roc Oil (Finance) Pty Limited 为 Roc Oil Company Pty Limited 的全资子公司。
上述担保额度包含公司及全资子公司、控股子公司对外已发生尚未到期的担
保。在 2022 年度预计的担保总额度范围内，公司为全资子公司提供的担保额度，
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海南矿业股份有限公司
全资子公司之间可调剂使用，公司为控股子公司提供的担保额度，控股子公司之
间可以调剂使用。鉴于业务发展需要，如公司在 2022 年度新增合并报表范围内
子公司，新增子公司将纳入公司提供担保额度范围。
二、担保协议的主要内容
相关担保协议尚未签署（已发生但尚未到期担保除外），担保方式、担保期
限等具体内容将由担保人与被担保公司、银行等相关机构协商确定。为控股子公
司子公司提供担保的，公司在提供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例
担保或者反担保。
三、本次担保额度授权的目的和影响
公司为合并报表范围内子公司提供担保以及各子公司之间提供担保，目的系
为提高公司整体融资效率，满足公司各业务板块日常经营资金需求。公司各子公
司生产经营稳定，未发生担保逾期情况，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司为子公司提供担保的担保对象包括控股子公司，公司在为控股子公司提
供担保时将要求控股子公司其他股东提供同比例担保或者反担保。如因金融机构
要求等原因须由公司提供超出持股比例的担保，考虑公司对被担保控股子公司具
有实质控制和影响，且控股子公司生产经营稳定，控股子公司相关融资的目的系
为促进其主业发展，公司为控股子公司提供担保总体风险可控。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司对外担保总额为 134,900 万元
人民币和 19,740 万美元（包含已批准的担保额度内尚未使用额度和担保实际发
生余额），按 2021 年 12 月 31 日汇率折合人民币约 260,756 万元，上述数额占
公司最近一期经审计净资产的比例为 47%；公司及其控股子公司已实际对外担保
余额为 18,411 万元人民币和 9,840 万美元，按 2021 年 12 月 31 日汇率折合人民
币约 81,147.96 万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 15%。全部为公司
对控股子公司提供的担保，公司不存在逾期担保。
本次担保事项需经公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层
决定具体担保事宜，在合计担保额度范围内根据实际情况对公司为全资子公司之
间、控股子公司之间提供的担保额度在各自额度内调剂使用并签署相关担保文
件。授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
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海南矿业股份有限公司
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十二
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权进行证券投资的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，在
保持主营业务正常经营的前提下，公司拟使用部分闲置自有资金进行证券投资，
具体情况如下：
一、证券投资授权概述
提请股东大会授权公司经营管理层决定公司及合并报表范围内的子公司用
不超过人民币 5 亿元的自有资金进行证券投资，在证券交易场所进行证券（含股
票、基金、债券等）二级市场交易。在上述额度范围内，用于进行证券投资的资
金可循环使用。授权有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、相关内控制度
公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定，制订了《对外投资管理制度》等包括证券投资在内的对外投资
决策专项管理制度，对公司证券投资的原则、范围、权限、内部审核流程、内部
报告程序、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了详细规定，能有效防范
证券投资风险，保证证券投资资金的安全和合理增值。
（一）公司证券投资事项将在股东大会授权范围内进行，证券投资金额不超
过股东大会授权的额度。
（二）公司不得使用募集资金、专项财政拨款等专项资金进行有关证券投资
事宜，资金仅限于自有资金。
（三）公司以自己的名义设立了证券账户和资金账户进行证券投资，不得使
用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
（四）公司配备了专业证券投资人员，按照公司《对外投资管理制度》的规
定进行证券投资，并向证券投资风险控制小组报告工作。
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海南矿业股份有限公司
三、该项投资对公司的影响
公司在保证主营业务正常经营的前提下，利用部分闲置自有资金进行证券投
资，预期能够为公司带来一定收益，但同时，基于证券市场投资收益的不确定性，
公司进行的证券投资也有可能面临亏损的风险。公司将遵循“规范运作、防范风
险、资金安全”的原则，确保利用闲置自有资金进行证券投资不影响公司正常经
营，不影响公司主营业务的发展。
四、投资风险分析及公司拟采取的风险控制措施
（一）风险分析
公司进行证券投资过程中可能受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管理、
并购整合等多种因素的影响，如果不能对投资标的交易方案进行充分有效的投前
论证及投后管理，将面临潜在投资亏损的风险。
（二）风险控制措施
1、公司将根据经济形势及市场的变化适时适量的进行证券投资，必要时外
聘具有丰富投资经验的专业团队为公司的证券投资提供咨询服务，保证公司在进
行证券投资前进行严格、科学的论证，为正确决策提供合理的建议；
2、公司审计部门将对证券投资定期不定期的监督检查，督促财务部门对证
券投资资金运用活动建立完整的会计账目，做好相关的财务核算、监督工作；
3、公司监事会、董事有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以此加强对证
券投资的跟踪管理和控制风险，如发现违规操作，可提议召开董事会审议终止公
司的证券投资。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十三
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权公司参与主营业务相关项目
竞争性报价的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于拟定“十四五”战略规
划纲要的议案》，提出了公司“十四五”期间拟通过投资并购推动“外延增长”
的发展模式，确定了公司“聚焦上游产业，重点关注有色金属（尤其新能源矿种）
和石油天然气，打造全球化资源产业生态”的战略性资源布局愿景。为践行公司
“十四五”战略规划纲要，进一步提高投资决策效率、充分把握投资机遇，推动
落地符合公司战略规划的对外投资项目，根据公司主营业务相关对外投资项目实
际需要，在不影响公司正常经营和整体风险控制的前提下，提请公司股东大会对
公司经营管理层在如下特定范围内进行授权：
一、授权事项概况
授权公司经营管理层决定公司使用自有资金或自筹资金，对与公司主营业务
相关的投资并购项目进行包括但不限于提交约束性报价、提交保证金、参与司法
拍卖等时间要求比较严格的事项；授权公司经营管理层提交报价的金额单笔或累
计不超过公司最近一期经审计净资产的 50%，支付保证金的金额单笔或累计不超
过公司最近一期经审计净资产的 5%；授权公司经营管理层具体办理前述授权范
围内的事项，包括但不限于提交约束性报价或签署支付保证金协议、意向协议等
相关法律文件并办理相关审批事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止
有效。
二、可能面临的风险和应对措施
（一）可能面临的风险
国内外政治及经济政策的变化及公司对投资标的尽调和了解程度的不断深
化，可能使公司是否继续参与约束性报价等项目投资存在不确定性，如公司决定
不再继续参与项目投资，可能导致公司需承担报价或支付保证金相关文件约定的
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海南矿业股份有限公司
违约责任，包括但不限于损失已经支付的保证金、承担和支付相关文件约定的违
约金等。
（二）应对措施
公司将围绕“十四五”战略规划纲要，充分发挥自身主业优势，坚持稳健投
资的原则，在公司主营业务相关范围领域内寻找合适的投资机会；在提交竞争性
报价或支付保证金前将进行充分的尽调，提高公司提交约束性报价或支付保证金
项目推进的效率和决策准确性；约束性报价或意向协议约定如不按约推进项目需
承担的违约金达到或超过 1000 万元人民币的事项，需提交公司董事会投资立项
委员会审议通过后实施；公司同时将加强主营业务相关投资业务的内部决策和风
险控制，参与相关项目的约束性报价或支付保证金后，交易双方达成一致意见的
项目交易文件将按照法律法规、监管规则或内部管理制度规定的审批权限提交公
司董事会或股东大会审议，控制投资风险。
三、授权事项对公司的影响
根据公司投资业务的需要，授权经营管理层决定主营业务相关项目的约束性
报价或支付保证金事项，符合公司的长期发展规划，有利于公司提高投资效率、
把握投资机遇，将公司“十四五”发展战略确定的“外延增长”的发展战略落实
到具体项目中。
本次授权充分考虑了公司的财务状况，不会影响公司主营业务的正常开展，
同时能通过投资项目提高自有或自筹资金的利用效率，有利于公司的持续、稳定、
健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十四
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的议案
各位股东及股东代表：
为提高闲置自有资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及
《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，在有效控制风险、不影响日常业
务正常开展的前提下，公司（含子公司）拟利用闲置自有资金择机进行理财业务，
并提请股东大会授权公司经营管理层具体决定和实施。
一、委托投资理财情况概述
（一）投资理财目的：提高闲置自有资金利用效率，增加收益。
（二）投资理财额度：使用额度不超过人民币 5 亿元（包含 5 亿元）的闲置
自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以循环使用。
（三）投资理财品种：投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收
益水平适度的理财产品。
（四）投资理财期限：自本次年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
二、委托投资理财的资金来源
公司（含子公司）进行委托理财所使用的资金为公司的自有闲置资金，资金
来源合法合规。
三、委托理财对公司的影响
利用闲置自有资金择机进行理财业务，有利于提高公司闲置资金利用效率和
收益，进一步提高公司整体收益，不影响公司业务的发展，符合公司和全体股东
的利益。
四、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1、公司（含子公司）购买的理财产品属于相对低风险投资品种，但金融市
场受宏观经济影响，不排除上述投资受到市场波动的影响。
2、公司（含子公司）将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，
因此投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
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海南矿业股份有限公司
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，与知名度较好
的金融机构进行合作，谨慎决策，控制投资风险。在操作过程中与业务合作方紧
密沟通，及时掌握投资产品的动态变化，从而降低投资风险。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十五
海南矿业股份有限公司
关于制订《期货套期保值交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2018 年 3 月 30 日召开的 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于增加套期保值交易保证金额度并修订<期货套期保值交易管理制度>的议案》，
《期货套期保值交易管理制度》修订后执行至今。随着公司业务快速发展，该制
度部分条款规定已无法满足公司业务发展的需要。根据相关法律法规、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、《海南矿业股份
有限公司章程》等相关规定，为加强对期货套期保值业务的管理和风险防范，结
合公司实际情况及公司业务发展需求，公司拟重新制订《海南矿业股份有限公司
期货套期保值交易管理制度》，并已于 2022 年 3 月 23 日在《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十六
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司主营业务产品受大宗商品市场价波动影响明显，为合理规避和减少
大宗商品价格波动风险及其外币结算带来的汇率风险对公司经营的影响，公司
（含合并报表范围内的子公司）拟充分利用期货的套期保值功能开展期货套期保
值业务。具体内容如下：
一、公司期货套期保值业务将严格按照公司建立的《海南矿业期货套期保值
交易管理制度》的相关规定及流程进行操作；
二、套期保值交易品种
公司将严格控制期货套期保值业务的品种及规模。从事的套期保值交易品种
仅限于与公司主要生产经营相关的大宗商品及其货币商品，套期保值的交易标的
为境内外商品期货交易所或银行制定的标准化合约及金融衍生品。
三、预计投入资金
公司用于套期保值交易的保证金总额最高不超过人民币 1.5 亿元，有效期间
内循环使用。
四、资金来源：公司以自有资金进行期货套期保值交易，不得直接或间接使
用银行信贷资金及募集资金等不符合法律法规或中国证监会、上海证券交易所、
境内外期货交易所以及相关监管规定所禁止的资金进行期货套期保值交易。
五、授权及期限：本事项自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
提请公司股东大会授权公司经营管理层在上述事项范围内具体实施该项业务。
本议案需经公司股东大会审议通过，且本议案的生效以公司股东大会审议通
过《关于制订<期货套期保值交易管理制度>的议案》为前提。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十七
海南矿业股份有限公司
关于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、三级管理人
员、技术骨干、劳模工匠和董事会认为其他需要激励的人员的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司董事
会薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件，以及《海南矿
业股份有限公司章程》的规定，制定了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，并已于 2022 年 3 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，拟
向激励对象实施本激励计划。
请各位股东及股东代表审议。上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技
(集团)有限公司需对本议案回避表决。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十八
海南矿业股份有限公司
关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的顺利实施，确保公
司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司
董事会薪酬与考核委员会制定了《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并已于 2022 年 3 月 23 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日
报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
请各位股东及股东代表审议。上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技
(集团)有限公司需对本议案回避表决。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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海南矿业股份有限公司
议案十九
海南矿业股份有限公司
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，公司董事会
提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在本公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、增发、派息等事宜时，按照《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》规定的方法对限制性股票数量、授予价格等进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议
书》、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）
申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登
记；
4、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
7、授权董事会根据《激励计划（草案）》的规定办理本激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销处理、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更
登记以及与本公司减资有关的其他手续；
8、授权董事会对本激励计划进行管理和调整。但如果法律、法规或相关监
管机构要求该等调整需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该
等调整必须得到相应的批准；
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海南矿业股份有限公司
9、授权董事会就本次激励计划委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、
证券公司等中介机构；
10、授权董事会就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核
准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交
的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与
本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
11、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、《激励
计划（草案）》或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他
事项可由董事会授权经营管理层适当人士代表董事会直接行使。
请各位股东及股东代表审议。上海复星产业投资有限公司、上海复星高科技
(集团)有限公司需对本议案回避表决。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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