北京市天元律师事务所

    关于海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                          授予事项的法律意见

                                                   京天股字（2022）第 102-1 号

致：海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“公司”）

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受海南矿业的委托，作为海南
矿业实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项
法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股权激励管理办法》等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，就海南矿
业本次股权激励计划授予限制性股票的相关事项出具本法律意见。

    本所依据《中华人民共和国证券法》、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本法律意见中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的
法律意见承担相应法律责任。

    海南矿业已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本所仅就与海南矿业本次股权激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中
国（仅为本法律意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾的
法律）现行法律法规发表法律意见。本所不对海南矿业本次股权激励计划所涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意
见，在本法律意见对有关财务数据或者结论进行引述时，本所已履行必要的注意义
务，但该等引述不应视为本所对该等数据、结论的真实性、准确性以及完整性作出
任何明示或默示的保证，对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持
的事实，本所依赖有关政府部门、海南矿业或其他有关单位出具的说明或证明文件
出具本法律意见。

    本法律意见仅供海南矿业为实施本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他
目的。本所律师同意海南矿业在本次股权激励计划相关文件中自行引用本法律意见
的内容，但海南矿业作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规和中国证券监督管理委员会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见如下：
                                 释 义

     除非本法律意见中另有所说明，下列词语之特定含义如下：

本次股权激励计划     指   海南矿业拟实施的 2022 年限制性股票激励计划
                          《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划》         指   划（草案）》或《海南矿业股份有限公司 2022 年限
                          制性股票激励计划》
                          《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核办法》         指
                          划实施考核管理办法》
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》
《激励办法》         指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》         指   《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
元                   指   人民币元
                                   正 文

    一、 本次股权激励计划已履行的程序

    截至本法律意见出具之日，海南矿业已就本次股权激励计划履行如下程序：

    1、 2022 年 3 月 21 日，海南矿业董事会薪酬与考核委员会审议通过《激励计划》
等与本次股权激励计划相关的议案。

    2、 同日，海南矿业第四届董事会第二十八次会议审议通过《激励计划》等与本
次股权激励计划相关的议案。

    3、 同日，海南矿业独立董事就本次股权激励计划是否有利于海南矿业持续发展、
是否存在明显损害海南矿业及全体股东利益的情形等事项发表了相关独立意见。

    4、 同日，海南矿业第四届监事会第十五次会议审议通过与本次股权激励计划相
关的议案，并就本次股权激励计划是否有利于海南矿业持续发展、是否存在明显损害
海南矿业及全体股东利益的情形等事项发表了相关意见。

    5、 2022 年 3 月 23 日，海南矿业独立董事孟兆胜就股东大会拟审议的本次股权
激励计划的相关议案向海南矿业截至 2022 年 4 月 6 日收市后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的股东征集委托投票权。

    6、 2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 3 日止的期间内，海南矿业在公司内部公
示了激励对象的姓名和职务，充分听取公示意见。

    7、 2022 年 4 月 7 日，海南矿业于召开股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披
露监事会关于本次股权激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。

    8、 2022 年 4 月 13 日，海南矿业召开 2021 年年度股东大会审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
    9、 2022 年 5 月 20 日，海南矿业召开第四届董事会第三十次会议，审议通过《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    10、 同日，海南矿业召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司
2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业已根据《激励办
法》等相关法律法规的规定就本次股权激励计划履行相关程序，取得必要的批准和授
权。

       二、 关于授予条件的满足

    （一） 2022 年 5 月 20 日，海南矿业召开第四届董事会第三十次会议，审议通过
《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，因部分激励对象全部或部
分放弃公司向其授予的限制性股票，董事会根据股东大会的授权，将本次股权激励计
划激励对象人数由 181 名调整为 137 名，首次授予数量由 1,757.40 万股调整为
1,279.50 万股，预留部分 439.35 万股保持不变；董事会认为公司 2022 年限制性股票
激励计划规定的授予条件已经成就，同意以 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，向符合
条件的 137 名激励对象首次授予 1,279.50 万股限制性股票（不含预留部分），授予价
格为 5.36 元/股。

    （二） 同日，海南矿业召开第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整公
司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向 2022 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本次调整事项符合《激励办法》等
相关法律、法规的要求及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情
况；调整后的激励对象均符合相关法律、法规规定的作为激励对象的条件，其作为本
激励计划的激励对象合法、有效；同意公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分的激励对象人数及授予数量进行调整。监事会对 2022 年限制性股票激励计划确
定的首次授予激励对象（截止授予日）是否符合授予条件进行核实后，认为公司和本
次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；同意以 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，
同意向符合授予条件的 137 名激励对象（不含预留部分）授予 1,279.50 万股限制性股
票。

    （三） 同日，海南矿业独立董事发表独立意见，认为公司调整本次股权激励计划
激励对象名单及数量符合《激励办法》等法律、法规及《激励计划》的有关规定，本
次调整在公司 2021 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、
合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意调整本次股权
激励计划的相关事项；确认未发现公司存在《激励办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；确认
公司限制性股票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效等；同意以 2022 年 5
月 20 日为首次授予日，向符合授予条件的 137 名激励对象授予 1,279.50 万股限制性
股票。

    （四） 根据海南矿业确认，海南矿业未发生以下任一情形：

    1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、 中国证监会认定的其他情形。

    （五） 根据海南矿业确认，激励对象未发生以下任一情形：

       1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

    4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、 中国证监会认定的其他情形。

    根据公司提供的材料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司限制
性股票首次授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《激励办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

    三、 授予日及授予数量

    2022 年 5 月 20 日，海南矿业召开第四届董事会第三十次会议，审议通过本次股
权激励计划授予的相关议案，根据股东大会对董事会的授权，同意确定 2022 年 5 月
20 日为授予日，并同意将本次股权激励计划总授予数量调整为 1,279.50 万股。

    1、 授予日

    根据海南矿业的确认，2022 年 5 月 20 日作为授予日不属于以下期间：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    （3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

    （4）证券交易所规定的其他期间。

    2、 授予数量

    《激励计划》原确定的 181 名激励对象中，44 名激励对象放弃全部被授予的限制
性股票，52 名激励对象放弃部分被授予的限制性股票，前述激励对象共放弃 477.90
万股限制性股票。鉴于上述情况，董事会根据股东大会授权对激励计划授予名单和授
予数量进行调整，激励对象人数调整为 137 名，首次授予数量调整为 1,279.50 万股。
    综上所述，本所律师认为，公司本次限制性股票激励计划的授予数量、限制性股
票授予日的确定已履行必要的法律程序，限制性股票的授予日及授予对象符合《公司
法》、《证券法》、《激励办法》等相关规定。

    四、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，海南矿业向本次股权激励
计划的激励对象首次授予限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》
等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定；海南矿业尚需办理本次授予
相关登记手续并履行相应信息披露义务。

                            （本页以下无正文）