海南矿业股份有限公司
                             投资管理制度


                               第一章 总则
    第1条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）投资管理，明确公
司投资决策的审批权限与程序，提高投资效益，防范投资风险，维护公司及投资
者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《海南矿业股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”），参照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相
关规定，特制订本制度。



    第2条 本制度所称投资主要包括固定资产投资、股权投资和证券投资。固
定资产投资是指公司因生产经营需要建造（含新建、扩建、改建）工程项目或购
买固定资产所进行的投资；股权投资指以现金或资产方式出资设立全资、控股、
参股企业及对其增资（减资），收购或转让股权的行为；证券投资是指买卖公开
发行的股票、基金、债券、可转债等有价证券的行为。



    第3条 本制度适用于公司（含分公司）及合并报表范围内的子公司。


                          第二章 投资的基本原则


    第4条   公司投资管理原则：

    1、 合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；
    2、 战略引领原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的
主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；投资标的的选择应规模
适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，促进公司高质量发展；
    3、 最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏
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观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和
风险，及时提出对策，将风险控制在源头。


   第5条     公司应根据拟投资项目规模，制定科学合理的融资组合方案。


   第6条 投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组标准的，应按照上述办法履行相关程序。


   第7条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家
宏观经济政策。


   第8条 公司投资在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本制度规定的决策程序。
   已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关累计范围。


   第9条     公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、
税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。


   第10条 公司投资事项涉及关联交易的，还应按照公司章程、《海南矿业股
份有限公司关联交易管理制度》等有关规定执行。




                          第三章 投资的审批权限


    第11条     固定资产投资项目立项审批权限具体如下：


      1、 总裁审批：项目总投金额在人民币 300 万元以下的，由总裁或总裁授
权人员审批。




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       2、 总裁办公会审批：项目总投金额在人民币 300 万元以上、董事会审批
权限以下的，由公司总裁办公会审批。


       3 、董事会审批：投资总额占上市公司最近一期经审计净资产的 5％以上
的，需提交公司董事会审批。

       4 、股东大会审批：投资总额占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以
上的，经董事会审批后，还应提交公司股东大会审批。



   第12条 股权投资项目的审批权限如下：
    1、总裁审批：总裁有权审批交易涉及的资产总额、涉及的资产净额、交易
成交金额、交易产生的利润、交易标的最近一个会计年度相关的营业收入及交易
标的最近一个会计年度相关的净利润在 300 万元以下的股权类投资事项。
    2、总裁办公会审批：总裁办公会有权审批交易涉及的资产总额、涉及的资
产净额、交易成交金额、交易产生的利润、交易标的最近一个会计年度相关的营
业收入及交易标的最近一个会计年度相关的净利润在 300 万元以上、且不属于
《海南矿业矿业股份有限公司章程》规定应提交公司董事会审议的股权类投资事
项。
    3、董事会审批：(1)   交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
百分之五以上（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据）；
    (2)    交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上，且绝对金额超过一
千万元；
    (3)    交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净
资产的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；
    (4)    交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五以
上，且绝对金额超过一百万元；
    (5)    交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五以上，且绝对金额超过一千万元；

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    (6)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五以上，且绝对金额超过一百万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


    4、股东大会审批：(1)   交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之三十以上；
    (2)   交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之三十以上，且绝对金额超过
五千万元；
    (3)   交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
    (4)   交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之三十
以上，且绝对金额超过五百万元；
    (5)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之三十以上，且绝对金额超过五千万元；
    (6)   交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之三十以上，且绝对金额超过五百万元。
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。


   第13条 证券投资的审批权限如下：
   公司经股东大会审批年度证券投资授权额度，在年度授权额度范围内证券投
资事项的具体执行经公司总裁办公会批准。


                 第四章 投资的实施管理


   第14条 公司对固定资产投资按照以下规定进行管理：


   （一）固定资产投资项目经办部门应根据公司生产经营需要收集和筛选项目
资源，组织固定资产投资项目前期规划，进行行业调研，对投资项目的必要性、
可行性、收益率进行认真论证研究后形成初步投资计划。



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   （二） 固定资产投资项目经办部门应在初步投资计划优化完成后，根据审
批需要编制可行性研究报告、项目论证报告、项目投资建议书，必要时可外聘专
家或专业中介机构进行可行性论证并编制相关报告或出具相关专业意见。


    （三） 经有权决策机构或人员按权限审批通过立项后，固定资产投资项目
经办部门应按决策意见组织实施固定资产投资项目并协调相关职能部门对固定
资产投资项目进行全过程管理。当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，
应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请有权决策
机构或人员审批。


    （四）公司应按本制度规定制定工程管理、采购管理、固定资产管理相关专
项制度，对固定资产投资的立项、审批、实施、验收等流程管理做出具体规定。



   第15条 公司对股权投资项目按照以下规定进行管理：


    （一）投资项目在立项前，投资项目主管部门牵头组织前期调研，并根据需
要就项目的投资范围、投资价值、市场前景、主要风险等做出项目可行性分析报
告。需提交股东大会审议的投资事项，应做出项目可行性研究报告。


   （二） 公司应根据拟投资项目的需要，委托具备相应资质的专业机构进行
尽职调查（包括但不限于财务、税务、法务、人力、技术、安全环保）、财务审
计、资产评估、可行性研究等，并提供相关独立报告。

    （三）公司对可行性研究报告、尽职调查报告等事项进行审查和综合评估，
认为可行的形成议案提交董事会战略与 ESG 委员会审议，审议通过后报董事会审
议。


    董事会、董事会战略与 ESG 委员会认为必要时应聘请外部机构和专家对项目
可行性研究报告进行咨询和论证。


    （四） 需要由股东大会审议通过的股权投资项目，在董事会决议通过后提
交股东大会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。

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    （五）投资金额达到股东大会审议标准的，公司应当披露标的资产经会计师
事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当
为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
6 个月。


   第16条 公司对证券投资事项按照以下规定进行管理：


    （一）针对证券投资事项，公司成立证券投资决策小组；证券投资决策小组
在董事会或股东大会授权范围内，对证券投资的方案、标的、额度、期限等事项
进行决策。


    公司应当指定专门部门负责证券投资工作，该部门应制定证券投资计划及投
资方案，报证券投资决策小组审批后组织实施。证券投资决策小组根据具体投资
方案的特点，对证券投资的具体运作予以一定的授权额度，额度范围内由该部门
根据内部事权划分的相关规定履行决策程序，并根据市场状况进行操作。


    （二） 为控制证券投资的风险，公司进行证券投资应遵循以下原则：


    1、 证券投资应当严格履行相关决策程序，并按流程进行操作。


    2、 投资股票二级市场应以价值低估、未来有良好成长性的绩优股为主要投
资对象。


    3、采取适当的分散投资策略，控制投资规模，以及对被投资证券的定期投
资分析等手段规避、控制投资风险。


    4、 应针对证券投资的特点制订具体的操作计划和风险控制方案，报公司证
券投资领导小组批准后施行，


    （三）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来 12 个月内股票交易的范围、额度及期限等进行合
理预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。



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    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过预计额度。



                       第四章 投资项目的投后管理
   第17条 经批准实施的投资项目，项目经办部门负责实行全过程的管理，并
向公司经营管理层及时汇报。


   第18条 公司应当指定或设立专门机构对投资项目进行跟踪管理，及时收集
被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方
的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当
及时报告并妥善处理。


   第19条 投资项目经办部门应及时将项目相关资料（包括但不限于项目方案、
可行性报告、合同、章程、验资证明、工商登记及向有关部门报批的资料）按照
公司档案管理相关制度进行归档。


   第20条 公司重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财务预
决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、内部控制体系建
设等重要事项，并参照《海南矿业股份有限公司子公司管理制度》执行。


   第21条 公司投资面临较大风险时，管理层应及时分析原因、提出解决方案；
当投资发生重大损失时，管理层除分析原因、提出后续处理方案外，还需根据公
司章程及相关规章管理制度提出导致投资损失相关责任人的处理意见。


   第22条 公司财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录，进行详
尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。


   第23条 公司审计部应当在重大投资事项发生后及时进行审计。在审计投资
事项时，应当重点关注下列内容：
    （1） 投资是否按照有关规定履行审批程序；
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    （2） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
    （3） 是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行
性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况。




   第24条 出现下列情况时，公司可以部分或全部退出投资：
   （1）公司发展战略调整，决定退出已发生的投资；
   （2）已投资的项目未达到公司对该项投资的预期目标；
   （3）已投资项目经营期满；
   （4）已投资项目经营条件发生重大变化，继续投资不利于公司及股东利益
最大化；
   （5）公司认为必要的。


   第25条 公司退出投资的决策程序和权限按照《股票上市规则》及本制度第
三章规定执行。


                 第五章 投资事项内部报告及信息披露
   第26条 公司投资应严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《股票上市规则》、其他有关法律法规及公司章程、《海南矿业股份有限公司信
息披露管理制度》等规定履行信息披露义务。


   第27条 董事会秘书负责公司投资信息的披露，其他董事、监事、高级管理
人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的投
资信息。


   第28条 公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，相关知情人员应确保
对相关信息保密，并不得进行内幕交易。


                           第六章 责任追究
   第29条 董事、高级管理人员以及在公司投资活动中承担相关职责的主体应
当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有
                                  8
主管责任或直接责任的上述人员应对其在公司投资中的过失行为造成的损失依
法承担责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成
损害的，公司应当追究当事人的责任。


   第30条 责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，公司可视
情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并要求承担赔偿责任。


                             第七章 附则
   第31条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、监管机构及证券交
易所的有关规定及公司章程的规定相抵触，按照相关法律法规及公司章程执行。


   第32条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。


   第33条 本制度由董事会负责修订及解释。




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