海南矿业股份有限公司
                          信息披露管理制度
                         （2022 年 11 月重新制定）


                               第一章 总则
    第一条   为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披
露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)，
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司信息披露
管理办法》(以下简称“《披露办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号-信息披露事务管理》等相关法律、行政法规、规范性文件和《海南矿业股份
有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定，并结合公司实际情况，制定本
制度。


    第二条   本制度所称“信息披露义务人”是指：公司及其董事、监事、高级
管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关
各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会规定的其他承担信息披露义务的主体。


    第三条   信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，
通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    第四条   本制度由董事会负责建立并保证有效实施，董事长是信息披露事务
管理制度的第一责任人，对公司信息披露制度管理承担首要责任，董事会秘书负
责信息事务的具体协调，董事会办公室为信息披露的常设机构。


    第五条   本制度适用于如下机构和人员：
   （一）公司董事与董事会；
   （二）公司监事与监事会；
   （三）公司高级管理人员；
   （四）公司各职能部门及其负责人；
   （五）公司分公司、控股子公司及其负责人；
   （六）公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的大股东；
   （七）依据法律、法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。


                       第二章 信息披露的范围和内容
    第六条   本制度所称“信息”是指《证券法》规定的，涉及公司经营、财务
或者对公司发行的股票或其他证券及其衍生品种的价格可能产生重大影响、投资
者尚未得知的信息以及证券监管机构要求披露的其他信息。
   信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公
告书、收购报告书等。


    第七条   依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定
条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。信
息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券
交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露义务人不得以新
闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
告形式代替应当履行的临时报告义务。


    第八条   信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露
义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。


    第九条   公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分
析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提
供公司尚未披露的重大信息。
    公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个
信息披露时段内披露相关公告。


    第十条   公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作
出公开承诺的，应当披露。


                            第一节 定期报告
    第十一条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告中

的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。


    第十二条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露，季度报告应当
在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。


    第十三条 公司应当按照中国证监会的规定和上海证券交易所的要求制作、

披露定期报告。


    第十四条 年度报告应当记载以下内容：

    （一）公司基本情况；

    （二）主要会计数据和财务指标；

    （三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总
数，公司前十大股东持股情况；

    （四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

    （五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情
况；

    （六）董事会报告；

    （七）管理层讨论与分析；

    （八）报告期内重大事件及对公司的影响；

    （九）财务会计报告和审计报告全文；

    （十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
    第十五条 中期报告应当记载以下内容：

    （一） 公司基本情况；
    （二） 主要会计数据和财务指标；
    （三） 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情
况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
    （四） 管理层讨论与分析；
    （五） 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
    （六） 财务会计报告；
    （七） 中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。


    第十六条 季度报告应该记载以下的内容：

    （一）公司基本情况；
    （二）主要会计数据和财务指标；
    （三）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。


    第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过，未经公司董事会审议

通过的定期报告不得披露。
    公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见，说明董
事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内
容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    监事会应当对董事会编制的定期报告进行审批并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事
会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容
是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
    董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
    董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
       董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其
保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。


    第十八条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行

业绩预告。


    第十九条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据，包
括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。


    第二十条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会

应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。


                              第二节 临时报告
    第二十一条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重

大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态
和可能产生的影响。
    前款所称重大事件包括：
    (一)     《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
    (二)     公司发生大额赔偿责任；
    (三)     公司计提大额资产减值准备；
    (四)     公司出现股东权益为负值；
    (五)     公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
    (六)     新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
    (七)     公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂
牌；
    (八)     法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
    (九)   主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
    (十) 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
    (十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
    (十二) 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负
债、权益或者经营成果产生重要影响；
    (十三) 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
    (十四) 会计政策、会计估计重大自主变更；
    (十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
    (十六) 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，
或者受到其他有权机关重大行政处罚；
    (十七) 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
    (十八) 除董事长或者总裁外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个月以上，或者因涉嫌违
法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
    (十九) 中国证监会规定的其他事项。
    公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。


    第二十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。


    第二十三条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：
    (一)   董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
    (二)   有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
    (三)   董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。
    在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
    (一)   该重大事件难以保密；
    (二)   该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
    (三)   公司证券及其衍生品种出现异常波动。


    第二十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展
或者变化情况、可能产生的影响。


    第二十五条 公司控股子公司发生本制度所规定的重大事件，可能对公司证

券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参
股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司
应当履行信息披露义务。


    第二十六条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依
法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。


    第二十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体

关于本公司的报道。
    公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易
的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时
披露。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是
否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披
露工作。
    在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，
公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询、核实情况
并及时披露公告予以澄清说明。


    第二十八条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所
认定为异常的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因
素，并及时披露。


    第二十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司

董事会，并配合公司履行信息披露义务:
   （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的
情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
   （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出
现被强制过户风险；
   （三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
    （四）中国证监会规定的其他情形。
    应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍
生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出
书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
    公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向
其提供内幕信息。


   第三十条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。


   第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。


   第三十二条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。


                        第三章 信息披露的管理
                      第一节 管理机构及人员职责
   第三十三条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加

涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
   公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事和董事会、监事和监事
会、高级管理人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的相关工作，并为
董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利。财务负责人应当配合董事会
秘书在财务信息披露方面的相关工作。


    第三十四条 信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董

事会秘书应当对公司董事、监事、高级管理人员以及公司各职能部门、分公司、
子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的有关人员开展信息披露制度方面
的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持
股 5%以上的股东。


    第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。


   公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当在 2 个交
易日内向董事会秘书报告，由董事会秘书在上海证券交易所网站上进行披露。


    第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司

已经发生或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。


    第三十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为

进行监督。独立董事和监事会负责对信息披露事务管理制度的实施情况进行监督。
独立董事和监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行检查，对发现的
重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。


    第三十八条 高级管理人员应当及时向董事长报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并及时
通知董事会秘书。


                    第二节 信息的传递、审核、披露流程
    第三十九条 董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会

审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明
无法形成董事会决议的原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的
定期报告。
   定期报告的编制、审议及披露程序如下：
   （一）总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报
   告草案；
   （二）董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；
   （三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
   （四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
   （五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。


    第四十条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：

   （一）董事、监事及高级管理人员知悉重大事件发生或已披露事件有重大
进展、变化时，应当立即向董事长报告，并通知董事会秘书；
   （二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书
组织临时报告的披露工作；
   （三）董事会秘书组织协调起草临时报告，并具体负责对外披露；
   （四）控股子公司参照本制度规定的信息的传递、审核、披露流程履行相
关责任。


   第四十一条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会

公告外，公司披露的信息原则上应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、
高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。


   第四十二条 公开信息披露的信息文稿由董事会办公室撰稿或初审后，交董
事会秘书审核。


   第四十三条 董事会秘书应按有关法律、行政法规、部门规章和上海证券交

易所、公司章程的规定，在形成股东大会决议、董事会决议和监事会决议后披
露定期报告和股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。


   第四十四条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决

议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时报告：
   （一）公司发布的临时报告应视公告事项具体内容，提交总裁或分管领导
审核，再提交董事长或董事长授权的董事会成员审核批准；
   （二）涉及控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披露的，该事
项的公告应先提交该子公司负责人审核，再提交公司总裁审核同意，最后提交
公司董事长或董事长授权的董事会成员审核批准。


   第四十五条 公司收到监管部门相关文件，应当在内部报告、通报的包括但

不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等
相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向本
公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。


    第四十六条 公司应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关

的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。


    第四十七条 公司变更会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计

师事务所，公司股东大会就变更会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务
所陈述意见。


                      第三节 内幕信息知情人管理
    第四十八条 公司按照《证券法》和中国证监会、上海证券交易所相关规定

建立内幕信息知情人登记管理制度，公司应当按照《内幕信息知情人登记管理制
度》做好内幕信息的保密管理及在内幕信息依法公开披露前的内幕信息知情人登
记工作。


    第四十九条 公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露

前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。任何单位和个人不得非法获取、
提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖
公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕
信息。


                      第四节 信息披露暂缓与豁免
    第五十条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，

按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害
国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
   公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按
照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资
者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露
该信息。


    第五十一条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施

防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司信息披露暂缓、豁免事项的内部审核程序
如下：
    信息披露义务人根据公司信息披露管理的相关制度通报重大信息或其他应
披露的信息时，认为此类信息符合本制度规定的暂缓、豁免披露条件的，应及时
将相关文件材料提交公司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时
性负责。
    公司董事会办公室应当对上述提交的有关材料进行审慎核查，对于符合本制
度规定的信息披露暂缓或豁免的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长
签字确认后，由董事会办公室归档保管。


                          第五节 记录和档案保管
    第五十二条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管
理工作由公司董事会办公室负责管理。


    第五十三条 公司董事、监事、高级管理人员履行职责时相关文件和资料由

董事会办公室保存，保存期限为 10 年。


                     第四章 外部单位报送信息管理
    第五十四条 公司对外报送未披露的重大信息、财务数据，在对外报送信息

前，应当由经办人员以书面方式提交《外部信息报送情况登记表》（详见附件）
及签署保密承诺函，经部门负责人、分管领导审核同意，并经董事会秘书核准后
方可对外报送。报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并提醒
报送的外部单位相关人员履行保密义务。


    第五十五条 外部单位或个人及其工作人员因保密不当致使前述重大信息被

泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。


                          第五章       责任追究
    第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、

准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责
义务的除外。
   公司董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
   公司董事长、总裁、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。


    第五十七条 公司各职能部门以及各分、子公司未按本制度的要求履行内部

报告责任，造成公司信息披露出现不及时、重大遗漏或有虚假成分、误导的情况，
以及相关人员提前泄漏信息披露内容，使公司或董事受到处罚造成名誉损害或财
产损失的，相关责任人应承担相应责任。


    第五十八条 相关单位或人员违反本制度，导致信息披露违规，给公司造成
严重影响或损失的，公司将依法追究相关单位或人员责任。中国证监会、上海证
券交易所等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。


    第五十九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会、证监局、上海证券

交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实
施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处罚。


    第六十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司

信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。


                            第六章   附则
    第六十一条 本制度中，“以上”含本数。



    第六十二条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章

程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交
易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照相关法律法规及公司章程执行。


    第六十三条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。


    第六十四条 本制度的解释权属于公司董事会。



    第六十五条 原《海南矿业股份有限公司信息披露制度》及《海南矿业股份

有限公司信息披露暂缓和豁免披露制度》自本制度生效之日起废止。
附件一：《外部信息报送情况登记表》

                       外部信息报送情况登记表

                                         登记时间：


        经办部门                            经办
                                              人


   报送信息接收单位




  报送材料或信息名称




     报送信息接收人




     经办人情况说明




 经办部门负责人审核意
           见




   分管领导审核意见




  董事会秘书审核意见