海南矿业股份有限公司
                         独立董事工作制度
                        （2022 年 11 月重新制定）


                              第一章 总则
       第一条   为进一步完善海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别
是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上
市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《海南矿
业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。


       第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所
受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董
事。


       第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《独董规则》和公司章程的要求，认真履行职责，
维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。


       第四条   公司董事会成员应有三分之一以上为独立董事，且其中至少
包括一名会计专业人士。独立董事应当在公司董事会下设的审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。


       第五条   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事
职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补
足独立董事人数。


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                      第二章 独立董事的独立性
    第六条   独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的
影响。
    公司聘任的独立董事原则上最多在 5 家境内外上市公司兼任独立董事，
并确保有足够的时间和精力有效的履行其独立董事的职责。


    第七条   独立董事候选人应当具备独立性，不属于下列情形：
    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前 10 名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公
司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨
询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来
的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东
单位担任董事、监事和高级管理人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （九）中国证监会、上海证券交易所或公司章程认定不具备独立性的其
他情形。
    前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定的与公司不
构成关联关系的附属企业。
    “直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；
    “重大业务往来”是指根据《股票上市规则》或者公司章程规定需提交
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公司股东大会审议的事项或上海证券交易所认定的其他重大事项；
    “任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。


                     第三章 独立董事的任职条件
    第八条   独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。


    第九条 独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面
承诺在提名后参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。
担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
    （一）根据《公司法》等法律、行政法规及其它有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
    （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适
用）；
    （三）《独立董事规则》及本制度所要求的相关规定；
    （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或
者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
的规定（如适用）；
    （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任
职）问题的意见》的规定（如适用）；
    （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建
设的意见》的规定（如适用）；
    （七）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；
    （八）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立
董事职责所必需的工作经验；
    （九）法律法规、公司章程规定的其他条件。
    独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照规定参加 中国证监会及其
授权机构所组织的培训。


    第十条 独立董事候选人应无下列不良记录：

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    （一）最近三十六个月曾被中国证监会行政处罚；
    （二）处于被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
    （三）最近三十六个月曾受上海证券交易所公开谴责或两次以上通报
批评；
    （四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
    （五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
    （六）上海证券交易所认定的其他情形。


    第十一条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备
较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
    （一）具有注册会计师资格；
    （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职
称或者博士学位；
    （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
业岗位有五年以上全职工作经验。


                   第四章 独立董事的提名、选举和更换
    第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。


    第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名
人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等
情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。


    第十四条 公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知
公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统向上海证券交易所提交独立
董事候选人的有关材料。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同

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时报送董事会的书面意见。


    第十五条 公司在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独
立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
    对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会《上市公司股东大会规则》
延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。


    第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任，但连任时间不得超过六年。


    第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会议的，由董事会提请股
东大会予以撤换。


    第十八条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


    第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东
和债权人注意的情况进行说明。


    第二十条 公司独立董事在任职期间出现下列情形之一的，独立董事应
当立即停止履职并由公司按法定程序解除其职务：
    （一）《公司法》规定不得担任董事的情形；
    （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限
尚未届满；
    （三）不符合独立性条件。


    第二十一条     除第二十条规定的应当立刻停止履职的情形以外，独立董
事在任职期间出现其他法律法规、上海证券交易所规定的不得担任董事情形
的，公司应当自出现该等情形之日起一个月内辞去独立董事职务。未按要求
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辞职的，公司董事会应在期限届满两日内启动决策程序免去其独立董事职务。
    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于三分之
一的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。该
独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起 三个月内提
名新的独立董事候选人。
    独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票
结果无效且不计入出席人数。


                    第五章 独立董事的特别职权
    第二十二条   独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监
督等各方面积极履职。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股
东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。如发现
所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
    第二十三条   为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公
司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事
以下特别职权：
    （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认
可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出
具专项报告；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
    （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见；
    （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规
定的其他职权。
    独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董
事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同
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意。
       第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
董事会讨论。
       如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有
关情况予以披露。




       第二十四条   独立董事除履行上述职责外还应当对以下事项向董事会
或股东大会发表独立意见：
       （一）提名、任免董事；
       （二）聘任或解聘高级管理人员；
       （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
       （四）聘用、解聘会计师事务所；
       （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大
会计差错更正；
       （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保
留审计意见；
       （七）内部控制评价报告；
       （八）相关方变更承诺的方案；
       （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
       （十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
       （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品
种投资等重大事项；
       （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案；
       （十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
       （十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
       （十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
       独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其

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理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应当明确、
清楚。
    如本条第一款事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。


    第二十五条   独立董事对前条重大事项出具的独立意见至少应当包括
下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的
内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。


    第二十六条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进
行专项核查：
    （一）重要事项未按规定履行审议程序；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。


    第二十七条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决
议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董

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事会和上海证券交易所报告。


    第二十八条    公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重
大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。


    第二十九条    出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易
所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事
辞职的；
    （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
    （四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董
事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。


    第三十条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和
运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向
公司股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：
    （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；
    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外
部审计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。


                 第六章 公司为独立董事提供必要的条件
    第三十一条    为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履
行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责
提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组

                                  9
织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告
的，公司应及时协助办理公告事宜。


    第三十二条     公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当保存五年。


    第三十三条     独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。


    第三十四条     独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的
费用由公司承担。


    第三十五条     公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。


    第三十六条     公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。


                              第七章 附则
    第三十七条     本制度中，“以上”含本数，“低于”不含本数。


    第三十八条     本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公
司章程的有关规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上
海证券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规
和规范性文件及公司章程执行。
                                   10
第三十九条   本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。


第四十条 本制度的解释权属于公司董事会。




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