海南矿业：海南矿业股份有限公司董事会议事规则2022-11-24
海南矿业股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 11 月重新制定）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范本海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提
高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其
他有关法律、法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”）的有关规定，制订本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构、依据相关法律、
法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责，维护公司
和全体股东的利益。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 董事会由 11 名董事组成，设董事长一名，可设联席董事长、副董事长。
第四条 董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
第五条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方
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案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，具体如下：
1、 除公司日常经营活动之外，董事会审议公司对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、购买或出售资产、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、
赠予或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃
权利等交易事项的权限如下：
（1） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 3%以上（交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（3） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计的净资
产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝
对金额超过 100 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东大
会审议：
（1） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计总资产的 30%以上；
（2） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（3） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
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产的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（4） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，且
绝对金额超过 500 万元；
（5） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（6） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 30%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
2、 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他
交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计
算的原则，分别适用本条第（八）1 项规定。已经按照本条第（八）1 项履行相关义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，
若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期
经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
3、 除本条第（八）1 项规定外，公司发生“提供财务资助”交易事项，除应当
经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通
过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（1） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（3） 最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产
的 10%；
（4） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不
包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。董事
会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序对财务资助事项进行审批，违反
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审批权限、审议程序的，公司有权追究相关责任人员的法律责任。
4、 公司公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额在 500 万元以
上的，由董事会审议批准；公益捐赠单笔金额或者在一个会计年度内累计捐赠金额
3,000 万元以上的，由股东大会审议批准。如在本会计年度内的公益捐赠已经按照前
述规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
5、 公司发生与日常经营相关的以下类型的交易（资产置换涉及如下交易除外）
的决策程序如下：
（1） 购买原材料、燃料和动力等；
（2） 接受劳务等；
（3） 出售产品、商品等；
（4） 提供劳务等；
（5） 工程承包等；
（6） 与日常经营相关的其他交易。
涉及上述事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产或最近一个会计年度
经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元由董事会审议批准。
6、 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准：
（1） 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的关联交易；
（2） 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和
费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联
交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额（包括承担的债务和费用）在
3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议
通过后，还应提交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股
东大会审议。
7、 如果中国证监会和上海证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，
按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
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（十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司联席总裁、执行
总裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第三章 董事会的召集
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知（包括邮件、电子邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。
第八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。
按照前款规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
第九条 董事会秘书在收到第八条所述书面提议和有关材料后，应当于当日转
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交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提
议人修改或者补充。
第十条 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。如董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由联席董事长履行职务；联席董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日将会议
通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及总裁。
紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头、电话、传
真或者电子邮件等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一） 会议日期、地点；
（二） 会议的期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
紧急会议通知至少应包括前款第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十四条 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出
书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
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录。
第四章 董事会的议事规定
第十五条 董事会会议须经过半数董事出席方为有效。
第十六条 监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十七条 董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事出席会议。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决权。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名、委托代理事项；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四） 有效期限、委托人的签字、日期等。
第十八条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿或会议
记录上说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委
托他人签署。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联关系的董事不得委托关联董事代为出
席；关联董事也不得接受非关联关系的董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董
事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托出席董事会，董事也不得委托已
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经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十条 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数
2/3 的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第二十一条 董事会会议可通过现场、通讯或现场结合通讯方式召开。
第二十二条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发
表意见的董事、规定期限内实际收到传真、邮件或者电子邮件等有效表决票，或者
董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事或代表对各项提案发
表明确的意见。
第二十四条 董事或代表阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主
持人应当及时制止。
第二十五条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在
会议通知中的提案进行表决。接受其他董事委托代为出席董事会会议的董事，不得
代表委托董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
第二十七条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策
所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
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第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
第二十九条 会议表决实行一人一票，以投票表决方式进行。现场召开的会议
应采取记名投票表决；以视频、电话、电子邮件通讯方式召开的会议，应采取投票
表决的方式，且出席会议的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交
董事会。
第三十条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事
重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十二条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况
下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通
知董事表决结果。
第三十三条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进
行表决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 除本议事规则另有规定外，董事会审议通过会议提案并形成相关
决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。
第三十五条 法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董
事同意的，从其规定。
第三十六条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对公司对外担保事
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项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的
同意。
第三十七条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
第三十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经非关联关系董事过半数通过。出席会议的非关
联关系董事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
大会审议。
第四十条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成
决议。
董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，不得以公司
章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，
涉及重大业务和事项的，应当进行集体决策，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第四十一条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
第四十二条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出
明确要求。
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第四十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录
应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式和召集人、主持人姓名；
（二） 会议通知的发出情况、会议议程；
（三） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（四） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案
的表决意向；
（五） 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（六） 记录人姓名；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十五条 除会议记录外，董事会秘书应将根据统计的表决结果就会议所形
成的决议制作单独的决议。
第四十六条 与会董事或代表应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事在
会议记录和决议记录上面进行签字确认。对董事会决议和会议记录表示异议的董事，
可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开
声明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会议、又不委托代表出席的
董事，应视作对董事会决议未表示异议，不免除责任。
第四十七条 董事或代表既不按上述规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议
记录的内容。
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第四十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议决议、决议公告等，由董事会办公室负责保存。
第四十九条 董事会会议档案的保存期限为十年。
第五章 董事会决议的信息披露及执行
第五十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市
规则》和公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人
员、记录和工作人员等负有对决议内容保密的义务。
第六章 附则
第五十一条 本议事规则中，“以上”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第五十二条 本议事规则未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司
章程的有关规定执行；本议事规则与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证
券交易所的有关规定及公司章程的规定相抵触，按照有关法律、法规和规范性文件
及公司章程执行。
第五十三条 本议事规则经公司股东大会审议通过之日生效，修改时亦同。
第五十四条 本议事规则的解释权属于公司董事会。
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