证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2022-089
海南矿业股份有限公司
关于购买洛克石油 49%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、交易内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子
公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）以 1.63亿美元（按
2022年12月26日汇率折合人民币约11.42亿元）购买复星国际有限公司（以下简
称“复星国际”）之全资子公司Transcendent Resources Limited（以下简称
“Transcendent Resources”）持有的Roc Oil Company Pty Limited（以下简
称“洛克石油”）49%股权（以下简称“本次交易”），交易完成后，公司将持
有洛克石油100%股权。
2、因Transcendent Resources与公司属同一控制人控制下企业，根据《上
海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关
联人进行的交易需要累计计算合计10次（含本次），累计金额为人民币504.76万
元和美元1.63亿；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。
4、本次交易尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会批准后尚需履行
中国政府对外投资审批（ODI）及澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）的批准，
尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。
一、关联交易概述
1
公司于 2018 年 12 月经 2018 年第五次临时股东大会审议通过了《关于全资
子公司购买境外公司股权暨关联交易的议案》，公司通过全资子公司 Xinhai 收
购了复星国际之全资子公司 Transcendent Resources 所持有的洛克石油 51%股
权。2019 年 6 月，洛克石油 51%股权完成交割，洛克石油成为公司控股子公司并
纳入公司合并报表范围。
根据公司“十四五”战略规划，为加强对油气业务板块的运营管理，扩大公
司“铁矿石+油气+新能源”三个主赛道的产业布局，提升公司盈利能力，公司及
全资子公司 Xinhai 拟与复星国际及其全资子公司 Transcendent Resources 签
署《股份购买协议》（下称：“购买协议”），Xinhai 以现金 1.63 亿美元购买
Transcendent Resources 所持洛克石油的 49%股权。本次交易完成后，公司将持
有洛克石油 100%股权。
本次交易相关议案已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。公司独立董
事、审计委员会、战略与 ESG 委员会均事前对议案进行了审查，同意将议案提交
董事会审议；独立董事对议案发表独立意见。具体内容详见本公告之“九、本次
关联交易应当履行的审议程序”。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易需
要累计计算合计 10 次（含本次），累计金额为人民币 504.76 万元和美元 1.63
亿；未与不同关联人进行交易类别相关的交易。公司与同一关联人的关联交易达
到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。本次交易
事项尚需提交公司股东大会审议。截至本次关联交易前，过去 12 个月内，公司
与同一关联人进行了如下关联交易：
（一）2022 年 3 月，公司向南京钢铁股份有限公司（同一实际控制人控制
的其他企业）采购 18.312 吨 NM450 热处理钢板加工件（传送板），合计采购金
额为人民币 25.64 万元；
（二）公司通过上海复星公益基金会（同一实际控制人控制的其他组织）分
别因海南省保亭乡村医生项目、支援上海抗击疫情、海南省屯昌县乡村振兴、海
南省昌江县职业教育中心电焊专业教学实训项目、海南省兴诗村助学工程、海南
省临高县村医援助进行公益捐赠 6 笔，合计金额为人民币 165.92 万元；
2
（三）2022 年 4 月至 2023 年 4 月，公司为上海一链企业管理有限公司（同
一实际控制人控制的其他企业）提供其平台负责的相关招投标业务的专家咨询服
务，上海一链企业管理有限公司向公司按合同约定支付咨询费，费用合计不超过
人民币 100 万元；
（四）2022 年 12 月，公司全资子公司如皋昌化江矿业有限公司向江苏南钢
鑫洋供应链有限公司（同一实际控制人控制的其他企业）购买 1 万吨铁粉，合计
采购金额为人民币 213.20 万元。
二、相关方基本情况
（一）买方
公司名称：Xinhai Investment Limited
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
董事长：刘明东
成立日期：2018 年 11 月 13 日
注册资本：118,620,984.22 美元
主营业务：投资控股
主要股东及持股比例：公司的全资子公司
统一社会信用代码：70074221-000-11-20-A
注册地址：5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong
Kong
（二）买方保证人
公司名称：海南矿业股份有限公司
企业类型：上市公司
董事长：刘明东
成立日期：2007 年 8 月 22 日
注册资本：人民币 2,034,496,729 元
经营范围：黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，
机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动
车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质
净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五
3
金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验、自有房屋及机
动设备租赁，劳务派遣，电信服务（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相
关许可证或者批准文件经营）。
主要股东及持股比例：截止 2022 年 9 月 30 日，控股股东上海复星高科技
（集团）有限公司直接和间接合计持有其 45.88%股份。
注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）
（三）卖方
公司名称：Transcendent Resources Limited
企业类型：私人股份有限公司
董事长：David Sinyuan Kungsen
成立日期：2013 年 7 月 8 日
股本：1 股，总款额港币 1 元
主营业务：投资控股
主要股东及持股比例：Fosun Gold Holdings Limited（即“复星黄金控股
有限公司”）之全资子公司。
注册地址：5/F, Manulife Place, 348 Kwun Tong Road, Kowloon, Hong
Kong
关联关系：Transcendent Resources 与公司受同一实际控制人控制。
（四）卖方母公司
公司名称：复星国际有限公司
企业类型：公众股份有限公司
董事长：郭广昌先生（董事长、执行董事）、汪群斌先生（执行董事、联席
董事长）
成立日期：2004 年 12 月 24 日
股本：8,237,160,924 股(截至 2022 年 10 月 31 日)
主营业务：投资控股
主要股东及持股比例:截至 2022 年 10 月 31 日，Fosun Holdings Limited
持有其 73.38%股份。
注册地址：Room 808, ICBC Tower, 3 Garden Road, Central, Hong Kong
关联关系：复星国际与公司受同一实际控制人控制。
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三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：Roc Oil Company Pty Limited
企业类型：有限责任公司
董事长：滕磊
成立日期：1996 年 10 月 14 日
注册资本：734,150,000 美元
主营业务：石油天然气勘探，开发及生产
注册地址：Level 11, 20 Hunter Street, Sydney NSW 2000, Australia
（二）交易前后股权结构变化情况
本次交易前后，标的公司的股权结构变化如下：
本次交易前 本次交易后
序号 股东名称
持股比例 持股比例
1 Xinhai Investment Limited 51% 100%
2 Transcendent Resources Limited 49% 0%
（三）标的公司的主要财务指标
标的公司的主要财务指标情况如下：
单位：人民币万元
项目 截至 2022 年 9 月 30 日 截至 2021 年 12 月 31
日
资产总额 300,848.61 282,555.48
负债总额 83,012.18 77,020.56
净资产 217,836.43 205,534.92
应收账款 15,097.70 16,526.11
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度
营业收入 113,556.96 113,623.78
营业利润 23,031.96 25,425.20
净利润 16,533.29 17,778.50
经营活动产生的现金流
65,620.00 70,649.19
量净额
注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
上述尾数差异系四舍五入所致。
5
本次交易标的为 Transcendent Resources 持有的洛克石油 49%股权，其产
权清晰，不存在资产抵押、质押以及在该资产上设立的其他财产权利的情况、涉
及该财产的重大争议的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移等情况。经核查，洛克石油不属于失信被执行人。
四、本次交易的评估情况
公司聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构厦门嘉学资
产评估房地产估价有限公司（以下简称“嘉学评估”）对洛克石油截至评估基
准日 2022 年 9 月 30 日的股东全部权益的市场价值进行了评估（以下简称“本
次评估”）。嘉学评估于 2022 年 12 月出具了《海南矿业股份有限公司拟股权
收购涉及的洛克石油有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(嘉学评估评报
字（2022）第 8320036 号)（以下简称“《评估报告》”）。本次评估具体情况
如下：
（一）评估对象：洛克石油的股东全部权益
（二）评估范围：洛克石油于评估基准日时的全部资产及负债
（三）评估基准日：2022 年 9 月 30 日
（四）评估方法：本次评估采用市场法和收益法两种评估方法,并选取收益
法评估结果作为最终评估结论。
（五）评估结论：
1、对评估结论产生影响的特别事项：
本次评估，被评估单位委托RISC Advisory Pty Ltd对各区块总储量进行储量
评估工作，并于2022年11月11日出具独立的储量报告《Reserve and contingent
resource audit of Roc Oil Pty Ltd》，本评估报告预测期各区块储量、经营成本、
资本性开支等数据引用该公司出具的储量报告中披露的预测期数据。各区块2P
总储量数据如下：
石油储量（单位：百万桶MMbbl）
区块 2P储量 许可证有效期限
赵东 0.39 2023年4月
1
北部湾 12.65 2028年8月
马来西亚 33.64 2034年12月
2
安甘尼 0.18 —
6
区块 2P储量 许可证有效期限
八角场 0.42 2027年9月
天然气储量（单位：十亿立方英尺Bcf）
区块 2P储量 许可证有效期限
马来西亚 59.36 2034年12月
八角场 120.48 2027年9月
注1：2022年新投产的北部湾WZ12-8E的许可证有效期限为2030年2月。
注2：安甘尼区块为生产许可模式，无明确截止日。
2、评估结论如下：
（1）市场法评估结果
采用市场法，截至评估基准日 2022 年 9 月 30 日，纳入本次评估范围的洛
克石油的股东全部权益价值为 43,200.00 万美元，按评估基准日时美元对人民
币的外汇中间价 7.0998，折合为人民币 306,700.00 万元，评估增值人民币
88,863.57 万元，增值率 40.79%。
（2）收益法评估结果
采用收益法，截止于评估基准日 2022 年 9 月 30 日，纳入本次评估范围的
洛克石油股东全部权益评估值为 34,100.00 万美元，按评估基准日时美元对人
民币的外汇中间价 7.0998，折合为人民币 242,100.00 万元，评估增值人民币
24,263.57 万元，增值率 11.14%。
（3）评估结果的最终选取
本次评估最终采用收益法的评估结果，经评估，截至评估基准日 2022 年 9
月 30 日，在公开市场和持续经营的前提下，在本资产评估报告有关假设条件
下，在本资产评估报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类
型，经本资产评估报告程序和方法，纳入本次评估范围的洛克石油的股东全部
权益价值为美元叁亿肆仟壹佰万元（USD34,100.00 万元），按评估基准日时美
元对人民币的外汇中间价 7.0998，折合为人民币贰拾肆亿贰仟壹佰万元整
（RMB242,100.00 万元）。
（六）主要评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设
7
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人
员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
（2）公开市场假设
公开市场假设，是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低
取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。
（3）持续经营假设
持续经营假设是指假设一个经营主体的经营活动可以连续下去，在未来可
预测的时间内该主体的经营活动不会中止或终止。
2、主要特殊假设
（1）本次赵东区块、北部湾区块、马来西亚沙捞越区块和澳大利亚安甘尼
区块的原油价格参考目前原油价格及国际投行对原油价格的预测综合分析确定，
2023 年及以后基于 70 美元/桶，并考虑 2%通货膨胀率的影响进行假设预测。
（2）本次八角场天然气价格参考被评估单位同中国石油天然气股份有限公
司的分成协议的历史售价综合分析确定，假设天然气价格基数为 1,340.98 人
民币元/千立方米不变。
（3）北部湾区块（包括 WZ12-8W，WZ12-8M，WZ6-12S，WZ6-12N，WZ6-12M）
权益期限至 2028 年 8 月，北部湾东区块（WZ12-8E）权益期限至 2030 年 2 月；
八角场权益期限至 2027 年 9 月；赵东区块权益期限至 2023 年 4 月；马拉西亚
沙捞越区块（包括 D35，J4，D21）权益期限至 2034 年 12 月；本次评估收益期
不考虑以上区块收益期限到期后合同续签的情况。澳大利亚安甘尼区块未限定
收益期。
（4）假定未来的生产及投资计划等与储量评估报告的数据不会出现较大差
异。
（5）本次收益法评估基于企业可明确预测的现有油气项目进行收益法测算，
未考虑新增项目。
（七）有效使用期：本资产评估报告评估结论使用有效期为自评估基准日起
一年。
五、本次交易定价合理性分析
8
根据嘉学评估出具的《评估报告》，以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，
本次评估采取收益法评估的洛克石油股东全部权益价值为人民币 242,100 万元。
本 次 评 估 基 于 洛 克 石 油 财 务 状 况 的 调 查 及 经 营 状 况 分 析 ， 并 以 RISC
Advisory Pty Ltd 出具的《洛克石油有限公司储量和潜在资源量审计》（即《储
量报告》）为依据，各项重要评估假设指标选取谨慎客观，充分考虑了国际油
价波动等未来经营风险，评估结果全面、合理地反映其内含价值。本次交易以
收益法评估结果为依据，经双方友好协商最终定价为 1.63 亿美元，在评估价值
基础上有一定折价，最终定价仅较洛克石油净资产账面价值溢价 8.42%，能够
充分体现对公司利益的保护。
六、本次交易资金来源
本次交易的资金来源为 Xinhai 自有及自筹资金，不足部分公司将以股东
或关联方借款或增资方式提供。
七、交易协议的主要内容和履约安排
（一）交易各方
买方：Xinhai Investment Limited
买方保证人：海南矿业股份有限公司
卖方：Transcendent Resources Limited
卖方母公司：复星国际有限公司
（二）协议标的
1、卖方持有的洛克石油 336,933,016 股份（49%股权）；
2、自买方向卖方支付诚意金 81,663,000 美元之日起，卖方将其持有的洛
克石油 49%股权对应的股东表决权不可撤销的委托给买方行使。
（三）购买价格及支付方式
购买价格为 163,000,000 美元，以美元支付：
1、在本交易通过买方保证人董事会批准后的五个工作日内，买方或买方指
定关联方向卖方或卖方指定的关联方支付 81,663,000 美元诚意金。若各方另
行书面约定诚意金支付时间，应当以书面约定日期为准。
9
2、在交割日，买方或买方指定关联方已支付的诚意金自动转为购买价格的
一部分，且买方或买方指定的关联方向卖方或卖方指定的关联方支付第二笔付
款 81,337,000 美元。
购买价格也可以使用人民币予以支付，人民币与美元的汇率以相关款项支
付日当天的由中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币汇率中间价为准。
（四）股东权利委托
1、在诚意金支付之日起至交割日或截止日期（以较早者为准）的期间内（如
有），且在根据目标公司章程或适用法律要求股东会做出普通决议或特别决议
的与目标公司相关的事项上，卖方不可撤销地全权委托和授权买方行使卖方作
为占股目标公司 49%股份的股东行使投票权。
2、为免生歧义，在交割日或截止日期（以先到者为准）当日，前述投票权
委托授权自动撤销；且在本协议终止时，前述投票权委托授权同时终止。
（五）交割条件及交割
1、买卖双方应尽全力确保满足如下交割条件：
（1）买方已获得各项中国政府 ODI 审批和澳大利亚外商投资审批；
（2）买方保证人已就本交易通过其股东大会的批准。
2、交割
买卖双方应在交割日，在澳大利亚悉尼卖方办事处实施交割，或通过电子
手段或在协议各方书面约定的其他地点实施交割。交割时买方已向卖方支付购
买价格。
（六）违约责任
1、卖方责任
卖方和复星国际将会应买方要求赔偿买方因为下列事项或与下列事项有关
的买方或目标公司遭受或产生的损失、责任和花费:
（1）任何卖方对陈述保证的违约；
（2）任何卖方对本合同中承诺的违约；特别地，
A.若卖方未按约定交付股份，卖方应当向买方支付违约金，违约金的数额
等同于购买价格的百分之十（10%）；
10
B.如适用，若卖方未按约定向买方返还已支付款项并支付利息，卖方应当
向买方支付违约金，违约金的数额等同于买方已支付款项的百分之十（10%）。
2、买方责任
买方将会应卖方要求赔偿卖方因为下列事项或与下列事项有关的卖方遭受
或产生的损失、责任和花费；就任何买方对陈述保证的违约或与其有关的事项，
买方承担的赔偿责任累计不得超过购买价格的百分之五十（50%）:
（1）任何买方对陈述保证的违约；
（2）任何买方对本合同中承诺的违约；特别地:
若买方未按约定向卖方支付诚意金或第二笔付款，买方应当向卖方支付违
约金，违约金的数额等同于购买价格的百分之十（10%）。
（七）协议终止
1、若在交割之前，政府部门颁发、颁布或强制执行法律、法规、条例、政
策、命令或通知，禁止完成本交易，则卖方或买方可以选择向另一方寄送书面
通知，终止本协议。
2、若在交割之前，卖方/买方严重违反其在本协议项下的承诺、陈述、保
证和其他的义务，并且未能在收到交易对方寄送的要求实施纠正的书面通知后
十五（15）日内纠正该等违约行为，则买方/卖方方可以通过向交易对方寄送书
面通知，继续实施交割或终止本协议。
（八）其他约定
1、购买价格返还及利息
如因未满足交割条件或按法律法规终止本协议，若买方已依约向卖方完成
支付诚意金，则卖方应当在本协议终止之日起的 15 个工作日内向买方返还该
笔款项，同时卖方需按年化利率 5%向买方支付诚意金支付之日起至卖方实际返
还该笔款项之日止的利息。
2、协议转让
买方可以在未获得卖方事先许可的情况下，指定其中一位关联方，负责完
成本协议项下的股权转让，并向该等关联方转让其在本协议项下享有的全部或
部分权利带来的利益。除此之外，未经卖方事先许可，买方不得转让或通过其
他方式让与其在本协议项下享有的全部或部分权利。
11
卖方可以在获得买方事先许可的情况下，指定其中一位关联方，负责完成
本协议项下的股权转让，并向该等关联方转让其在本协议项下享有的全部或部
分权利带来的利益。
3、业绩担保
（1）利润补偿
如果洛克石油在 2023 年到 2025 年三年间任一年度净利润（洛克石油在澳
大利亚会计准则下经审计的归属股东的净利润，在扣除非经常性损益后的净额）
低于 27,200,000 美元：
a、买方有权要求复星国际按照本协议的约定以现金方式按本次交易的股份
占目标公司全部已发行股本的比例（即 49%）补偿买方。现金补偿金额计算公
式为：A=（B - C）X D ；
其中：A 为 现金补偿款的金额，B 为承诺当年净利润，C 为实际当年净利润，D
为本次交易的股份占洛克石油全部已发行股本的比例，即 49%。
b、复星国际向买方支付的现金补偿金额累计最高不超过本次交易的购买价
格。
（2）出售权
a、在交割日后的前 5 年内年度（包含交割日当年年度），平均投资回报率
低于 5%时，买方有权要求复星国际回购本次交易的洛克石油 49%股份。
投资回报率 = (前五年归属本此交易的股份的净利润之和/5) / 平均投资成
本
平均投资成本=买方支付的购买价格 - ∑ [上述 5 年内每年的就本次交易的股
份对应收到的股息（如有）x 时间权重]
时间权重 = （交割日所属的年份 + 5 – 上述股息收到的年份）/ 5
b、复星国际回购本次交易的洛克石油 49%股份的价格：
出售价格 = 平均投资成本 x（1+5%*5）- 洛克石油在 2023 年到 2025 年间净利
润未达承诺的现金补偿款
c、在 2027 年 12 月 31 日之后的 180 天内，买方可以通过给复星国际发书
面通知来行使出售权，并在通知中明确出售的股份数和希望完成出售的日期，
12
该日期必须是通知日期的 60 天之后。如果买方在 2027 年 12 月 31 日之后的 180
天内没有行使出售权，将被视为买方放弃了出售权。
4、保证人保证
（1）买方保证人在此无条件并不可撤销地向卖方保证，买方将根据本协议
的规定，如期履行所有的义务，并承诺确保买方将遵守和履行其在本协议项下
的义务，并同意向卖方赔偿因任何原因，该等买方义务失效或可能失效或无法
强制执行，卖方可能遭受或招致的任何性质的索赔、损失、损坏赔偿金、责任、
成本及费用。
（2）复星国际系卖方的母公司。复星国际已同意，按照本协议的条款条件，
和卖方连带承担赔偿义务，并承担补偿买方利润和回购本次交易的股份的义务。
5、适用法律
本协议适用香港法律，并依据其进行解释。
6、协议生效
（1）在协议各方全部签署本协议且买方保证人已就本交易通过其股东大会
批准之时，本协议应当立即对协议各方具有法律约束力；但本协议第 2.3.1 款
（诚意金支付）、第 3 条（投票权委托）、第 9.3 款第二段（诚意金返还及利息
支付）以及协议各方为履行第 2.3.1 款、第 3 条和第 9.3 款项下义务相关的本
协议条款在协议各方签署本协议之日立即对协议各方具有法律约束力。
（2）只有采用书面形式，由每一方或其代表签字，并在必要时，由相关审
批机关批准之后，本协议的修改才具有效力。
（3）本协议应当使用中英文书就。协议各方在此承认并同意，本协议的中
文版应当被视为协议各方之间的适用版本。若中英文版本存在冲突或不一致的
地方，应当以中文版本为准。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）公司于 2019 年以现金购买方式取得了洛克石油 51%的控股权，通过
积极有效的运营管理，洛克石油聚焦油气上游全周期业务，持续拓展与国家石
油公司的业务合作，逐步打造了具备全球化运营能力的专业管理团队和运营团
队，发展势头良好。本次交易完成后，洛克石油将成为公司的全资子公司，有
13
利于进一步加强公司对油气业务的运营管理，扩大油气业务布局，助力公司继
续夯实“十四五”战略发展规划。
（二）本次交易标的的评估以《储量报告》为依据，各项重要评估假设指标
选取谨慎客观，充分考虑了国际油价波动等未来经营风险，评估结果全面、合
理地反映其内含价值；本次交易价格在评估价值基础上有一定折价，最终定价
仅较洛克石油净资产账面价值溢价 8.42%；本次交易方案中设置了包括利润补
偿和股份回购在内的业绩担保措施。因此，本次交易定价和交易方案均能够充
分体现对上市公司和中小股东利益的保护。
（三）洛克石油 2019-2021 年度实现的经审计的净利润累计达到 4,310 万
美元，具有较稳定的盈利能力。本次交易完成后，公司将持有洛克石油 100%股
权，如洛克石油持续实现盈利，将相应增加公司归属于上市公司股东的净利润。
（四）洛克石油经营性现金流状况良好，近三年内以现金方式累计向股东分
红 8,000 万美元。本次交易完成后，如未来洛克石油继续进行现金分红，公司
按照 100%权益比例所获得的股东分红金额将大幅增加，有利于增加公司现金流
和投资收益。
（五）本次交易所依据的评估范围仅限于洛克石油现有确定储量的在产项目，
并未考虑如中国南海珠江口 03/33 区块勘探发现、四川八角场气田气价上涨以
及未来石油合同延期等未来新增储量、产量和收益的潜在价值。本次交易完成
后，如前述项目能顺利实施，将进一步扩大公司业务规模和盈利水平，提高公
司投资回报率。
综上，本次交易定价合理，符合公司整体战略发展规划，从长远来看对公
司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义，不存在损害上市公司及全体
股东尤其是中小股东利益的情形。
九、本次关联交易应当履行的审议程序
（一）专门委员会审议情况
公司于 2022 年 12 月 22 日召开第五届董事会审计委员会第一次会议和第
五届董事会战略与 ESG 委员会第一次会议，分别审议通过了《关于购买洛克石
油 49%股权暨关联交易的议案》，同意提请公司董事会审议。
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董事会审计委员会对本次交易发表如下书面审核意见：经过认真审核，我
们认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》等有关法律法规以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，不存在损
害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次交易尚须获得
股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上
对该议案的投票权。
（二）董事会审议情况
2022 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关
于购买洛克石油 49%股权暨关联交易的议案》。
公司在审计委员会、战略与 ESG 委员会和董事会表决过程中，关联董事均已
回避表决。
（三）独立董事的事前认可及独立意见
事前认可意见：经过全面核查，我们认为公司提交董事会审议的议案内详尽，
本次交易的评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司、审计机构容诚会计
师事务所（特殊普通合伙）均具有专业的评估、审计能力及独立性。本次股权收
购价格以评估价值为定价依据并给予一定折价，同时对交易对方额外设置了表决
权委托、业绩担保等条件，能够充分保障上市公司及中小股东利益。该项关联交
易不会导致公司合并报表范围变更，有利于增强公司的独立性；符合公司“十四
五”发展战略，有利于进一步夯实公司在油气主业上的产业布局，增厚公司收益。
因此，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
独立意见：公司董事会在对本次股权收购进行审议时，对该项交易的必要性、
定价合理性、交易方案等事项进行了充分审慎地评估和讨论；董事会在对本次交
易表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公
司章程》及《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的规定。因此，我们同
意公司本次收购洛克石油 49%股权事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。
十、风险提示
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本次交易尚需提交公司股东大会审议，待公司股东大会批准后尚需履行中
国政府对外投资审批（ODI）及澳大利亚外商投资审查委员会（FIRB）的批准，
尚存在因政府审批不通过导致交易终止的风险。
石油价格深受地缘政治、全球经济环境、大型油气公司生产情况和大型石
化公司产能变化等诸多因素影响，近年来石油价格波动较大。若国际原油价格
持续下跌并较长时间低位运行，将直接影响行业景气度及洛克石油的经营业绩
和盈利能力。
此外，受新冠疫情、极端天气等不可抗力因素影响，洛克石油项目勘探、
开发工程进度存在延期可能，未来可能存在经营业绩不及预期的风险。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、
《中国证券报》。公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，根据本次交易事
项的进展，及时做好信息披露工作，请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2022 年 12 月 28 日
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