证券代码：601969           证券简称：海南矿业    公告编号：2023-004


                         海南矿业股份有限公司

  关于参与投资建设海南石碌国家地质公园暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

    1、交易内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与海南海钢集
团有限公司（以下简称“海钢集团”）拟以同比例增资方式向海南石碌铁矿矿山
公园开发有限公司（以下简称“矿山公园公司”）提供投资建设资金支持，以推
进海南石碌国家地质公园（以下简称“国家地质公园”）建设。其中，公司增资
额不超过3430万元（人民币，下同），海钢集团增资额不超过3570万元，合计增
资总额不超过7000万元。

    2、因海钢集团是持有公司股份5%以上大股东、矿山公园公司为海钢集团控
股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    3、截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关
联人进行的交易需要累计计算合计4次（含本次），累计金额为4057.49万元；未
与不同关联人进行交易类别相关的交易。

    4、本次交易无需提交公司股东大会审议。




    一、关联交易概述
    2020 年 12 月，国家林业和草原局正式批复建设海南石碌国家地质公园。
拟建的地质公园项目位于海南省西部昌江黎族自治县石碌镇石碌河以南石碌铁
矿片区。该地质公园是集科研科普、游览观光、运动休闲、文化体验、养生度假
等多种功能为一体的综合性地质公园，计划于 2023 年年底前项目建设达到开园


                                   1
条件并通过国家林草局验收。该地质公园的实施，将更好地促进石碌铁矿地质遗
迹、工业遗迹和人文景观资源的深入挖掘和有效整合，打造富有昌江特色的现代
旅游休闲产业，促进地区社会经济发展。
    公司作为在昌江黎族自治县石碌镇深耕铁矿石采选多年的企业，为助力地方
政府建设国家地质公园、激发地方经济和文化活力，切实履行回报社会的责任，
同时为深度践行公司 ESG 发展理念，积极承担生态治理和生态修复责任，保护珍
稀物种与生物多样性，促进地质资源的可持续开发利用，公司拟与海钢集团、矿
山公园公司签订《海南石碌国家地质公园投资建设协议》，以同比例增资方式向
矿山公园公司提供投资建设资金支持。其中，公司增资额不超过 3430 万元，海
钢集团增资额不超过 3570 万元，合计增资总额不超过 7000 万元。
    本次增资前，海钢集团和公司分别持有矿山公园公司 51%和 49%股权；本次
增资完成后，公司与海钢集团持有矿山公园公司股权比例不变。
    本次交易相关议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过。独立董事对
议案发表独立意见，具体内容详见本公告之“九、本次关联交易应当履行的审议
程序”。
    因海钢集团为公司持股 5%以上股东，矿山公园公司为海钢集团控制下企业，
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易属于关联交易。根据《海南矿
业股份有限公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次
关联交易无需提交公司股东大会审议。
    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行的交易需
要累计计算合计 4 次（含本次），累计金额为 4057.49 万元；未与不同关联人进
行交易类别相关的交易。公司与同一关联人的关联交易达到 300 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上；但未达到上市公司最近一期经审
计净资产绝对值 5%以上。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。截至本次
关联交易前，过去 12 个月内，公司与同一关联人进行了如下关联交易：
    （一）2022 年 6 月，公司向海钢集团控股子公司海南盈峰建材有限公司采
购乙块(矿石)0.7 万吨，合计采购金额为 582.73 万元；
    （二）2022 年 12 月，公司自海钢集团全资子公司海南海钢农旅开发有限公
司租赁土地，合计租赁费用为 7.58 万元；


                                     2
    （三）2023 年 1 月，公司全资子公司昌江欣达实业有限公司向海钢集团控
股子公司海南绿峰资源开发有限公司采购尾矿渣石 2.5 万吨，合计采购金额为
37.18 万元。


    二、关联方介绍
    （一）海南海钢集团有限公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：周湘平
    成立日期：1986 年 11 月 10 日
    注册资本：人民币 101,000 万元
    主营业务：多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销
售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由
房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。
    注册地址：海南省昌江县石碌镇

    2、关联关系
    海钢集团系公司持股 5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》
的规定，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
    3、上述关联方依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，具
备良好的履约能力。海钢集团实际控制人为海南省人民政府国有资产监督管理委
员会。经查询，海钢集团不属于失信被执行人。
    海钢集团与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此独立。
    （二）海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司
    1、基本情况
    企业类型：有限责任公司
    法定代表人：胡萍
    成立日期：2019 年 9 月 12 日
    注册资本：人民币 3,000 万元
    主营业务：休闲观光活动，旅游项目开发，旅游园区管理服务，其他游览景
区管理，园区管理服务，房地产开发经营，零售工艺美术品及收藏品，物业管理，


                                    3
其他餐饮业，餐饮管理，房地产租赁经营，露天游乐设备出租，旅游展览服务，
体育旅游、体育文化展览会服务，零售文化、体育用品及器材，体育项目开发服
务，其他文化艺术业，其他文化产品展览服务，文艺晚会策划、组织服务，体育
策划服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

    注册地址：海南省昌江黎族自治县石碌镇迎宾路 7 号
    2、本次交易前，海钢集团和公司分别持有矿山公园公司 51%和 49%股权；本
次交易后，公司与海钢集团持有矿山公园公司股份比例不变。
    3、矿山公园公司主要财务指标情况如下：
                                                                   单位：人民币万元
             项目                截至 2022 年 9 月 30 日     截至 2021 年 12 月 31 日
           资产总额                             2810.71                       2865.61
           负债总额                                  13.58                      44.98
            净资产                              2797.13                       2820.63
           应收账款                                      -                              -
             项目                   2022 年 1-9 月                2021 年度
           营业收入                                   2.35                        1.57
           营业利润                                  -23.5                      -72.35
            净利润                                   -23.5                      -72.35
  经营活动产生的现金流量净额                        -52.48                  -137.89
注：上述财务数据中截至 2021 年 12 月 31 日或 2021 年度数据已经安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，截至 2022 年 9 月 30 日或 2022 年 1-9 月数据未经审计。

    4、权属情况
    截至本公告披露日，矿山公园公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他
限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍
权属转移的其他情况。
    5、经查询，矿山公园公司不属于失信被执行人。

    6、矿山公园公司与本公司在产权、业务、资产、债权债务及人员方面彼此
独立。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的基本情况



                                          4
    本次交易标的情况详见本议案“二、关联方介绍”之“（二）海南石碌铁矿
矿山公园开发有限公司”。
    （二）定价政策和定价依据
    本次关联交易系股东双方以现金方式同比例增资，定价公允合理，符合相关
法律、法规的规定。


    四、交易协议的主要内容和履约安排

    （一）协议主体
    甲方：海南海钢集团有限公司
    乙方：海南矿业股份有限公司
    丙方：海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司
    （二）协议主要内容
    1、为进一步明确地质公园项目的实施主体、投资方式和资产归属，甲、乙、
丙三方协商一致，决定以丙方作为地质公园的投资建设主体，具体实施地质公园
的投资建设工作。
    2、项目建设内容
    地质遗迹保护工程、展馆与主副碑工程、标识标牌、科学研究与科普活动项
目、管理与信息化建设、公共服务设施等地质公园验收项目。
    3、合作目标
    2023 年底按照地质公园验收标准完成地质公园建设，夯实地质公园建设的
硬件和软件基础，顺利通过国家林草局的验收授牌。
    4、合作方式
    （1）丙方作为地质公园的投资建设主体，负责自筹资金出资具体实施地质
公园的投资建设工作，推进地质公园于 2023 年底通过国家林草局验收，并拥有
由其出资建设的资产。
    （2）如丙方确因客观情况限制无法通过包括申请地方政府专项债资金、银
行贷款或使用其他社会资金等方式在内筹集足额资金，甲乙双方作为丙方股东，
可通过按各自所持有丙方股权比例共同向丙方增资的方式向丙方提供建设资金
支持。甲乙双方增资总额不超过人民币 7000 万元（即甲方增资额不超过 3570



                                   5
万元，乙方增资额不超过 3430 万元），具体增资事宜根据地质公园实际建设需
要，由甲乙丙三方协商一致后另行签署补充协议。
    （3）丙方负责 2023 年底前完成地质博物馆等 11 项硬件设施、地质遗迹数
据库等 12 项软件设施验收项目的投资建设，确保满足地质公园验收条件。
    （4）丙方负责根据地质公园总体规划，完成综合服务区周边石碌铁矿文化
集聚区环境提升改造、矿山文化保护、人文景观旅游项目的投资建设，打造石碌
铁矿工业文化中心，展示石碌铁矿工业文明，拓展和丰富地质公园旅游业态。
    （5）地质公园验收通过后，地质公园的维护、运营、管理问题，经三方协
商一致后，另行签订补充协议明确。在地质公园投入运营前，丙方负责建设项目
的运营维护，保证建设内容满足国家地质公园的建设标准及验收要求。
    5、其他事项
    本协议其他未尽事宜，由三方友好协商确定，以补充协议方式明确。本协议
经三方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章之日起生效。


    五、关联交易的目的及对上市公司影响
    1、国家地质公园的建设和开园，将更好地促进公司深耕多年的石碌铁矿地
质遗迹、工业遗迹和昌江黎族自治县人文景观资源的深入挖掘和有效整合，助
力打造富有昌江特色的现代旅游休闲产业，促进地区社会经济和文化发展。本
次公司与关联方共同增资旨在从资金层面为国家地质公园的投资建设提供支持，
确保国家地质公园建设开发的顺利推进。本次增资有助于公司进一步参与海南
昌江地区的社区环境、旅游产业的开发建设，符合公司坚持深耕“以优质矿产
资源助力客户发展，成就员工、回报股东、贡献社会”的企业使命，也是公司
持续全面履行社会责任、实现企业与利益相关方共同发展的积极举措。
    2、在公司 ESG 治理层面，国家地质公园的建设在环境（E）层面有利于珍
稀物种的保护及地质资源的可持续开发，有利于矿山生态治理和生态修复；在
社会（S）层面，提高了优质生态资源的可获得性，增加了经济发展成果的普惠
价值；在治理（G）层面，强化了公司的品牌美誉度，有利于提升公司社会形象
和影响力。




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    3、本次交易未导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常经营活
动及财务状况构成重大影响。
    4、本次关联交易定价公允合理，符合公司的长远利益及全体股东的利益。


    六、本次关联交易应当履行的审议程序
   （一）董事会审议情况
    2023 年 1 月 19 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于
参与投资建设海南石碌国家地质公园暨关联交易的议案》，并授权公司经营管理
层办理与本次交易相关的具体事宜。董事会表决过程中，关联董事均已回避表决。
   （二）独立董事的独立意见
    独立意见：本次交易符合公司坚持深耕“以优质矿产资源助力客户发展，成
就员工、回报股东、贡献社会”的企业使命，也是公司持续全面履行社会责任、
实现企业与利益相关方共同发展的积极举措；同时，通过矿山公司的建设，有利
于公司石碌铁矿历史开采区域的生态修复和环境保护，有助于公司践行 ESG 理念，
提升公司 ESG 治理水平。本次交易中以现金方式按同等对价同比例增资，价格公
允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关
联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律法规、规范性
文件及公司规定。因此独立董事一致同意本次参与投资建设海南石碌国家地质公
园暨关联交易事项。


    特此公告。




                                            海南矿业股份有限公司董事会
                                                       2023 年 1 月 20 日




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