证券代码：601969         证券简称：海南矿业           公告编号：2023-009


                       海南矿业股份有限公司

         关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象

                     授予预留限制性股票的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    重要内容提示：

       本次限制性股票预留授予日：2023 年 2 月 24 日
       本次限制性股票预留授予数量：349.38 万股
       本次限制性股票预留授予价格：5.36 元/股
    《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激
励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成
就，根据海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“海南矿业”）2021 年年
度股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 24 日召开第五届董事会第四次会议与
第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划
激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2023 年 2 月 24 日为预留授
予日，向符合条件的 47 名激励对象预留授予 349.38 万股限制性股票，授予价
格为 5.36 元/股。现将有关事项说明如下：


    一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
    1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届
监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜
的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    2、2022 年 3 月 25 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名

                                  1
单进行更正，披露了《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单（更正后）》。
    3、2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 3 日，以公司公告栏和电子邮箱的
方式公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个
人对公司本次拟激励对象提出异议。2022 年 4 月 7 日，公司监事会披露了《监
事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示
情况说明公告》（公告编号：2022-033）。
    4、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》（公告编号：2022-036）。
    5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事
会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计
划授予的激励对象名单。
    6、2022 年 6 月 2 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成公司 2022 年限制性股票激励计划的首次授予登记，公司总股本从
202,170.17 万股增加至 203,449.67 万股。
    7、2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授
予条件已经成就。公司监事会对预留授予名单发表了核查意见。


    二、董事会关于符合授予条件的说明
    根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获

                                    2
授限制性股票需同时满足如下条件：
   1、公司未发生如下任一情形：
   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   （5）中国证监会认定的其他情形。
   2、激励对象未发生如下任一情形：
   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
   （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定
的不得担任公司高级管理人员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   公司董事会经过认真核查，确定公司和此次预留授予的激励对象均满足
上述条件，亦不存在不能授予或不得成为预留激励对象的其他情形，本激励
计划的预留授予条件已经成就。


       三、本次预留授予情况
   1、预留授予日：2023 年 2 月 24 日
   2、预留授予数量：349.38 万股，约占当前公司股本总额的 0.17%
   3、预留授予人数：47 人
   4、预留授予价格：5.36 元/股
   预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：

                                   3
    （1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易
均价的 50%；
    （2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交
易均价的 50%。
    5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
    （1）本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本激励计划的限售期和解除限售安排
    预留授予的限制性股票的限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12 个
月、24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得
转让、用于担保或偿还债务。
    本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：

      预留授予
                                  解除限售时间                 解除限售比例
    解除限售期
                    自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12
                    个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
 第一个解除限售期                                                  50%
                    票登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易
                    日当日止
                    自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24
                    个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股
 第二个解除限售期                                                  50%
                    票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易
                    日当日止

    限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
    激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票
拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等



                                      4
股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的
限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
     （3）公司层面业绩考核要求
      预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
             预留授予
                                                业绩考核目标
           解除限售期
                         公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
                         1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2023 年净利润
     第一个解除限售期    增长率不低于 20%或 2022-2023 年两年净利润累计增长率
                         不低于 30%；
                         2、2023 年公司研发和数字化投入金额不低于 6000 万元。
                         公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
                         1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2024 年净利润
     第二个解除限售期    增长率不低于 30%或 2022-2024 年三年净利润累计增长率不
                         低于 60%；
                         2、2024 年公司研发和数字化投入金额不低于 7000 万元。

   注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计

算依据。


     在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限
售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息。
     （4）个人层面绩效考核要求
     激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度业绩考
核总评“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核
总评“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指
标”未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除
限售数量的 80%解除限售；对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，且
构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，个人当
年实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的 100%解除限售。
“考核年度重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经
营目标而变化调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。



                                          5
      若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对
 象可以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分
 或全部不能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，
 回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。
      7、激励对象名单及授予情况
                               获授的限制性股      占预留授予限制性      占预留授予公告日
   预留部分激励对象
                                 票数量(万股)        股票总数的比例        股本总额的比例
中层管理人员、三级管理人
员、技术骨干、劳模工匠和            349.38              100.00%                 0.17%
  其他激励人员（47 人）
 注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。

 公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总

 额的 10%。

     2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。



        四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
      根据《激励计划（草案）》预留授予股份为 439.35 万股，本次实际预留
 授予股数为 349.38 万股，公司预留部份余下未授予的 89.97 万股限制性股票
 将不再授予，自动作废。
      除此以外，公司本次预留授予事项相关内容与公司 2021 年年度股东大会
 审议通过的激励计划内容一致。


        五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前 6
 个月卖出公司股份情况的说明
      经核查，本次限制性股票预留授予激励对象中无公司董事及高级管理人
 员。


        六、限制性股票的授予对公司财务状况的影响
      公司依据会计准则的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并
 最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程
 中按解除限售比例进行分期确认。



                                             6
     公司于 2023 年 2 月 24 日授予预留限制性股票，则根据中国会计准则要
求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

      预留授予              需摊销的           2023 年     2024 年        2025 年
    数量（万股）        总费用（万元）         （万元）    （万元）       （万元）

        349.38               957.30             606.86       313.40         37.04

   注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，

还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的

年度审计报告为准。

       2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

     由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况
估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销
对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发
展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，有效控制管
理费用和成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。


     七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
     本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式
解决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。


     八、独立董事意见
     公司独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票的议案进行了认真
审议，发表意见如下：

     1、根据公司 2021 年年度股东大会的授权，董事会确定公司 2022 年限制
性股票激励计划预留授予日为 2023 年 2 月 24 日，该授予日符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规、规范性
文件以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
     2、本次预留授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司章程》等法律、法规和规
范性文件规定的任职资格，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合


                                           7
《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
    3、公司授予预留限制性股票的激励对象，均符合《中华人民共和国公司
法》、《管理办法》等法律、法规和公司章程中关于本激励计划有关任职资格
的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定
的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体
资格合法、有效。
    4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司 2022 年
限制性股票激励计划规定的预留授予条件已成就。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司中高层管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    7、公司预留授予方案的拟定及审议程序，符合《公司法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定。
    综上，我们一致同意公司本激励计划以2023年2月24日为预留授予日，同
意以5.36元/股的价格向符合授予条件的47名激励对象授予349.38万股限制性
股票。


    九、监事会核查意见
     1、本次被授予权益的激励对象不存在《管理办法》第八条所述不得成为
 激励对象的下列情形：
     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
 政处罚或者采取市场禁入措施；
     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形
 的；
     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

                                 8
     （6）中国证监会认定的其他情形。
     2、本激励计划预留授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独
 或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子
 女。激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计
 划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、
 有效。
     3、公司和本次预留授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情
 形，公司本激励计划设定的激励对象获授预留部分限制性股票的条件已经成
 就。
    综上，监事会同意以2023年2月24日为预留授予日，同意以5.36元/股的价
格向符合授予条件的47名激励对象授予349.38万股限制性股票。


    十、法律意见书的结论意见
    北京市天元律师事务所律师认为，海南矿业本次授予预留部分限制性股
票事项符合《公司法》、《证券法》、《激励办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《激励计划》的规定；海南矿业尚需办理本次授予相关登记手续并履
行相应信息披露义务。


    十一、独立财务顾问核查意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，本
次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、预留授予
价格、预留授予对象、预留授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2022 年限
制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规
定的预留授予条件已经成就。


    特此公告。




                                         海南矿业股份有限公司董事会


                                 9
     2023 年 2 月 25 日




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