海南矿业：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海南矿业股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2023-02-25
公司简称：海南矿业 证券代码：601969
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海南矿业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二三年二月
目 录
第一章 释义 ....................................................... 2
第二章 声明 ....................................................... 3
第三章 基本假设 ................................................... 4
第四章 独立财务顾问意见 ........................................... 5
（一）本激励计划的审批程序 ........................................5
（二）本激励计划预留授予条件成就的情况说明 ........................6
（三）预留授予的具体情况 ..........................................7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......9
（五）结论性意见 .................................................10
第五章 备查文件及咨询方式 ........................................ 11
一、备查文件 .....................................................11
二、咨询方式 .....................................................11
I
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释义
海南矿业、公司、上市公司 指 海南矿业股份有限公司（含分、子公司，下同）
本激励计划 指 海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
限制性股票 指 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方
可解除限售流通
按 照本 激 励 计划 规 定， 获 得 限制 性 股票 的 公 司（ 含
激励对象 指 分、子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理
人员、三级管理人员、技术骨干、劳模工匠和董事会
认为其他需要激励的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《海南矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
注：1、所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海南矿业提供，本激励
计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导
性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对海南矿业股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对海南矿业的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、
监事会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本
报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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第四章 独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监
事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2022 年 3 月 25 日，公司对 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单进
行更正，披露了《海南矿业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单（更正后）》。
3、2022 年 3 月 25 日至 2022 年 4 月 3 日，以公司公告栏和电子邮箱的方式
公示了激励对象名单。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对公
司本次拟激励对象提出异议。2022 年 4 月 7 日，公司监事会披露了《监事会关
于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明公
告》（公告编号：2022-033）。
4、2022 年 4 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司发布了《关于公司
2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2022-036）。
5、2022 年 5 月 20 日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股
票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日
的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划授予的激励
对象名单。
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6、2022 年 6 月 2 日公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理 完 成公 司 2022 年 限 制性 股 票 激 励计 划 的 首 次授 予 登 记 ，公 司 总 股 本 从
202,170.17 万股增加至 203,449.67 万股。
7、2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议与第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件
已经成就。公司监事会对预留授予名单发表了核查意见。
（二）本激励计划预留授予条件成就的情况说明
根据《激励计划（草案）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授
限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得
担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，海南矿业及其激励对
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象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就。
（三）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2023 年 2 月 24 日
2、预留授予数量：349.38 万股，约占当前公司股本总额的 0.17%
3、预留授予人数：47 人
4、预留授予价格：5.36 元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日的公司股票交易
均价的 50%。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、解除限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予限制性股票登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予部分限制性股票的限售期分别为自首次授予登记完成
之日起 12 个月、24 个月、36 个月；预留部分在 2023 年授出，则预留授予的限
制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励
对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前内不得转让、用于担保或
偿还债务。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
预留授予
解除限售时间 解除限售比例
解除限售期
自预留授予的限制性股票登记完成之日起 12 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记 50%
完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自预留授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月 50%
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后的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在
上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能
申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股份将一并回购。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核要求如下表所示：
预留授予
业绩考核目标
解除限售期
公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2023 年净利润增
第一个解除限售期 长率不低于 20%或 2022-2023 年两年净利润累计增长率不低于
30%；
2、2023 年公司研发和数字化投入金额不低于 6000 万元。
公司需同时达成以下两个条件，方可解除限售:
1、以 2019-2021 年三年平均净利润为基数，2024 年净利润增
第二个解除限售期 长率不低于 30%或 2022-2024 年三年净利润累计增长率不低于
60%；
2、2024 年公司研发和数字化投入金额不低于 7000 万元。
注：此处净利润指经审计的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依
据。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，
若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核结合公司“271”排名机制，对应考核年度业绩考核
总评“不合格”的，不得解除限售相应的限制性股票。对应考核年度业绩考核总
评“合格”及以上的，但构成总评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”
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未达标的人员，该考核年度实际解除限售数量按授予计划个人当年可解除限售
数量的 80%解除限售；对应考核年度业绩考核总评“合格”及以上的，且构成总
评成绩之一的“考核年度重点项目个人考核指标”达标的人员，个人当年实际解
除限售数量按授予计划个人当年可解除限售数量的 100%解除限售。“考核年度
重点项目个人考核指标”随着公司在对应考核年度的发展战略和经营目标而变化
调整，有效期内该指标变化调整将实时告知激励对象。
若各考核年度公司层面业绩考核和个人层面绩效考核均达标，则激励对象
可以解除限售相应的限制性股票；若激励对象考核当年的限制性股票部分或全
部不能解除限售，则由公司回购注销相应不能解除限售的限制性股票，回购价
格为授予价格加上银行同期存款利息。
7、激励对象名单及授予情况
占预留授予公告
获授的限制性股票 占预留授予限制性
预留部分激励对象 日股本总额的比
数量(万股) 股票总数的比例
例
中层管理人员、三级管理人
员、技术骨干、劳模工匠和 349.38 100.00% 0.17%
其他激励人员（47 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过公司总股本的 1%。
公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的
10%。
2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励
计划存在差异的说明。
根据《激励计划（草案）》预留授予股份为 439.35 万股，本次实际预留授
予股数为 349.38 万股，公司预留部份余下未授予的 89.97 万股限制性股票将不
再授予，自动作废。
除此以外，公司本次预留授予事项相关内容与公司 2021 年年度股东大会审
议通过的激励计划内容一致。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定下，按照有
关监管部门的要求，对股权激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
9
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以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（五）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与
授权，本激励计划预留授予日、预留授予价格、预留授予对象、预留授予数量
等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，不存在不符合公司 2022 年限制性股票激励计划规定的预留授予条件
的情形，本次限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就。
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上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、海南矿业股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的公告；
2、海南矿业股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告；
3、海南矿业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告；
4、海南矿业股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关
事项的独立意见；
5、海南矿业股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见。
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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