海南矿业股份有限公司
                    独立董事 2022 年度述职报告


致 海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东：
    2022 年，我们作为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》
等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等公司内部规章制度所赋
予的权利，切实履行独立董事的法定职责，现就 2022 年度具体工作情况报告如
下：


一、 独立董事的基本情况

   （一）基本情况

   2022 年 11 月，公司董事会完成换届工作，独立董事李进华先生因任期届满，
不再担任公司第五届董事会独立董事职务及第五届董事会专门委员会中的任何
职务。

   经公司第四届董事会第三十三次会议和 2022 年第二次临时股东大会审议通
过，公司第五届董事会共 11 名成员，选举胡亚玲女士、孟兆胜先生、陈永平先
生、李鹏先生担任公司第五届董事会独立董事。

   （二）公司现任独立董事个人简介

   胡亚玲，中国国籍，女，1973 年出生，硕士学位，注册会计师、正高级会
计师。主要工作经历：曾任海南海正会计师事务所项目经理、副所长，现任中兴
财光华会计师事务所（特殊普通合伙）海南分所所长。

   孟兆胜，中国国籍，男，1962 年出生，硕士研究生，注册会计师，资产评
估师，土地估价师，注册税务师。主要工作经历：曾任内蒙古财经学院会计系讲
师、海南资产评估事务所评估师、海南惟信会计事务所副所长、海南中力信资产
评估有限公司主任评估师、总经理，海南中博汇财务咨询有限公司总经理。现任
北京卓信大华资产评估有限公司海南分公司总经理；海南矿业股份有限公司、海
南海药股份有限公司、海控南海发展股份有限公司独立董事。

   陈永平，中国国籍，男，1962 年出生，中国政法大学法学硕士。主要工作
经历：2002 年 6 月-2013 年 5 月担任北京市洪范广住律师事务所高级合伙人，
2013 年 6 月-2015 年 6 月担任北京天驰洪范律师事务所高级合伙人，2015 年
6 月至今担任北京天驰君泰律师事务高级合伙人。陈永平先生曾任中国政法大学
法学院兼职教授，国家发展与改革委员会资源节约与代用专业委员会专家顾问，
北京律师协会房地产开发专业委员会委员，现任海南矿业股份有限公司、甘肃国
芳工贸（集团）股份有限公司独立董事。

   李    鹏，中国国籍，男，1982 年出生，硕士学位。主要工作经历：曾任隆
安（上海）律师事务所、国浩律师（上海）事务所律师；现任国浩律师（上海）
事务所合伙人；海南矿业股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司、上海
百润投资控股集团股份有限公司独立董事。

   （三）独立董事独立性说明

   四位独立董事没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司控
股股东和实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位中担任任何职务；独立董
事及其直系亲属均未直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公
司前十名股东；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不
存在影响独立性的情况。



二、 出席董事会的情况
    2022 年，李进华先生（2022 年 11 月离任）、胡亚玲女士、孟兆胜先生、陈
永平先生、李鹏先生出席公司董事会情况如下表：

           应参加会议                                    是否连续两次未
 姓名                    亲自出席   委托出席    缺席
             次数                                            亲自出席
李进华         6            6          0         0             否

胡亚玲         2            2          0         0             否

孟兆胜         8            8          0         0             否
陈永平        8            8          0           0            否

李 鹏         8            8          0           0            否

独立董事出席了公司召开的各次董事会，对董事会各项议案均进行了认真的审核
和查验，并以谨慎的态度行使表决权，认真履行了独立董事的职责，维护了公司
和中小股东的利益。


三、 重点关注的事项
    2022 年，独立董事依据法律法规及公司内部规章制度的规定，重点关注公
司关联交易、募集资金使用情况及募投项目情况、聘任高级管理人员情况、内部
控制执行情况、年度利润分配预案、使用部分自有资金进行证券投资等事项，并
就相关事项发表了如下独立意见：
 （一）关联交易事项
    1、关于 2021 年度日常关联交易情况及预计 2022 年度日常关联交易情况的
意见
    公司 2021 年度与关联方发生的日常关联交易及 2022 年度预计发生的日常关
联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联
交易》、《公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。关
联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公
平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益
的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司的独立性产生影响。关
联董事已回避表决，该议案的表决程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》
的规定。
    2、关于签订《金融服务协议》暨关联交易的意见
    公司与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于提
高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；复星财务公司具有合
法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控
制制度，能较好地控制风险；公司已对与复星财务公司开展金融服务事项拟定了
切实可行的风险处置预案；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决
程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。
       3、关于购买洛克石油 49%股权暨关联交易事项的独立意见
       公司董事会在对本次股权收购进行审议时，对该项交易的必要性、定价合理
性、交易方案等事项进行了充分审慎地评估和讨论；董事会在对本次交易表决时，
公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》
及《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的规定。因此，我们同意公司本
次收购洛克石油 49%股权事宜，并同意将此议案提交公司股东大会审议。


 （二）募集资金使用事项
    1、关于公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见
    2021 年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用
违规的情形。
    2、关于截至 2022 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告的
意见
    公司截至 2022 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，募集资金的管理与
使用不存在违规情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。募
集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。因此，我们同意《海南矿业股份有限公司关于截至 2022
年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    3、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的意见
    公司本次对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定；在
保障资金安全的前提下，公司使用闲置非公开发行股票募集资金不超过人民币 4
亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率；公司使用的闲置募集资金没有与
募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目和募集资金使用，也
不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
 （三）聘任董事会和高级管理人员换届选举及薪酬事项
    1、关于提名公司第五届董事会非独立董事、独立董事候选人的议案
    公司第五届董事会董事候选人的提名和表决程序符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，提名和表决程序合法有效；
    经对第五届董事会董事候选人的教育背景、工作经历进行全面了解，认为公
司董事候选人具备履行董事职责的任职条件及工作经验；任职资格不存在《中华
人民共和国公司法》规定禁止任职的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门
的处罚和上海证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等
有关规定；
    同意提名刘明东先生、滕磊先生、张良森先生、刘中森先生、周湘平女士、
夏亚斌先生、章云龙先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，同意提名孟兆
胜先生、陈永平先生、李鹏先生、胡亚玲女士为公司第五届董事会独立董事候选
人。同意将上述 11 名董事候选人提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
    2、关于第五届董事会董事薪酬的议案
    经过全面核查，我们认为公司第五届董事会董事薪酬方案，不高于同行业上
市公司平均水平，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会对上述议案的
审议及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规及规范
性文件的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意将该事项提交公司股东大会
审议。
    3、关于聘任总裁及其他高级管理人员的议案
    经过审查，本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够
胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
规定的不得担任高级管理人员的情况或者被中国证监会确定为市场禁入者并且
禁入尚未解除的情况。本次高级管理人员聘任程序符合《中华人民共和国公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    综上，我们同意聘任郭风芳先生为公司总裁，聘任许达全先生、吴旭春先生
为公司执行总裁，聘任颜区涛先生、何婧女士、朱彤先生、袁康先生为公司副总
裁，聘任朱彤先生兼任公司财务总监，聘任何婧女士兼任公司董事会秘书。
    4、关于高级管理人员薪酬的议案
    经过全面核查，我们认为公司高级管理人员薪酬方案不高于同行业上市公司
的平均水平，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会对上述议案的审议
及表决符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和有关法律法规及规范性文
件的规定，程序合法有效。因此，我们一致同意该议案。


 （四）公司内部控制执行情况
      公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制度均依据中华人
民共和国相关法律法规所制定，符合国家及监管部门有关上市公司治理的规范文
件要求，内部控制制度在公司日常生产运营中得到切实有效的执行，评价报告对
公司内部控制的整体评价是客观和真实的。


 （五）关于续聘公司 2022 年度财务审计机构和内控审计机构事项
    我们已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证
明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况等进行了充分了解和审查，并对 2021 年的审计工作进行了评估，认为上会
会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的
经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来
审计工作需求，在对公司 2021 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国
注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计
证据，审计结论符合公司的实际情况。


 （六）关于年度利润分配预案
    经仔细审阅公司 2021 年度利润分配预案，充分了解公司 2021 年度财务状况
和经营成果。公司董事会提出的 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《上市
公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情
况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
 （七）关于提请股东大会授权为子公司提供担保的意见
    据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律法规的有关规定，公司独立董事对公司拟开展的对外担保情况进行了
核查，公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提供担
保，目的是保证各子公司日常融资活动的顺利进行，满足生产经营资金需求。公
司对被担保公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公司及股东
利益的行为，同意将本议案提交股东大会审议。


 （八）关于使用部分自有资金进行证券投资事项
    公司及合并报表范围内的子公司在确保日常经营和控制风险的前提下，合理
利用闲置自有资金进行证券投资，有利于提高资金使用效率，不影响主营业务的
正常发展和公司资金周转。该事项表决程序符合相关法律法规的要求，且履行了
必要的审批程序，符合公司长远发展及公司股东的利益，同意将本议案提交公司
股东大会审议。


（九）关于提请股东大会授权公司开展期货套期保值业务的意见
    公司及合并报表范围内的子公司使用自有资金开展外汇套期保值业务与日
常经营需求紧密相关，可以在一定程度上降低汇率波动风险，有利于保证公司盈
利的稳定性。公司已制定《期货套期保值交易管理制度》，通过加强内部控制，
落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事套期保值业务制定了具体操
作规程。公司开展外汇套期保值业务的相关审批程序符合法律、法规及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意将本
议案提交股东大会审议。


（十）关于提请股东大会授权利用闲置自有资金进行委托理财的意见
    公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生
产经营的前提下，使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，
增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事
会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述
事项提交公司股东大会审议。


（十一）关于增加利用闲置自有资金进行委托理财额度的意见
    公司在有效控制风险、不影响日常业务正常开展的前提下，拟增加不超过人
民币 1 亿元的闲置自有资金（总额度将为不超过人民币 6 亿元）进行委托理财，
有利于提高资金使用效率，增加收益。该议案履行了相应的审议程序，符合《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。


（十二）限制性股票激励计划相关事项的意见
    1、关于《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的意见
    我们经认真审核后一致认为，本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。本激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为
限制性股票激励对象的条件。因此，我们一致同意公司实施本激励计划，并同意
公司董事会将本激励计划有关议案提交公司股东大会进行审议。
    2、关于《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
    公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
    3、关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案的意见
    我们同意调整 2022 年限制性股票激励计划的相关事项。
    4、关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案
的意见。
    我们一致同意公司本激励计划以 2022 年 5 月 20 日为首次授予日，同意向符
合授予条件的 137 名激励对象授予 1,279.50 万股限制性股票。


四、 在保护投资者权益方面所做的工作
    2022 年，我们利用现场参会和通讯会议等方式了解公司日常经营情况与财
务状况；与公司管理层实时保持有效沟通和密切联系，主动关注公司重大事项进
展情况，就公司对外投资等重大事项决策进行了充分有效的沟通，利用自身专业
素养和实务经验为公司提供科学合理的意见和建议。
    同时，我们持续关注公司的信息披露工作，积极督导公司严格按照《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露制度》等制度要求完善公
司的信息披露工作，维护公司及全体股东的利益。


五、 其他事项
    报告期内独立董事无提议召开临时股东大会、无提议召开董事会、无独立聘
请外部审计机构的情况。


    2022 年，我们在公司管理层的积极配合下，认真履行了《中华人民共和国
公司法》等法律法规所赋予独立董事的权利和义务，切实维护公司和投资者的合
法权益。2023 年，我们将秉持诚信与勤勉的精神，坚决维护公司特别是中小股
东的合法权益，继续为公司的经营发展贡献力量。
    （以下无正文）
（此页为海南矿业股份有限公司独立董事 2022 年度述职报告之签字页）




胡亚玲：




孟兆胜：




陈永平：




李 鹏：




                                                   2023 年 3 月 27 日