海南矿业股份有限公司

                           委托理财管理制度



                               第一章 总则

    第一条 为规范海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）委托理财业务的管理，
防范投资风险，强化风险控制，保护投资者的权益和公司利益，根据《中华人民共和
国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号—交易与关联交易》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规
定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称委托理财是指在国家政策允许的情况下，公司及控股子公司在
控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，委托银行、
信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人
等专业理财机构，对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

    第三条 公司进行委托理财的，应当严格按照本制度的决策程序、报告制度和监控
措施履行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。公司控股子公司进行委托理财，
视同上市公司的行为，适用本制度规定。

                         第二章 委托理财的原则

    第四条 公司开展委托理财业务应当遵循审慎开展、依法合规、科学决策、防范风
险原则。公司进行委托理财应根据公司生产经营对资金的需求及公司现金流和货币资
金持有的实际情况进行，理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配，以不影响
公司正常经营和主营业务的发展为前提条件。

    第五条 公司用于委托理财的资金应当是公司闲置自有资金、闲置募集资金，不得
挤占公司正常运营和项目建设资金，不得因进行委托理财影响公司生产经营资金需求。
公司使用闲置募集资金（包括超募资金）进行委托理财，还需按照相关法律法规及公
司募集资金管理相关制度执行，仅可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资
产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资
计划正常进行。
    第六条 公司进行委托理财应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录的
合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期
限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第七条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可以对理财产品资
金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或
者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。

                     第三章 委托理财的审批决策权限

    第八条 公司使用闲置自有资金开展委托理财，委托理财额度占公司最近一期经审
计净资产的 5%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的应当提交公司董事会审议通过并及
时履行信息披露义务。在董事会授权额度范围内的委托理财事项，由公司经营管理层
行使审批决策权。 公司使用闲置募集资金进行现金管理投资委托理财产品的，应当经
公司董事会审议通过，同时独立董事、监事会及保荐机构发表明确同意意见。 公司以
闲置募集资金进行现金管理投资委托理财产品应当与闲置自有资金委托理财有效区分，
分别适用以上审议标准。 董事会在审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委
托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否
健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

    第九条 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产的 30%以上，且绝对金额超过
5,000 万元，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

    第十条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义
务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占
净资产的比例，适用本制度的有关规定。 相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期
限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）
不应超过委托理财额度。

    第十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标
准，适用法律、法规、部门规章和公司制度关于关联交易的相关规定。

                     第四章 内部日常管理和报告程序

    第十二条 公司及控股子公司委托理财的日常管理部门为公司财务部，主要职责为：
（一）负责公司委托理财范围、额度及投资期限的合理预计； （二）负责投资前论证，
对公司财务状况、现金流状况进行考察；对受托方资信状况、财务状况，诚信记录等
进行审核评估；对理财业务进行内容审核和风险评估；对委托理财的资金来源、投资
规模、预期收益进行可行性分析及风险性评估； （三）负责公司委托理财相关合同、
协议的签署、资金划转等相关工作；（四）在理财业务进行期间，负责关注跟踪并监督
委托理财活动的执行进展，落实各项风险控制措施；（五）负责建立委托理财台账，跟
踪到期投资资金和收益及时、足额到账，并及时取得相关投资证明或其他有效凭据；
（六）负责理财协议、产品说明书、理财收益测算表等文件的归档保存； （七）负责
及时向公司董事会办公室提供就委托理财审议及信息披露所需的相关材料。

    第十三条 如公司委托理财出现可能存在影响公司本金安全的情况，财务部应当及
时向公司财务负责人和董事会秘书报告，必要时由财务负责人向董事长及董事会报告，
公司应及时采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第十四条 公司委托理财发生以下情形之一的，公司应当及时披露相关进展情况和
拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期
不能收回； （二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资
金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者
具有重要影响的情形。

                                 第五章 内部控制

    第十五条 独立董事有权对公司理财业务进行核查，必要时由两名以上独立董事提
议，有权聘请独立的外部审计机构进行委托理财资金的专项审计。

    第十六条 监事会有权定期或不定期对委托理财资金使用情况进行检查和监督。

    第十七条 公司在开展委托理财投资业务前，业务人员应知悉相关法律、法规和规
范性文件等相关规定，不得进行违法违规的交易。

    第十八条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，未按照公司既定的投资
方案进行交易，致使公司遭受损失的，或由于工作不尽职，致使公司遭受损失，将视
具体情况，追究相关人员的责任。

                                   第六章 附则

    第十九条 本制度中，“以上”含本数，“超过”不含本数。
    第二十条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关
规定执行；本制度与国家有关法律、行政法规、监管机构及上海证券交易所的有关规
定及公司章程的规定相抵触的，按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程执行。

    第二十一条 本制度经公司董事会审议通过之日生效，修改时亦同。

    第二十二条 本制度的解释权属于公司董事会。