海南矿业股份有限公司独立董事

    关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见
    依据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规
则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《海南矿业股份有限公司独立董事工作制度》
等有关规定，我们作为海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，
基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司相关材料进行了认真审核并听
取了公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第五次会议审议的相关事项发表
如下独立意见：


    一、关于 2022 年度募集资金存放与实际使用情况的意见
    报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违
规的情形。


    二、关于 2022 年度利润分配预案的意见
    经仔细审阅公司 2022 年度利润分配预案，充分了解公司 2022 年度财务状况
和经营成果。公司董事会提出的 2022 年度利润分配预案综合考虑了盈利水平、
现金流状况、未来发展的资金需求及股东回报等因素，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。相关审议及表决程序符
合有关法律法规的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。


    三、关于续聘公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构的意见
    我们已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证
明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信
状况等进行了充分了解和审查，并对 2023 年的审计工作进行了评估，认为上会
会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的
经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来
审计工作需求；在对公司 2022 年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国
注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计
证据，审计结论符合公司的实际情况。公司聘任审计机构的决策程序合法有效，
我们同意公司继续聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2023 年度
财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    四、关于 2022 年度内部控制评价报告的意见
    公司已经建立了较为健全的内部控制体系，各项内部控制度均依据中华人民
共和国相关法律法规所制定，符合国家及监管部门有关上市公司治理的规范文件
要求，内部控制制度在公司日常生产运营中得到切实有效的执行，评价报告对公
司内部控制的整体评价是客观和真实的。我们一致同意公司《2022 年度内部控
制评价报告》。


    五、关于 2022 年度日常关联交易情况及预计 2023 年度日常关联交易情况的
意见
    公司 2022 年度与关联方发生的日常关联交易及 2023 年度预计发生的日常
关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关
联交易》、《海南矿业股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，系公司正
常生产经营的需要。关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础
下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司及其他股东合法权益的情况，亦不存在通过交易转移利益的情况，不会对公司
的独立性产生影响。关联董事已对该议案回避表决，表决程序符合有关法律、行
政法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提
交公司 2022 年年度股东大会审议。


    六、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关
联交易的意见
    公司与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》，有利于提
高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低金融服务成本；协议主要条款客观、公允，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；上海复星高科技集团
财务有限公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了
较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险；公司已对与上海复星高科技
集团财务有限公司开展金融服务事项拟定了切实可行的风险处置预案；关联董事
已对该议案回避表决，表决程序符合相关法律法规和公司章程的规定。因此，我
们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    七、关于开展票据池业务的意见
    公司及合并报表范围内子公司通过开展票据池业务可以将票据统筹管理，减
少公司票据管理成本，减少公司资金占用，优化财务结构，提高资金利用效率，
实现票据的信息化管理。董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》等有
关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股
东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展票据池业务，由公司及合并报表范
围内子公司共享不超过人民币 5 亿元的票据池额度，业务期限内票据池额度可以
循环滚动使用。


    八、关于提请股东大会授权为子公司提供年度担保的意见
    据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等法律法规的有关规定，公司独立董事对公司拟开展的对外担保情况进行
了核查，公司为合并报表范围内子公司、以及合并报表范围内各子公司之间提
供担保，目的是保证各子公司日常融资活动的顺利进行，满足生产经营资金需
求。公司对被担保公司具有实质控制权和影响，担保风险可控，不存在损害公
司及股东利益的行为。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司
2022 年年度股东大会审议。


   九、关于使用闲置自有资金进行委托理财的意见
   公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生
产经营的前提下，使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，
增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事
会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们一致同意公
司使用闲置自有资金进行委托理财。


    十、关于无形资产折旧年限会计估计变更的意见
    公司本次部分无形资产折旧年限会计估计变更符合公司实际经营情况和相
关法律法规的规定，能够更全面、真实、准确、公允地反映公司的财务状况和经
营成果，使无形资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和
内部资产管理的需要。我们一致同意本次无形资产折旧年限会计估计变更。


   十一、关于开展套期保值及外汇衍生品交易业务的议案
   公司使用自有资金开展套期保值业务是在确保公司日常经营和风险可控的
前提下，进一步探索保护正常经营利润的模式，不影响公司日常资金正常周转需
要，亦不涉及使用募集资金。公司进行与公司生产经营相关的大宗商品结算相关
的外汇期货套保有利于规避外汇市场的结算风险，防范汇率波动对公司采购及产
品销售造成的不良影响。公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风
险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司
财务稳健性。公司已制定《期货套期保值交易管理制度》，通过加强内部控制，
落实风险防范措施，提高经营管理水平，为公司从事相关业务制定了具体操作规
程。公司开展套期保值及外汇衍生品业务的相关审批程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    基于以上判断，我们一致同意上述全部议案。
    （以下无正文）
（本页无正文，为海南矿业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议
的独立意见的签署页）


    独立董事签名：




    胡亚玲：




    孟兆胜：




    陈永平：




    李   鹏：




                                                     2023 年 3 月 27 日