海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

 关于海南矿业股份有限公司与上海复星高科技集团财务有
  限公司签订的《金融服务协议》2022 年度履行情况事项

                             之核查意见



    海通证券股份有限公司和德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”或“上市公司”）2020 年
度非公开发行股份的联合保荐机构，严格按照中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对海南矿业履
行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交
易与关联交易》的规定，在持续督导期内，对上市公司与上海复星高科技集团财
务有限公司（以下简称“财务公司”）签订的《金融服务协议》暨关联交易的事项
进行了核查，核查具体情况如下：



    一、财务公司基本情况与关联关系介绍

    （一）基本信息

    财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准，具有企业法人地位的非银
行金融机构。财务公司于 2011 年 7 月正式成立，注册资本为 15 亿元人民币，系
上市公司实际控制人郭广昌先生控制的公司。财务公司的基本情况如下：

    公司名称：上海复星高科技集团财务有限公司

    法定代表人：张厚林

    注册资本：150,000 万元人民币

    注册地址：上海市普陀区江宁路 1158 号 1602A、B、C 室、1603A 室
    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位
提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及成员单位的委托投资；对成员单位办
理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案
设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
有价证券投资（固定收益类），成员单位产品的消费信贷。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

    截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司在财务公司的存款余额为 24,348.76 万元，
贷款余额为 0.00 万元。

    （二）关联关系

    财务公司系上市公司实际控制人郭广昌控制的公司，根据《上海证券交易所
股票上市规则》的规定，财务公司为上市公司的关联法人。

    二、关联交易定价政策及定价依据
    上市公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准
利率厘定，且不低于国内商业银行向上市公司提供同期同档次存款所定的平均利
率，同时不低于财务公司向复星高科成员单位提供同期同档次存款所定的利率，
以较高者为准。
    财务公司向上市公司提供的贷款利率由双方按照中国人民银行不时颁布利
率及现行市况协商厘定，不高于国内金融机构向上市公司及成员单位提供的同期
同档次贷款利率，同时不高于财务公司向复星高科成员单位提供同期同档次存款
所定的利率，以较低者为准。银票保证金比例不高于上市公司在国内金融机构开
票所需保证金比例。

    财务公司向上市公司提供结算服务和其他各项金融服务，财务公司的收费标
准不高于国内金融机构向上市公司提供同类服务的收费标准，同时不高于财务公
司向其他成员单位提供同类业务的收费标准，二者以较低者为准。

    三、《金融服务协议》主要内容

    1、存款服务
    （1）财务公司为上市公司提供存款服务（包括但不限于活期存款、定期存
款、通知存款、协定存款、保证金存款等）。

    （2）上市公司在财务公司的存款余额最高不超过最近一期经审计净资产的
5%，且存款余额不超过财务公司对本公司的授信额度，但保证金存款则不受上
述限制。

    2、授信服务

    （1）财务公司为上市公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据承
兑、开立商业汇票、担保及其他形式的资金融通）。

    （2）在《金融服务协议》有效期间，上市公司可以向财务公司申请最高不
超过 15 亿元人民币的综合授信额度。

    3、结算服务

    财务公司根据上市公司指令为上市公司提供付款或收款的结算服务，以及与
结算服务相关的辅助业务。

    4、其他金融服务

    财务公司在中国银监会批准的经营范围内为上市公司提供其他金融服务。

    5、协议期限《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署
后生效，期限一年。

    6、资金风险控制措施

    （1）财务公司应确保资金管理网络安全运行，保障资金安全，控制资产负
债风险，满足上市公司支付需求。并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险
监测指标规范运作，资本充足率、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会
以及其他相关法律、法规的规定；

    （2）财务公司承诺一旦发生可能危及上市公司存款安全的情形或其他可能
对上市公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向上市公司履行告知义务。同
时，上市公司将立即调回所存款项。
    四、协议的执行情况
    自海南矿业与财务公司签署《金融服务协议》以来，上市公司与财务公司严
格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定。截至 2022 年 12
月 31 日，公司在财务公司的存款余额为人民币 24,348.76 万元，未发生贷款业务，
无贷款余额。上市公司在财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生财务公司
因现金头寸不足而延期付款的情况。
    上市公司与财务公司的存款业务均按照双方签订的《金融服务协议》执行，
存款业务均符合公司经营发展需要，上述在财务公司的存款未影响公司正常生产
经营。

    五、风险控制措施和风险处置预案的执行情况

    为有效预防和化解上市公司在财务公司开展的信贷、存款等金融业务的风险，
保证公司资金的安全性和流动性，根据《海南矿业股份有限公司与上海复星高科
技集团财务有限公司开展金融业务的风险处置预案》，上市公司成立风险处置工
作领导小组（以下称“领导小组”），领导小组负责组织开展金融业务风险的防
范和处置工作，由财务部具体负责对财务公司业务的日常监督和管理工作，并及
时向领导小组反应情况，以便领导小组按本预案防范和处置风险。对于金融业务
风险，任何单位、个人不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
公司将按照《海南矿业股份有限公司与上海复星高科技集团财务有限公司开展金
融业务的风险处置预案》的规定，持续不断的识别、评估风险因素，防范、控制
风险。

    结合财务公司提供的《金融许可证》《营业执照》等证件资料及相关财务资
料，上市公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并拟制了《海
南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司开展金融业务的
风险持续评估报告》。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，联合保荐机构认为：上市公司与财务公司签署的《金融服务协议》
已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约
定，协议条款完备；自上市公司与财务公司签署《金融服务协议》以来，上市公
司与财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协
议执行情况良好；上市公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险
控制措施和风险处置预案执行情况良好；上市公司关于金融服务协议条款的完备
性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。
    （本页以下无正文）