海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

                     关于海南矿业股份有限公司

                   2022 年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

     经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502 号文《关于核准海南矿
业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，海南矿业股份有限公司（以下简
称“海南矿业”、“上市公司”、“公司”）于 2021 年 8 月 18 日向诺德基金管理有
限公司等 14 名投资者发行人民币普通股（A 股）66,981,415 股，发行价格每股
人民币 11.30 元，募集资金总额人民币 756,889,989.50 元，募集资金净额为人民
币 746,045,107.18 元。本次发行证券已于 2021 年 8 月 30 日在上海证券交易所上
市。海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、
“德邦证券”、“联合保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，本次非公开发行股
份的持续督导期间为 2021 年 8 月 30 日至 2022 年 12 月 31 日。

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规要求，海通证
券及德邦证券作为持续督导联合保荐机构，于 2023 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月
23 日，对海南矿业进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    海通证券、德邦证券。

    （二）保荐代表人

    海通证券：龚泓泉。

    德邦证券：孙峰。


                                      1
    （三）现场检查时间

    2023 年 3 月 22 日至 2023 年 3 月 23 日。

    （四）现场检查人员

    海通证券：龚泓泉。

    德邦证券：孙峰。

    （五）现场检查手段

    1、与公司相关管理人员访谈沟通；

    2、查看公司生产经营场所；

    3、查阅公司 2022 年以来召开的历次三会文件；

    4、查阅公司 2022 年以来定期报告、临时公告等信息披露文件；

    5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证
等资料；

    6、查阅公司内控制度文件；

    7、查阅公司 2022 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关资料。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    联合保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事
规则及其他内部控制制度，2022 年以来股东大会、董事会、监事会及专门委员
会的会议文件等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》、《证
券法》等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人
治理结构，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议
事规则》能够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以
及上海证券交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公

                                      2
司内部机构设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、
相应责任等规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部
审计部门和董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效
执行；公司 2022 年以来历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录
完整，会议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

       （二）信息披露情况

       联合保荐机构查阅了公司信息披露制度，2022 年以来公司已披露的公告以
及相关资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，海南矿业制订了完整的
信息披露制度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法规规定。持续督导期内，公司履行了必要的信息披
露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

       同时，本持续督导期内，上市公司控股股东及持股 5%以上的股东存在因信
息披露违规收到上海证券交易所监管警示的情形，具体请见本报告“三、提请上
市公司注意的事项及建议”中的内容。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，2022
年以来三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相
关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，2022 年以来公司资产完
整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用公司资金的情形。

       （四）募集资金使用情况

       联合保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，2022 年以来与
募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用


                                     3
相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈
沟通。

    联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理
制度，并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定
履行了相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    联合保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控
制制度，公司 2022 年以来关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策
文件、重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关
人员访谈沟通。

    联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司 2022 年以来不存在
违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    联合保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公
司的财务报告等资料，并与公司相关董事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    联合保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业
务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、
行业经营环境也未发生重大不利变化。

    （七）联合保荐机构认为应于现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    1、上海证券交易所对上海复星产业投资有限公司予以监管警示

    截至 2017 年 2 月，上市公司股东复星产投持有公司股份 672,000,000 股，
占海南矿业当时总股本的 36%；复星产投一致行动人复星高科持有海南矿业股
份 336,000,000 股，占海南矿业当时总股本的 18%。此后，复星产投、复星高科


                                     4
所持股份因公司非公开发行股票而被动稀释持股比例分别由 36%被稀释至
33.24%、由 18%被稀释至 16.62%。

    2021 年 11 月至 2022 年 2 月，上海复星产业投资有限公司通过集中竞价的
方式减持 20,217,000 股公司股份，持股比例下降至 32.24%。截至该次减持计划
完成，复星产投及复星高科合计持股比例从 54%下降至 48.86%，累计变动幅度
为 5.14%。直至 2022 年 8 月 27 日，复星产投披露《简式权益变动报告书》，公
告上述权益变动事项。复星产投作为公司股东，未按规定在持股变动比例达到公
司已发行股份的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，而是继续主动
减持公司股份，持股比例累计减少 5.14%后才履行相关权益变动披露义务，违规
减持数量占公司总股本的 0.14%。2022 年 10 月 28 日，上交所对上海复星产业投
资有限公司予以监管警示。

    2、上海证券交易所对海南海钢集团有限公司予以监管警示

    截至 2017 年 2 月，海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团有限公司持有
653,333,000 股公司股份，占当时公司总股本的 35%。此后，海钢集团所持股份
因公司非公开发行股票而被动稀释，且其通过集中竞价、大宗交易减持，导致其
合计持股数量和比例减少。2017 年 2 月，海南矿业完成第一次非公开发行股份，
海钢集团持股比例被动稀释至 33.42%，降幅为 1.58%。2021 年 7 月至 2022 年 1
月，海钢集团通过集中竞价以及大宗交易的方式减持 40,612,921 股公司股份，且
其持股比例于 2021 年 8 月 30 日因公司完成第二次非公开发行股份而被动稀释，
上述持股比例合计下降至 30.31%，其中因主动减持下降的比例为 2.01%，因被
动稀释下降的比例为 1.10%。2022 年 2 月 23 日至 5 月 3 日，海钢集团通过集中
竞价、大宗交易方式合计减持 14,611,400 股，持股比例合计下降至 29.58%，持
股比例累计下降 5.42%。直至 2022 年 8 月 27 日，海钢集团披露《简式权益变动
报告书》，公告上述权益变动事项。海钢集团作为公司股东，未按规定在持股变
动比例达到公司已发行股份的 5%时停止买卖，也未及时披露权益变动报告书，
而是继续主动减持公司股份，持股比例累计减少 5.42%后才履行相关权益变动披
露义务。上述行为违反了《证券法（2019 年修订）》第六十三条，《上市公司收
购管理办法》第十三条以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票
上市规则》）第 1.4 条、第 2.1.1 条、第 3.4.2 条等有关规定。针对以上情况，上
                                     5
海证券交易所于 2022 年 12 月 12 日对海南矿业股份有限公司股东海南海钢集团
有限公司予以监管警示。

    上市公司股东复星产投及海南海钢集团有限公司高度重视上述问题，组织
相关人员认真分析具体原因，认真学习相关法律法规和上海证券交易所的业务规
则，将认真履行信息披露义务，积极配合上市公司做好信息披露工作，切实避免
此类事情的再次发生。

    联合保荐机构建议：公司股东复星产投及海南海钢集团有限公司继续严格
按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，
不断完善自身治理结构，加强内部控制制度建设，规范运作，认真配合上市公司
履行信息披露义务。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    2022 年以来，除在本报告中已披露的事项外，公司不存在《证券发行上市
保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    联合保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配
合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，联合保荐机构认为：2022 年以来，除已在本报告中披露的信
息披露违规事项外，海南矿业在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独
立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要
方面的运作符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关要求，截至本报告出具日，公司经营状况良好，业务经
营未发生重大变化。
     （以下无正文）

                                   6