海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司

                    关于海南矿业股份有限公司

              调整部分募投项目投资总额的核查意见




   海通证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司（以下简称“联合保荐机构”）
作为海南矿业股份有限公司（以下简称“海南矿业”、“上市公司”、“公司”）
的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 修订）》、《上海证券
交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对海南矿
业拟调整“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”（以下简称“磁化焙烧技改
项目”或“募投项目”）投资总额的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

   经中国证券监督管理委员会以证监许可[2021]2502 号文《关于核准海南矿业
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上市公司于 2021 年 8 月 18 日向诺
德基金管理有限公司等 14 名投资者发行人民币普通股（A 股）66,981,415 股（以
下简称“本次非公开发行”或“本次发行”），发行价格每股人民币 11.30 元，
募集资金总额人民币 756,889,989.50 元，募集资金净额为人民币 746,045,107.18
元。

   本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2021 年 8 月 19 日以上会师报字(2021)第 8754 号验资报告验证。本次发
行新增股份已于 2021 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完毕登记托管手续。上市公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与联
合保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金专户的相关监管协议。

二、募集资金投资项目基本情况
      本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

                                                                            扣除发行费用后
                                                           投资总额
 序号                          项目                                         拟投入募集资金
                                                           （万元）
                                                                              金额（万元）
  1       石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目             54,347.12         45,617.34

  2       石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目                    35,010.38         28,987.17

                           合计                                 89,357.50         74,604.51


三、调整部分募集资金投资项目投资总额的原因及具体情况

      上市公司拟对石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额进行调整，主
要原因为：该项目于 2019 年立项备案，2021 年底正式开工建设，项目建设时钢
材、设备等成本均较前期测算出现一定幅度上涨，导致整体项目建设成本上升。
此外，上市公司根据实际建设需求，对该项目投资建设方案进行优化，优化内容
主要包括：为应对后期来矿品位下降，新增磁选精矿精选作业设备采购及配套土
建工程建设，以保证未来产出精铁矿品位及质量的稳定性；为保证产出尾矿含水
量更好匹配下游客户需求，新增压滤设备采购及配套土建工程建设，以降低尾矿
含水量；同时为降低焙烧车间后续运行成本，更换新型号过滤设备以降低焙烧炉
给料的水分；另外，随着国家对环保、消防要求不断提升，公司在原有计划基础
上对环保、消防设备设施等进行整体升级，以应对未来环保、消防等方面的更高
要求。

      本次上市公司拟对磁化焙烧技改项目投资总额进行调增，其中募集资金投资
金额及使用计划不变，调整后具体情况如下：

   序号            投资内容           调整前投资金额（万元） 调整后投资金额（万元）

      1           建筑工程费                         3,534.78                   10,416.40

      2         设备购置及安装                      22,712.26                   28,997.20

      3        工程建设其他费用                      2,740.13                    4,867.13

      4           基本预备费                         2,898.72                    4,428.07

      5           建设期利息                             0.00                      577.50

      6          铺底流动资金                        3,124.49                    1,876.60

              项目总投资                            35,010.38                   51,162.90
      本次调整后，项目的税后内部收益率预计为 19.45%，税后投资回收期（含建
设期）为 5.97 年，建设期为 2 年。

      调整后，本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后计划投资于以下项目：

                                                                   扣除发行费用后
                                                    投资总额
 序号                     项目                                     拟投入募集资金
                                                    （万元）
                                                                     金额（万元）
  1     石碌铁矿-120m～-360m 中段采矿工程建设项目      54,347.12         45,617.34

  2     石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目             51,162.90         28,987.17

                       合计                           105,510.02         74,604.51


四、本次部分募集资金投资项目投资总额的调整对公司的影响

      本次募投项目投资总额调整主要系基于项目建设实际需要、保证产品未来产
出品位和质量稳定性以及降低未来运行成本考虑。本次调整新增的资金需求，上
市公司届时将以自有资金追加投资并履行相关决策程序。本次调整不影响募集资
金对募投项目的投入总额，不影响募投项目的正常实施，未取消原募投项目和实
施新项目，未改变募投项目实施主体和实施方式。因此本次调整不构成募集资金
用途的变更。

五、本次部分募集资金投资项目投资总额调整事项履行的内部程序

      上市公司于 2023 年 4 月 27 日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资
总额的议案》，同意将募投项目“磁化焙烧技改项目”的投资总额调增至
51,162.90 万元。同时，全体独立董事对此发表了明确同意意见。上市公司本次调
整部分募投项目投资总额，未改变募投项目实施主体和实施方式，不存在变相改
变募集资金用途而损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市
公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2023 年 2 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

六、保荐机构核查意见
   经核查，联合保荐机构认为：本次调整部分募投项目投资总额事项已经上市
公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事对该事项发表了同意的意见，履行
了必要的审批程序。本次调整不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东特
别是中小股东利益的情形，联合保荐机构对上市公司本次调整部分募投项目投资
总额事项无异议。

   （以下无正文）