海南矿业股份有限公司独立董事

       关于公司第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见
    依据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法
律法规、规章及其他规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》《海南矿业股
份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为海南矿业股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对公司
相关材料进行了认真审核并听取了公司管理层的说明后，对公司第五届董事会第
六次会议审议的相关事项发表如下独立意见：


    一、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》的独立
意见
    经核查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》有关法律、
法规和规范性文件的规定，公司符合有关法律、法规、规章和规范性文件关于上
市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象
发行可转换债券的资格和条件。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。


    二、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案结合公
司经营发展的实际情况制定，该方案切实可行，有利于提升公司的市场竞争力，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文
件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，
并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    三、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股
东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提
交公司股东大会审议。


    四、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案》的独立意见
    经核查，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》 上市公司证券发行注册管理办法》 可转换公司债券管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，公司编制的《海南矿业股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》充分论证了本次向不特定对象发
行可转换公司债券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发
行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的风险及拟采取的填补回报
措施，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同
意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    五、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《海南矿业股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的
基本情况、项目的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次发行进行充分的了解。因此，
我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    六、《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》的
独立意见
    经核查，我们认为，公司对石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目的投资总
额进行调整主要系基于项目建设实际需要、保证产品未来产出品位和质量稳定性
以及降低未来运行成本考虑。公司将自有资金解决本次募投项目追加的投资金额，
公司管理层也将进一步优化施工方案，在确保工程质量的前提下尽可能降低总投
规模。本次调整不影响募集资金对募投项目的投入总额，不影响募投项目的正常
实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在变更募投项
目、改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案。


    七、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，公司编制的《海南矿业股份有限公司前次募集资金使用
情况报告》，如实地反映了公司前次募集资金使用的实际情况，符合《监管规则
适用指引——发行类第 7 号》的相关规定，已披露的募集资金相关信息真实、准
确、完整，不存在违法使用或存放募集资金的情形，不存在擅自改变或者变相改
变前次募集资金投向的情形，募集资金使用和存放未损害公司及公司股东利益。
因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。


    八、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补回报
措施和相关主体承诺的议案》的独立意见
    经核查，我们认为，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券
事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补措施，编制了向不
特定对象发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的相关文件。公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施符合相关法律法规、规
范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
    公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，我们认为：公司控股股东、实际控制人和董事、高级
管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取措施
出具的承诺符合相关法律法规、规范性文件和《海南矿业股份有限公司章程》的
规定，符合公司及全体股东的利益。
    因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
     九、《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》的独立意见
     经核查，我们认为，公司编制的《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件以及《海南矿业股份有限公司章程》的规定，规范了债券持有人会议
的组织和行为，界定了债券持有人的权利和义务，能够保障债券持有人的合法利
益，同时兼顾了公司及其全体股东的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意
将该议案提交公司股东大会审议。


     十、《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划的议案》的独立意
见
     经核查，我们认为，公司编制的《海南矿业股份有限公司未来三年（2023
年—2025 年）股东回报规划》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件精神和《海
南矿业股份有限公司章程》的相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红
政策和监督机制，增强利润分配决策的透明度和可操作性，有助于切实维护投资
者特别是中小投资者的合法权益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案
提交公司股东大会审议。


     十一、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券相关事宜的议案》的独立意见
     经核查，我们认为，股东大会授权董事会全权办理公司本次向不特定对象发
行可转换公司债券的相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的推
进，符合公司的利益。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股
东大会审议。




     （以下无正文）
（本页无正文，为海南矿业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第六次会议
相关事项的独立意见的签署页）


    独立董事签名：




    胡亚玲：




    孟兆胜：




    陈永平：




    李   鹏：




                                                   2023 年 4 月 27 日