海南矿业：海南矿业股份有限公司第五届监事会第四次会议决议公告2023-04-29
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2023-043
海南矿业股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会、全体监事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第
四次会议于 2023 年 4 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知
已于 2023 年 4 月 22 日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席吕晟先生召
集并主持。
本次会议应到监事 3 名，实到监事 3 名，会议召开符合《中华人民共和国公
司法》等相关法律法规及《海南矿业股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司 2023 年第一季度报告》。
全体监事对公司编制的公司 2023 年第一季度报告进行了认真审核，提出以
下审核意见：
（1）公司编制的 2023 年第一季度报告的审议程序符合法律法规及公司内部
管理制度的相关规定；
（2）报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所
包含的信息能全面、真实的反映公司 2023 年第一季度的财务状况和经营管理情
况；
（3）参与 2023 年第一季度报告编制的工作人员和审议人员无违反保密规定
的行为。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，公司监事会对照上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和有
关条件，对公司的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合现
行法律法规中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不
特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件关于
向不特定对象发行可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行方案，具体内容
如下：
1. 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”），该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2. 发行规模
本次拟发行可转债总额不超过人民币 180,000.00 万元（含 180,000.00 万元），
具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4. 债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5. 票面利率
本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公
司董事会根据股东大会的授权在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6. 付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年
利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
i. 本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
ii. 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
iii. 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
iv. 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
v. 在本次发行的可转债到期日之后的五个交易日内，公司将偿还所有到期
未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7. 转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会及董事会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主
承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登转股
价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股
份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规
定来制订。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司
本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开
日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均
价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定
条件的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开
始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10. 转股数量的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 为可转债持有人申请转股的数量；V 为可转债持有人申请转股的可
转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在可转
债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应
的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。（当期应计利息的计算方式
参见第（十一）条赎回条款的相关内容）
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士根据发行时市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和
收盘价格计算。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后一个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转
债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后一个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目
的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据
中国证监会或上海证券交易所的相关规定构成改变募集资金用途、被中国证监会
或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利
息（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容）的价格回
售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期
内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
13. 转股年度有关股利的权属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
14. 发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销
商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
15. 向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人
士根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东
优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发
售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。具体发行方式由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16. 债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
i. 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股份；
ii. 根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
iii. 依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理
人参与债券持有人会议并行使表决权；
iv. 依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
v. 依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
vi. 按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
vii. 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》所赋予的其作为公司债权
人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
i. 遵守《可转债募集说明书》及其他相关约定的条款规定；
ii. 依其所认购的本次可转债数额及时足额缴纳认购资金；
iii. 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
iv. 除法律、行政法规的规定及《可转债募集说明书》的约定之外，不得要
求公司提前偿付本次可转债的本息；
v. 法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定应当由债券持有人承
担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情况
本次可转债存续期间，出现如下规则约定情形之一的，受托管理人或公司董
事会应当及时召集债券持有人会议：
i. 拟变更债券募集说明书中的重要约定（但债券持有人会议不得作出决议
同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说
明书》中的赎回或回售条款等）；
ii. 发行人未按期支付本次可转债本息；
iii. 发行人减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对
手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购
股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
iv. 本次可转债担保人（如有）或担保物（如有）发生重大不利变化；
v. 拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；
vi. 拟修改债券持有人会议规则；
vii. 发行人管理层不能正常履行职责导致发行人债务清偿能力面临严重不确
定性；
viii. 发行人提出债务重组方案；
ix. 单独或者合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人书面
提议召开；
x. 发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；
xi. 法律、行政法规和规范性文件规定的应当由债券持有人会议作出决议的
其他情形。
（4）可以提议召开债券持有人会议的机构和人士
债券持有人会议的会议召集人主要为受托管理人或公司董事会。
下列机构或个人（以下统称“提议人”）有权书面提议受托管理人或公司董
事会召集债券持有人会议：
i. 发行人；
ii. 单独或者合计持有本次可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人；
iii. 法律、行政法规和规范性文件规定有权提议的其他机构或人员。
公司制定了《海南矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明
确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召
集、议案、通知、召开的程序及表决办法、决议生效条件等。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
17. 募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 180,000.00 万元（含 180,000.00 万
元），扣除发行费用后，将投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 2 万吨电池级氢氧化锂项目 105,600.00 75,000.00
2 八角场气田天然气阶段性开发项目 100,800.00 55,000.00
3 补充流动资金 50,000.00 50,000.00
合计 256,400.00 180,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，
在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本
次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投
资项目及所需金额等具体安排进行调整。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
18. 募集资金存管
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金将存放于公
司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
19. 担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
20. 评级事项
资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
21. 本次发行方案的有效期
本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起十二个月。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案须经上海证券交易所审核通过，
并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资
总额的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司关于调整部分募投项目投资总额的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（八）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、上会会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的专项鉴证报告。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
回报措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划
的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南
矿业股份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
海南矿业股份有限公司监事会
2023 年 4 月 29 日
