中信证券股份有限公司、
招商证券股份有限公司
关于
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
重新上市
之
保荐书
联合保荐机构
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
声明
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司接受中国长江航运集团南
京油运股份有限公司的委托，担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新
上市的联合保荐机构（下称“保荐机构”）。
保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等有关法律、法规和
中国证券监督管理委员会与上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具重新上市保荐书，
并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为公司重新上市制
作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损
失的，保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
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目 录
声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 6
第一节 公司基本情况................................................................................................ 10
一、公司概况 .......................................................................................................... 10
二、历史沿革及股本变动情况 .............................................................................. 10
三、公司控股股东及实际控制人概况 .................................................................. 21
四、公司报告期内主要的财务数据 ...................................................................... 27
第二节 公司符合上交所重新上市条件的情况说明................................................ 28
一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件 .......................................... 28
二、公司符合《重新上市实施办法》规定的重新上市条件 .............................. 37
三、重新上市实质条件结论性意见 ...................................................................... 38
第三节 公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律、行
政法规有关规定的情况说明...................................................................................... 39
一、公司符合国家产业政策 .................................................................................. 39
二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 ...................................... 39
三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定 .............................................. 39
四、公司符合反垄断的法律和行政法规的规定 .................................................. 40
五、公司符合其他行业监管法律和行政法规的规定 .......................................... 40
第四节 公司具备持续经营能力................................................................................ 44
一、公司当前经营状况 .......................................................................................... 44
二、公司业务发展目标 .......................................................................................... 45
三、公司盈利能力及其前景 .................................................................................. 46
四、结论 .................................................................................................................. 48
第五节 公司同业竞争及关联交易情况及解决措施................................................ 49
一、同业竞争情况 .................................................................................................. 49
三、关联交易情况及相关承诺情况 ...................................................................... 57
第六节 公司治理结构、规范运作及内部控制情况................................................ 59
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
一、公司治理结构 .................................................................................................. 59
二、公司规范运作情况 .......................................................................................... 59
三、公司内部控制情况 .......................................................................................... 60
四、结论 .................................................................................................................. 62
第七节 公司存在的主要风险及导致前次退市的相关风险已经消除的说明........ 64
一、市场风险 .......................................................................................................... 64
二、海外业务风险 .................................................................................................. 66
三、经营风险 .......................................................................................................... 67
四、同业竞争风险 .................................................................................................. 76
五、经营能力可持续性的风险 .............................................................................. 77
六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险 ...................................... 78
七、未来三年盈利预测实现不确定性的风险 ...................................................... 78
八、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险 .............. 80
九、股票价格波动的风险 ...................................................................................... 80
十、导致前次退市的相关风险已经消除的说明 .................................................. 80
第八节 退市期间公司实施的破产重整、权益变动和重大资产重组情况的合规性
说明.............................................................................................................................. 84
一、公司破产重整情况的合规性说明 .................................................................. 84
二、公司权益变动情况的合规性说明 .................................................................. 88
三、公司重大资产重组情况的合规性说明 .......................................................... 88
第九节 退市期间公司的信息披露情况.................................................................... 90
一、公司退市后至重整程序前信息披露情况 ...................................................... 90
二、重整程序期内信息披露情况 .......................................................................... 90
三、重整计划执行监督期内信息披露情况 .......................................................... 90
四、重整计划执行完毕后信息披露情况 .............................................................. 91
五、退市期间信息披露情况 .................................................................................. 93
第十节 退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东所持股票的流通限制
和自愿锁定承诺情况.................................................................................................. 94
一、退市期间公司股本及股东持股变动情况 ...................................................... 94
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
二、公司前十大股东情况 ...................................................................................... 96
三、自愿锁定承诺情况 .......................................................................................... 97
四、公司重新上市后的股价稳定措施 ................................................................ 100
第十一节 尽职调查中发现的问题及改正情况...................................................... 101
一、关于长航油运与招商局集团之间同业竞争的问题 .................................... 101
二、关于房地权属的问题 .................................................................................... 103
三、关于主要财产所有权受限的问题 ................................................................ 104
第十二节 保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明.............. 110
一、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司股份情况 110
二、公司持有或控制保荐机构股份情况 ............................................................ 110
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶持有公司股份，保荐机构董事、监事、高
级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情况
................................................................................................................................ 110
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保或者融资
等情况 .................................................................................................................... 111
五、保荐机构与公司之间的其他关联关系 ........................................................ 111
第十三节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项.......................................... 112
第十四节 对公司重新上市后持续督导工作的安排.............................................. 113
一、持续督导期间 ................................................................................................ 113
二、持续督导内容 ................................................................................................ 113
第十五节 保荐机构认为应当说明的其他事项...................................................... 115
一、保荐机构保荐人资格说明 ............................................................................ 115
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 .................................... 115
三、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 116
四、关于本次重新上市项目保荐机构未聘请第三方机构的说明 .................... 118
第十六节 保荐意见.................................................................................................. 119
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
释义
在本保荐书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
普通术语
长航油运/公司 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司
南京水运 指 南京水运实业股份有限公司，长航油运曾用名
重新上市 指 本次长航油运在上海证券交易所重新上市
《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长江
本保荐书 指
航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保荐书》
南京油运 指 南京长江油运公司
长航集团 指 中国长江航运（集团）总公司
中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司，为长航油运的控股股东
招商局集团 指 招商局集团有限公司，为长航油运的实际控制人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，为长航油运的最终控制人
证监会 指 中国证券监督管理委员会
海事局 指 中华人民共和国海事局
上交所 指 上海证券交易所
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
南京中院 指 南京市中级人民法院
扬洋运贸 指 南京扬洋化工运贸有限公司，长航油运全资子公司
长航海员 指 南京长航油运海员服务有限公司，长航油运全资子公司
南京石油 指 南京石油运输有限公司，长航油运全资子公司
长石海运 指 上海长石海运有限公司，长航油运控股子公司
长江液化气 指 南京长江液化气运贸有限公司，长石海运全资子公司
金陵船厂 指 中国长江航运集团南京金陵船厂
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武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司
建行江苏分行 指 中国建设银行股份有限公司江苏省分行
中行江苏分行 指 中国银行股份有限公司江苏省分行
建行鼓楼支行 指 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行
工行下关支行 指 中国工商银行股份有限公司南京下关支行
中行下关支行 指 中国银行股份有限公司南京下关支行
交行江苏分行 指 交通银行股份有限公司江苏省分行
招行南京分行 指 招商银行股份有限公司南京分行
平安银行南京分行 指 平安银行股份有限公司南京分行
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
光大银行南京分行 指 中国光大银行股份有限公司南京分行
南京银行城西支行 指 南京银行股份有限公司城西支行
浦发银行南京分行 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
无锡融海 指 无锡融海投资咨询有限公司
管理人 指 北京市金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司
南京中院于2014年11月28日作出的（2014）宁商破字第9-4号《民
《重整计划》 指 事裁定书》裁定批准的《中国长江航运集团南京油运股份有限公
司重整计划》
长航油运（作为借款人）与建行江苏分行（作为牵头行）、中行
江苏分行（作为副牵头行）、建行鼓楼支行（作为代理行）和建
行鼓楼支行、中行下关支行、工行下关支行、交行江苏分行、招
《银团贷款协议》 指 行南京分行、平安银行南京分行、国家开发银行、光大银行南京
分行、南京银行城西支行、浦发银行南京分行（作为贷款行）于
2014年12月29日签署的合同编号为YTDKXY20141128的《银团
贷款协议》
《银团贷款协议》项下牵头行、副牵头行、代理行、贷款行组成
银团 指
的集团
招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司
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中石油 指 中国石油天然气集团公司
中石化 指 中国石油化工集团公司
中海油 指 中国海洋石油总公司
江苏舜天 指 江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司
中基宁波集团 指 中基宁波集团股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重新上市实施办法》 指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长江航运集团
《公司章程》
南京油运股份有限公司章程》
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
联合保荐机构、保荐机
指 中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
构
金杜/律师 指 北京市金杜律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月
元 指 无特别说明指人民币元
专业术语
油品 指 原油、成品油
油轮 指 专业从事油品运输的船舶
指 一般缩写为“DWT”，即在一定水域和季节里，运输船舶所允许
载重吨 装载的最大重量，包括载货量、人员及食品、淡水、燃料、润滑
油、炉水、备品和供应品等的重量，又称总载重吨
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Clarksons 指 克拉克森航运咨询公司
Time Charter Equivalent，等价期租租金，即（程租总运费－（燃
TCE 指 油费+港口使用费+其他航次费用））/实际程租航次天数，通常以
美元/天为单位
指 根据Clarksons的分类标准，为2.5~5.5万（不含5.5万）载重吨的
MR/MR型油轮
成品油（或原油）轮
指 根据Clarksons的分类标准，为5.5~8.5万（不含8.5万）载重吨的
LR1/LR1型油轮
成品油轮
指 根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不含12.5万）载重吨
LR2/LR2型油轮
的成品油轮
PANAMA/PANAMA 型 指 又称巴拿马型油轮，根据Clarksons的分类标准，为5.5～8.5万（不
油轮 含8.5万）载重吨的油轮
指 又称阿芙拉型油轮，根据Clarksons的分类标准，为8.5~12.5万（不
AFRA/AFRA型油轮
含12.5万）载重吨的油轮
根据Clarksons的分类标准，为20万载重吨以上的超大型原油运
VLCC 指
输船
出租人向承租人提供配备船员的船舶，由承租人在约定的期间内
期租 指 按照约定的用途使用，并按日计算租金的船舶租赁。期租情况下，
承租人承担船舶的燃油费、港口使费等费用
出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位，在约定的港口间装
程租/航次租船 指 运约定的货物，由承租人支付约定运费。程租情况下，出租人承
担船舶的燃油费、港口费等费用
包运合同，即承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装
COA 指
货港运至约定目的港的海上货物运输合同
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第一节 公司基本情况
一、公司概况
公司名称 中国长江航运集团南京油运股份有限公司
统一社会信用代码 913201921349556628
法定代表人 苏新刚
公司类型 股份有限公司（非上市）
注册资本 502,340.0024 万元
成立日期 1993 年 9 月 8 日
营业期限 自 1993 年 9 月 8 日至*****
住所 南京经济技术开发区（下关区中山北路 324 号油运大厦 5-6 楼）
国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；
台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、
煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船
舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产
经营范围
资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品
和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技
术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
二、历史沿革及股本变动情况
（一）设立情况
长航油运系经国家经济体制改革委员会于 1993 年 7 月 20 日作出的体改生
[1993]120 号《关于同意组建南京水运实业股份有限公司的批复》批准，以定向
募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名为“南京水运实业股份有限公
司”。
1992 年 12 月 19 日，南京油运、中国石化销售公司、中国石化巴陵石油化
工公司、中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆
石油化工总厂、中国石化金陵石油化工公司和中国石化荆门石油化工总厂签署
《南京水运实业股份有限公司发起人协议书》，由南京油运等 8 家企业作为发起
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人，以定向募集的方式，联合组建南京水运，公司股本总额为 22,446.5 万元。
1993 年 9 月 14 日，南京会计师事务所出具宁会验（93）2130 号《关于南
京水运实业股份有限公司股本验证报告》，验证结果如下：南京水运注册资本为
22,446.5 万元，其中，已到位资金 19,259.1 万元，未到位资金 3,187.4 万元，
具体如下：1、定向募集法人股已到位募集资金 19,259.1 万元：（1）实物投资
10,709.1 万元，南京油运出资船舶 40 艘，由中华会计师事务所评估，此项评估
价值经国家国有资产管理局国资评（1993）255 号文确认；（2）现金投资 8,550
万元；2、未到位的募集资金 3,187.4 万元，继续向社会法人募集。
1994 年 5 月 16 日，南京会计师事务所出具宁会验（94）0901 号《关于南
京水运实业股份有限公司补充股本验证的报告》，证明南京水运又到位募集资金
3,187.4 万元，由金陵石化公司等 28 家分别转入公司账户，南京水运委托验证
注册资本 22,446.5 万元已全部到位。
（二）终止上市前历次股本变动
1、1997 年，缩股
1997 年 1 月 22 日，南京水运召开临时股东大会并作出如下决议：（1）同
意按 2.5:1 同比例缩减公司股本及各股东持股数，缩股后的公司股本为 8,978.6
万股；（2）同意公司公开发行人民币普通股票（A 股）3,500 万元，每股面值 1
元，计 3,500 万股，其中的 10%即 350 万股向公司职工发行。
1997 年 4 月 17 日，国家体改委出具体改生[1997]49 号《关于同意南京水
运实业股份有限公司规范登记和调整公司股本的批复》，同意南京水运 1997 年 1
月 22 日临时股东大会关于将公司股本调减为 8,978.6 万股的决议。
上 述 缩 股 实 施 完 成 后 ， 南 京 水 运 的 总 股 本 由 224,465,000 股 缩 减 为
89,786,000 股。
2、1997 年，公开发行上市
1997 年 5 月 15 日，中国证监会出具证监发字[1997]232 号《关于南京水运
实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》，同意南京水运本次向社会公开发
行人民币普通股 3,500 万股（含公司职工股 350 万股），每股面值 1 元，股票发
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行结束后，公司可向已选定的上海证券交易所提出上市申请。同日，中国证监会
出具证监发字[1997]233 号《关于南京水运实业股份有限公司 A 股发行方案的批
复》，同意招银证券公司采用“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式发行南
京水运社会公众股（A 股）3,150 万股。
1997 年 6 月 2 日，南京会计师事务所出具宁会内一验字（97）028 号《验
资报告》，经中国证监会证监发字[1997]232 号、233 号文批准南京水运股票发
行额度 3,500 万股，每股面值 1 元，发行价每股 6.05 元，应募集资金 21,175
万元；发行结束后，南京水运共募集资金 20,405 万元（已扣除预计发行费用 770
万元），其中股本为 3,500 万元，溢价收入计入资本公积 16,905 万元；南京水运
在本次公开发行后注册资本总额为 12,478.6 万元。
上述公开发行上市实施完成后，南京水运的总股本由 89,786,000 股增加至
124,786,000 股。
3、1998 年，配售股份
1998 年 4 月 8 日，南京水运召开 1997 年年度股东大会，审议通过关于公
司 1998 年配股的议案：配售比例为以 1997 年末股本总额 12,478.6 万股为基数，
每 10 股配售 3 股。
1999 年 8 月 13 日，中国证监会出具证监公司字[1999]78 号《关于南京水
运 实 业 股 份 有 限 公 司 申 请 配 股 的 批 复 》， 同 意 南 京 水 运 向 全 体 股 东 配 售
24,790,920 股普通股，其中，向国有法人股股东配售 14,290,920 股，向社会公
众股股东配售 10,500,000 股。
1999 年 10 月 10 日，南京永华会计师事务所有限公司出具永宁会二验字
（99）015 号《验资报告》，经审验，截至 1999 年 9 月 27 日，南京水运按每股
配售价 8.55 元配股 24,790,920 股，变更后的股本总额为 149,576,920 元。
上述配售股份实施完成后，南京水运的总股本由 124,786,000 股增加至
149,576,920 股。
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4、2000 年，资本公积转增股本
2000 年 8 月 25 日，南京水运召开 2000 年第一次临时股东大会，审议通过
公司 2000 年中期利润分配及资本公积金转增股本方案：2000 年中期不进行利
润分配；以 1999 年末股本总额 149,576,920 股为基数，向全体股东每 10 股转
增 6 股。
上述资本公积转增股本实施完成后，南京水运的总股本由 149,576,920 股增
加至 239,323,072 股。
5、2001 年，发行可转换公司债券
2001 年 9 月 10 日，南京水运召开 2001 年第一次临时股东大会，审议通过
公司 2001 年发行可转换公司债券的议案，发行总额为 32,000 万元，票面金额
为每张面值 100 元，期限为 5 年。
2002 年 6 月 25 日，中国证监会出具证监发行字[2002]71 号《关于核准南
京水运实业股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》，同意南京水运向社
会公开发行 32,000 万元的可转换公司债券。
6、2003 年，资本公积转增股本及可转换公司债券转股
2003 年 9 月 18 日，南京水运召开 2003 年第一次临时股东大会，审议通过
《南京水运实业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，同意南
京水运以 2003 年 6 月末股本总额 239,323,072 股为基数，以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 10 股，合计转增 239,322,982 股。
2004 年 2 月 26 日，南京永华会计师事务所有限公司出具宁永会验字（2004）
第 0009 号《验资报告》，根据公司 2003 年第一次临时股东大会审议通过的《南
京水运实业股份有限公司二〇〇三年中期资本公积转增股本方案》，南京水运由
资本公积转增注册资本 239,322,982 元，另外，中登公司上海分公司的登记数据
表明，2003 年 8 月 13 日至 2003 年 12 月 31 日，水运转债（100087） 转股数
为 25,779,150 股。经审验，截至 2003 年 12 月 31 日，南京水运已将资本公积
239,322,982 元 、 南 京 水 运 可 转 换 公 司 债 券 转 股 25,779,150 元 ， 合 计
265,102,132 元转增股份。
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上述资本公积转增股本及可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股
本由 239,323,072 股增加至 504,425,204 股。
7、2004 年，可转换公司债券转股
2005 年 2 月 28 日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳总验字（2005）
第 A006 号《验资报告》，根据中登公司上海分公司的登记数据表明，2004 年 1
月 1 日至 2004 年 12 月 31 日，水运转债（100087）转股数为 11,272,264 股。
经审验，截至 2004 年 12 月 31 日，南京水运可转换公司债券转股 11,272,264
元。
上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由 504,425,204
股增加至 515,697,468 股。
8、2005 年，股权分置改革
根据公司发布的公告，经国务院国资委国资产权[2005]1477 号《关于南京
水运实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准并经公司股权分置改
革相关股东大会表决通过，长航油运股权分置改革方案为长航油运非流通股股东
选择以支付公司股票的方式作为对流通股股东的对价安排。在方案实施股权登记
日登记在册的流通股可以获得非流通股股东支付的 3 股对价股份，对价安排股份
合计 55,003,979 股。
9、2005 年-2007 年，可转换公司债券转股
2007 年 5 月 10 日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第 A014 号《验
资报告》，中登公司上海分公司的登记数据表明，2005 年 1 月 1 日至 2007 年 3
月 28 日，南京水运转债（100087）的转股数为 17,902,193 股，经审验，截至
2007 年 3 月 28 日，南京水运变更后的累计注册资本实收金额为 533,599,661
元。
上述可转换公司债券转股实施完成后，南京水运的总股本由 515,697,468
股增加至 533,599,661 股。
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10、2007 年，变更公司名称
2007 年 6 月 19 日，长航油运召开 2006 年年度股东大会，审议通过《关于
更改公司名称的议案》，同意公司名称由“南京水运实业股份有限公司”变更为
“中国长江航运集团南京油运股份有限公司”。
2007 年 11 月 16 日，南京市工商行政管理局出具（01190007）名称变更[2007]
第 11160003 号《名称变更核准通知书》，核准公司名称由“南京水运实业股份
有限公司”变更为“中国长江航运集团南京油运股份有限公司”。
2007 年 12 月 13 日，长航油运取得本次更名后南京市工商行政管理局换发
的《企业法人营业执照》。
11、2007 年，非公开发行股票
2007 年 6 月 19 日，长航油运召开 2006 年年度股东大会，审议通过《关于
公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案，
非公开发行股票数量不超过 40,000 万股（含），发行对象为南京油运、证券投资
基金、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者和其他
机构投资者等特定对象，特定对象不超过 10 名，其中南京油运以其全部海上运
输资产，包括直接拥有的海上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司
的股权及其他相关资产的评估净值扣除公司拟置出给南京油运的全部长江运输
船舶及相关资产评估净值后的余额作价认购不少于本次发行的 60%，其他特定
投资者（不超过 9 名）以现金认购本次非公开发行股份总数的剩余部分。
2007 年 11 月 21 日，中国证监会出具证监发行字[2007]438 号《关于核准
南京水运实业股份有限公司非公开发行股票的通知》，核准长航油运非公开发行
新股不超过 40,000 万股。
2007 年 12 月 19 日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第 A068《验资
报告》，经审验，截至 2007 年 11 月 30 日，长航油运已收到南京油运缴纳的新
增注册资本 272,011,822 元，南京油运以全部海上运输资产（包括直接拥有的海
上运输船舶、在建船舶和从事海上运输的专业子公司股权及其他相关资产）置换
长航油运全部江上运输资产的差额出资，中通诚资产评估有限公司已对南京油运
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出资的与全部海上运输资产有关的净资产进行了评估，并出具了中通评报字
[2007]68 号资产评估报告。
2007 年 12 月 19 日，岳华会计师事务所出具岳总验字[2007]第 A073《验资
报告》，经审验，截至 2007 年 12 月 18 日，长航油运已收到募集资金
1,476,830,880 元，扣除其他发行费用后实际的募集资金净额为 1,470,120,000
元，其中股本 89,200,000 元，资本公积 1,380,920,000 元。
上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由 533,599,661 股增加
至 894,811,483 股。
12、2008 年，分配股利、资本公积转增股本
2008 年 3 月 27 日，长航油运召开 2007 年年度股东大会，审议通过《公司
2007 年度利润分配及资本公积转增股本议案》，公司 2007 年度利润分配方案为
以 2007 年 12 月 31 日的总股本 894,811,483 股为基数，向全体股东每 10 股派
1.5 元现金（含税），每 10 股送 2 股；资本公积转增股本方案为以 2007 年 12
月 31 日的总股本 894,811,483 股为基数，向全体股东每 10 股转增 6 股，共计
转增 536,886,890 股。
2008 年 10 月 28 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中瑞
岳华验字[2008]第 2218 号《验资报告》，经审验，截至 2008 年 5 月 13 日，长
航油运已将未分配利润 178,962,297 元和资本公积 536,886,890 元转增股本。
上述分配股利及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由
894,811,483 股增加至 1,610,660,670 股。
13、2010 年，非公开发行股票
2009 年 12 月 2 日，长航油运召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的
议案，同意长航油运非公开发行股票 20,000 万股至 60,000 万股，发行对象为
包括控股股东南京油运在内的不超过十家特定投资对象。
2010 年 9 月 2 日，中国证监会出具证监许可[2010]1223 号《关于核准中国
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长江航运集团南京油运股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准长航油运非
公开发行不超过 6 亿股新股。
2011 年 2 月 25 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
验字[2011]第 033 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 2 月 25 日，长航油运
本次实际已发行 275,000,000 股人民币普通股，募集资金总额 1,548,250,000 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 后 募 集 资 金 净 额 为 1,523,965,000 元 ， 其 中 增 加 股 本
275,000,000 元，增加资本公积 1,248,965,000 元。
上述非公开发行股票实施完成后，长航油运的总股本由 1,610,660,670 股增
加至 1,885,660,670 股。
14、2011 年，分配股利、资本公积转增股本
2011 年 6 月 7 日，长航油运召开 2011 年度第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整<2010 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，利润分
配方案为以总股本 1,885,660,670 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.1 元（含税），每 10 股送 0.9 股；资本公积转增股本方案为以总 股本
1,885,660,670 股为基数，向全体股东每 10 股转增 7.1 股。
2011 年 9 月 13 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华
验字[2011]第 217 号《验资报告》，经审验，截至 2011 年 9 月 13 日，长航油运
已 将 未 分 配 利 润 169,709,460.3 元 、 资 本公 积 1,338,819,075.7 元 ， 合 计
1,508,528,536 元送股及转增股本，变更后的注册资本为 3,394,189,206 元。
上述利润分配及资本公积转增股本实施完成后，长航油运的总股本由
1,885,660,670 股增加至 3,394,189,206 股。
（三）终止上市及在股转系统恢复转让情况
根据长航油运于 2012 年 4 月 12 日发布的《实施退市风险警示公告》，鉴于
公司售后回租账务处理和燃料费成本及跨期收入存在差错，公司对 2010 年财务
会计报告进行追溯重述，导致 2010 年、2011 年连续两年亏损，根据《上市规
则》的相关规定，上海证券交易所将对公司股票实行“退市风险警示”特别处理，
实行退市风险警示的起始日为 2012 年 4 月 13 日。
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2013 年 5 月 7 日，上海证券交易所出具上证公字[2013]19 号《关于对中国
长江航运集团南京油运股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司股票交易
被实行退市风险警示后，最近一个会计年度（即 2012 年度）审计结果表明公司
继续亏损，根据《上市规则》第 14.1.1 条、第 14.1.3 条和第 14.1.6 条，上海证
券交易所决定自 2013 年 5 月 14 日起暂停长航油运股票上市。
2014 年 4 月 11 日，上海证券交易所出具[2014]161 号《关于终止中国长江
航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，长航油运 2010 年、2011
年和 2012 年三年连续亏损，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市；2014
年 3 月 22 日，长航油运披露的 2013 年年度报告显示，2013 年度归属于上市公
司股东的净利润为-59.22 亿元，2013 年末归属于上市公司股东的净资产为
-20.97 亿元，信永中和对公司 2013 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报
告；根据《上市规则》第 14.3.1 条、第 14.3.3 条和第 14.3.17 条的规定，经上
海证券交易所上市委员会审核，上海证券交易所决定终止长航油运股票上市交
易。
2014 年 7 月 23 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具股转系
统函[2014]995 号《关于同意中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意长航油运股票在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
（四）重整情况
2014 年 7 月 18 日，公司收到南京中院（2014）宁商破字第 9-1 号《民事
裁定书》，南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。2014 年 11 月 20
日，长航油运第二次债权人会议召开，会议审议并表决通过了《中国长江航运集
团南京油运股份有限公司重整计划》。2014 年 11 月 28 日，南京中院作出宁商
破字第 9-4 号《民事裁定书》，裁定批准长航油运重整计划。
2015 年 4 月 8 日，管理人向南京中院提交了《关于中国长江航运集团南京
油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督公司执行
重整计划的有关情况，认定《重整计划》已执行完毕。长航油运重整计划执行完
毕后，长航油运的股本增加至 5,023,400,024 元。
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公司重整具体情况参见本保荐书 “第八节 退市期间公司实施的破产重整、
权益变动和重大资产重组情况的合规性说明”。
（五）终止上市后公司股权变动情况
1、2015 年 12 月股权划转
2015 年 12 月 28 日，国务院国资委下发《关于招商局集团有限公司和中国
外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革[2015]181 号），以无偿划转方
式将中外运长航集团整体划入招商局集团，中外运长航集团成为招商局集团的全
资子企业。2017 年 3 月 31 日，上述股权划转完成工商变更登记。
本次无偿划转前，中外运长航集团为公司的实际控制人，国务院国资委为公
司的最终控制人。本次划转完成后，招商局集团成为公司的实际控制人，公司最
终控制人仍为国务院国资委。
根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日出具的国资发改革[2015]181 号《关
于招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委
将中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团（以下简称“本次划转”），
本次划转前，中外运长航、招商局集团均为国务院国资委下属的国有独资公司，
本次划转完成后，中外运长航成为招商局集团的全资子公司，招商局集团成为公
司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。
本次划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款的前述规定，
具体如下：
1、国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日出具了国资发改革[2015]181 号《关
于招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，经研究并报国
务院批准，同意“招商局集团与中外运长航实施战略重组。以无偿划转方式将中
外运长航整体划入招商局集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人
职责的企业”。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第
一款第（一）项的情形。
2、本次划转系国院院国资委将公司中外运长航整体划入招商局集团，本次
划转后，公司的控股股东没有发生变化，中外运长航仍然直接或间接持有长航油
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运的股份。同时，公司与中外运长航不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存
在通过本次划转故意规避《上市规则》、《重新上市实施办法》规定的其他重新上
市的条件的情形。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条
第一款第（二）项的情形。
3、本次划转后，公司的经营管理层、主营业务没有发生重大变化，在资产、
人员、财务、机构、业务等方面均仍然具有独立性，且招商局集团已经出具《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等保证长航油运独立
性的承诺函，本次划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利
影响。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款第（三）
项的情形。
综上所述，参照《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，本次划转未
导致公司控制权发生变更，公司符合最近 3 年内实际控制人没有发生变更的重新
上市条件。
2、2015 年 4 月股权转让
2015 年 4 月 30 日，中外运长航集团与南京油运、金陵船厂、武汉长江轮
船等 3 家全资孙公司签署了《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分
股份的股份转让协议》，拟通过协议转让分别受让其持有的公司 1,250,562,960
股、9,325,838 股和 1,554,304 股无限售条件流通股，分别占总股本的 24.89%、
0.19%和 0.03%。2016 年 12 月 28 日，国务院国资委印发了《关于中国长江航
运集团南京油运股份有限公司国有股份协议转让有关问题的批复》（国资产权
[2016]1298 号），同意该次协议转让。上述协议转让股份的过户登记手续已于
2017 年 6 月 28 日办理完毕。
本次权益变动前，中外运长航集团通过南京油运、金陵船厂、武汉长江轮船
间接持有长航油运 1,261,443,102 股股份，并直接持有长航油运 95,982,659 股
股份。中外运长航集团直接及间接持有长航油运共计 27.02%股份。
本次权益变动后，中外运长航集团直接持有长航油运 1,357,425,761 股股
份，占总股本的 27.02%，成为长航油运的直接控股股东，南京油运、金陵船厂、
武汉长江轮船不再持有长航油运股份。
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三、公司控股股东及实际控制人概况
（一）中外运长航集团概况
1、基本情况
公司名称 中国外运长航集团有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 911100001000017058
注册资本 1,201,585.87 万元人民币
法定代表人 赵沪湘
成立日期 1984 年 6 月 9 日
注册地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
主要办公地址 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；国际船舶代理；
综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程;相关
基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主选
经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
2、主营业务
中外运长航集团的主要经营业务分为四大板块，分别为物流、航运、船舶重
工及资源培育。
中外运长航集团的物流业务包括海、陆、空货运代理、船务代理、快递、仓
码、合同物流、冷链物流、汽车运输、大陆桥运输和金融物流等；中外运长航集
团是由中国物流标准委员会审定的国内唯一的 5A 级综合服务型物流企业。中外
运长航集团的航运业务包括干散货运输、石油等液货运输、集装箱运输、滚装船
运输、件杂货运输、船舶管理、燃油贸易、船员培训及派遣等，是我国内河骨干
航运企业。中外运长航集团的船舶重工业务具备以船舶建造和修理、港口机械、
电机产品为核心的工业体系。资源培育业务主要包括物流地产、金融服务以及创
新型业务等，与其他主营业务互为交叉和支持。
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3、财务数据
中外运长航集团报告期内的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 14,252,184.28 13,189,131.90 11,387,299.42
负债合计 8,504,339.27 8,091,232.26 6,154,175.01
归属于母公司所有者权
3,268,656.41 3,239,132.74 3,474,374.96
益合计
收入利润项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 13,313,340.93 8,705,557.92 8,714,201.26
营业利润 444,357.72 119,799.36 373,084.78
利润总额 492,032.47 196,587.81 480,284.07
归属于母公司所有者的
123,883.77 -36,218.69 226,446.13
净利润
现金流量项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
473,374.73 473,441.85 73,032.19
量净额
4、下属主要企业
截至 2017 年 12 月 31 日，中外运长航集团下属纳入合并范围的一级子公司
如下：
持股比例
序号 企业名称 实收资本（万元） 主营业务
（%）
1 Red Braves FinanceLtd. - 100.00 投资管理
2 SINOTRANS SHIPPING INC. 8.28 100.00 投资管理
3 WORLDER SHIPPING INC. - 100.00 航运
4 福建外运有限公司 5,890.90 100.00 物流
5 广东外运有限公司 11,126.98 100.00 物流
6 辽宁外运有限公司 13,930.36 100.00 物流
7 山东外运有限公司 6,164.74 100.00 物流
8 天津外运有限公司 5,745.00 100.00 物流
9 银川中外运路港物流有限公司 3,116.42 100.00 物流
10 中国经贸船务有限公司 99,395.00 100.00 航运
中国外运（集团）浙江有限责任公
11 9,522.00 100.00 物流
司
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12 中国外运（香港）集团有限公司 222,070.03 100.00 投资管理
森林经营和
13 中国外运（新西兰）有限公司 - 100.00
管护
14 中外运北京有限公司 4,867.69 100.00 物流
15 中国外运北京空运有限公司 905.73 100.00 物流
16 中国外运甘肃有限公司 1,369.06 100.00 物流
17 中国外运股份有限公司 604,916.66 42.46 物流
18 中国外运广西公司 7,284.35 100.00 物流
19 广西外运凭祥有限公司 1,000.00 100.00 物流
20 中国外运贵州公司 1,067.00 100.00 物流
21 中国外运河北公司 7,523.81 100.00 物流
22 中国外运河南公司 2,943.31 100.00 物流
23 中国外运湖北公司 4,035.38 100.00 物流
24 中国外运湖南公司 8,485.63 100.00 物流
25 中国外运吉林集团公司 1,473.82 100.00 物流
26 中国外运江苏有限公司 9,316.50 100.00 物流
27 中国外运江西公司 560.90 100.00 物流
28 中国外运连云港有限公司 1,624.60 100.00 物流
29 中国外运满洲里保税储运有限公司 1,852.00 100.00 物流
30 中国外运满洲里公司 1,074.80 100.00 物流
31 中国外运满洲里公司 3,373.00 100.00 物流
32 中国外运宁夏有限公司 870.97 100.00 物流
33 中国外运山西公司 1,553.66 100.00 物流
34 中国外运陕西公司 2,508.87 100.00 物流
35 四川中外运仓储服务有限公司 1,448.14 100.00 物流
36 中国外运新疆公司 691.76 100.00 物流
37 中国外运云南有限公司 2,225.46 100.00 物流
38 中国长江航运集团有限公司 1,263,484.74 100.00 航运
中国长江航运集团南京油运有限公
39 502,340.00 27.02 航运
司
40 中外运房地产开发公司 2,000.00 100.00 房地产业
41 中外运国际贸易有限公司 3,000.00 100.00 贸易
42 中外运上海（集团）有限公司 47,456.12 100.00 物流
43 中外运长航集团新疆有限公司 10,782.97 100.00 物流
44 中外运长航实业发展有限公司 30,138.00 100.00 房地产业
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45 中国交通进出口有限公司 10,000.00 100.00 贸易
46 北京奥城五合置业有限公司 220,000.00 100.00 房屋租赁
（二）招商局集团概况
截至本保荐书签署日，公司实际控制人为招商局集团，最终控制人为国务院
国资委。
1、 基本情况
公司名称 招商局集团有限公司
企业类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91110000100005220B
注册资本 1,670,000.00 万人民币
法定代表人 李建红
成立日期 1986 年 10 月 14 日
注册地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
主要办公地址 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、
集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、
施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和
销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的
经营范围 投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通
基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口
工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
2、主营业务
招商局集团是国务院国资委直接管理的国有重要骨干企业，经营总部设于香
港，亦被列为香港四大中资企业之一。招商局集团业务主要集中于交通运输及相
关基础设施建设、经营与服务，金融投资与管理，房地产开发与园区经营等三大
核心产业，主要分布于中国内地、中国香港、东南亚等极具活力和潜力的新兴市
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场。
3、财务数据
招商局集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 119,764,650.91 101,572,873.55 90,108,633.75
负债合计 67,878,275.17 57,112,165.61 54,802,784.51
归属于母公司所有者权
28,468,315.33 25,051,156.30 20,484,484.31
益合计
收入利润项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 27,014,675.27 21,384,284.29 12,203,028.58
营业利润 5,584,316.26 4,746,375.76 4,739,892.60
利润总额 5,655,972.43 5,005,883.21 4,887,151.36
归属于母公司所有者的
2,730,100.53 2,535,082.24 2,847,795.47
净利润
现金流量项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流
-3,569,434.59 -611,406.36 -4,301,144.66
量净额
4、下属主要企业
招商局集团控制的重要子公司如下所示：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元）
1 招商局港口 327,761.93（港元） 45.38%注 港口及相关业务
投资于从事银行、证券等
2 招商局金融集团有限公司 100,000.00（港元） 100.00%
金融公司
招商局能源运输股份有限 油轮运输、散货运输及
3 529,945.81 47.38%
公司 LNG 运输
修船、海洋平台修理、海
4 招商局工业集团有限公司 763,936.19（港元） 100.00%
洋工程及特种船建造
交通海事产品和进出口相
5 招商局海通贸易有限公司 4,000.00（港元） 100.00%
关的食品贸易业务
城区、园区及社区的投资、
招商局蛇口工业区控股股
6 790,409.27 72.36% 开发建设和运营；房地产
份有限公司
开发经营；物业管理
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主要业务
（万元）
招商局公路网络科技控股 公路、桥梁、隧道投资与
7 562,337.86 68.71%
股份有限公司 管理
8 招商局物流集团有限公司 125,000.00 100.00% 第三方物流
招商局漳州开发区有限公 土地经营及房地产，港口
9 96,000.00 78.00%
司 物流、临港工业
公路与城市市政道路、桥
招商局重庆交通科研设计 梁、隧道领域科研、勘察
10 191,216.00 100.00%
院有限公司 设计、产品制造与施工，
客车与摩托车试验与检测
招商局资本投资有限责任 股权投资、投资兴办实业、
11 100,000.00 100.00%
公司 投资咨询、企业管理咨询
委托管理股权投资基金、
招商局创新投资管理有限
12 10,000.00 100.00% 股权投资、投资咨询、投
责任公司
资管理、投资顾问
国际船舶普通货物运输；
中国外运长航集团有限公 国际船舶代理；综合物流
13 1,201,585.87 100.00%
司 的组织、投资 与管理；船
舶制造与修理等
对成员单位办理财务和融
资顾问、信用鉴证及相关
的咨询、代理业务；协助
14 招商局集团财务有限公司 300,000.00 100.00% 成员单位实现交易款项的
收付；对成员单位提供担
保；办理成员单位之间的
委托贷款等；
收购、受托经营金融机构
和非金融机构不良资产，
对不良资产进行管理、投
深圳市招商平安资产管理 资和处置；在不良资产业
15 300,000.00 51.00%
有限责任公司 务项下，追偿本外币债务，
对收购本外币不良资产所
形成的资产进行租赁、置
换、转让与销售等
融资租赁业务；租赁业务；
向国内外购买租赁资产；
租赁财产的残值处理及维
16 招商局融资租赁有限公司 150,000.00 100.00% 修；租赁交易咨询和担保；
兼营与主营业务相关的商
业保理业务（非银行融资
类）。
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注：招商局集团通过子公司招商局香港和招商局蛇口工业区控股股份有限公司合计持有
招商局港口 45.38%股份。
（三）长航油运与控股股东及实际控制人之间股权及控制关系
截至本保荐书签署日，长航油运与控股股东以及实际控制人之间的股权及控
制关系如下：
四、公司报告期内主要的财务数据
长航油运报告期内经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2018.06.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
资产总计 780,737.96 721,908.16 762,611.56 793,396.11
负债合计 412,485.98 376,583.91 452,651.78 544,387.87
所有者权益合计 368,251.98 345,324.25 309,959.78 249,008.24
收入利润项目 2018 上半年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 169,320.57 372,921.59 578,123.65 547,929.64
营业利润 20,484.55 39,785.65 57,589.93 62,062.50
利润总额 23,790.45 42,700.91 58,280.41 64,085.51
归属于母公司所有
20,648.18 41,051.90 55,966.68 62,754.67
者的净利润
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第二节 公司符合上交所重新上市条件的情况说明
一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件
保荐机构依据《上市规则》的相关规定，对公司是否符合重新上市条件进行
了逐项核查，核查情况如下：
（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除
根据 2014 年 4 月 11 日上交所出具的自律监管决定书[2014]161 号《关于终
止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，“公司 2010
年、2011 年和 2012 年三年连续亏损，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上
市。2014 年 3 月 22 日，公司披露的 2013 年年度报告显示，2013 年度归属于
上市公司股东的净利润为-59.22 亿元，2013 年末归属于上市公司股东的净资产
为-20.97 亿元。信永中和会计师事务所对公司 2013 年度财务报表出具了无法表
示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 14.3.1 条、第 14.3.3
条和第 14.3.17 条的规定，经上交所上市委员会审核，上交所决定终止公司股票
上市交易。”
公司被终止上市情形主要系《上市规则》第 14.3.1 条第（一）项的净利润
指标：“（一）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及第 14.1.1
条第（一）项至第（四）项规定的标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近
一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低
者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于 1000 万元或者被会计师事务所出
具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一”。《上市规
则》第 14.3.3 条：“上市公司出现第 14.3.1 条第（一）项情形的，应当自董事
会审议通过年度报告后及时向本所报告并披露年度报告，同时发布公司股票可
能被终止上市的风险提示公告。本所在公司披露年度报告之日后的 15 个交易日
内，作出是否终止其股票上市的决定。” 《上市规则》第 14.3.17 条：“本所
在作出是否终止股票上市的决定前，可以要求公司提供补充材料，公司提供补
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充材料期间不计入上述本所作出有关决定的期限。公司提供补充材料的期限累
计不得超过 30 个交易日。公司未按本所要求在前述期限内提交补充材料的，本
所根据本规则对其股票作出是否终止上市的决定。”
公司退市后，于 2014 年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的 VLCC 船
舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立
的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重
组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、
经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产
质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。信永中和对长航油运 2015
年 、 2016 年 及 2017 年 的 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 第
XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096 和 XYZH/2018BJA50015 号标
准无保留意见审计报告。
公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 62,754.67 万元，扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润为 61,093.24 万元；2016 年度归属于母
公司股东的净利润为 55,966.68 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股
东 的 净利润为 52,890.97 万元； 2017 年度归属于母公司股东的净利润为
41,051.90 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
37,985.42 万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后
的归属于母公司股东的净利润均为正值。
公司 2015 年、2016 年及 2017 年年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产分别为 239,493.83 万元、299,542.77 万元、334,432.80 万元，均为正值。
2014 年 3 月，信永中和公司 2013 年度财务报表出具了无法表示意见的审
计报告，根据上述报告，“长航油运公司 2013 年度发生亏损 591,863.98 万
元，截至 2013 年 12 月 31 日，净资产为-200,258.77 万元，流动负债高于流动
资产 580,341.15 万元。这些情况表明存在可能导致长航油运持续经营能力产生
重大疑虑的重大不确定性。长航油运公司已对持续经营能力作出了评估，但其
中与可持续经营评估相关的未来应对计划的可行性缺乏证据支持。因此，我们
无法获得长航油运公司运用持续经营假设编制财务报表的充分、适当的审计证
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据。”
报告期内公司经审计的财务数据及相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 169,320.57 372,921.59 578,123.65 547,929.64
营业成本 135,794.94 298,956.99 474,001.55 442,585.04
销售毛利率 19.80% 19.83% 18.01% 19.23%
营业利润 20,484.55 39,785.65 57,589.93 62,062.48
利润总额 23,790.45 42,700.91 58,280.41 64,085.51
净利润 20,813.28 41,526.33 56,869.28 63,349.59
资产负债率 52.83% 52.17% 59.36% 68.61%
流动比率 0.86 0.92 0.87 1.06
2014 年公司重整剥离全部 VLCC 资产后，立足于液货运输主业，专注于国
内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，持续经营能力和盈利能
力大幅提升。债务重整后，公司利息费用大幅下降，公司资产负债率逐渐下降，
资产结构回归合理。
信永中和对长航油运 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年上半年的财务
报 表 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 第 XYZH/2016BJA50272 、
XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015、XYZH/2018BJA50304 号标准
无保留意见审计报告。公司最近三个会计年度及最近一期经审计归属于母公司
股东的净利润分别为 62,754.67 万元、55,966.68 万元、41,051.90 万元、
20,648.18 万元。公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月底经
审计的归属于上市公司股东的净资产分别为 239,493.83 万元、299,542.77 万
元、334,432.80 万元、357,174.25 万元。
信永中和对长航油运 2015 年、2016 年、2017 年的财务报表进行了审计，
并 分 别 出 具 了 第 XYZH/2016BJA50272 、 XYZH/2017BJA50096 和
XYZH/2018BJA50015 号标准无保留意见审计报告。公司 2015 年度归属于母公
司股东的净利润为 62,754.67 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的 净 利 润 为 61,093.24 万 元 ； 2016 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
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55,966.68 万 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
52,890.97 万元；2017 年度归属于母公司股东的净利润为 41,051.90 万元，扣
除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 37,985.42 万元。流动比率分
别为 1.06、0.87、0.92、0.86，均较 2013 年末的流动比率 0.28 实现大幅改善。
报告期内，公司流动资产和流动负债的规模基本相等，流动比率水平较为稳定。
报告期内公司运输业务营业收入稳定，2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年上半年公司运输业务收入分别为 34.18 亿元、30.65 亿元、29.30 亿
元和 14.53 亿元。公司积极拓展市场空间，努力提升船舶管理能力，持续调整优
化资本和资产结构，经济效益和效率稳步提高，业务结构进一步完善，公司业务
已回归健康盈利可持续发展的轨道并具备持续经营能力。
综上，导致会计师事务所对公司 2013 年度财务报表出具无法表示意见的审
计报告的相关情况已消除。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1
条的规定。
（二）公司股本总额不少于人民币 5,000 万元
截至本保荐书签署日，公司股本总额为 502,340 万元，不少于人民币 5,000
万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（一）项的规定。
（三）社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 25%以上；公司股本总
额超过人民币 4 亿元的，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%
以上
截至本保荐书签署日，公司股本总额为 502,340 万元，超过人民币 4 亿元。
持有公司 10%以上股份的股东及其一致行动人合计持有公司 27.02%的股
份；社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例约为 72.97%，超过 10%。公
司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（二）项的规定。
（四）公司及董事、监事、高级管理人员最近 3 年无重大违法行为，财务会计
报告无虚假记载
根据公司的说明及相关工商、税务等主管机关出具的证明并经核查，长航油
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运及及其董事、监事、高级管理人员近三年无重大违法违规行为。
信永中和对长航油运 2015 年、2016 年及 2017 年的财务报表进行了审计，
并 分 别 出 具 了 第 XYZH/2016BJA50272 、 XYZH/2017BJA50096 和
XYZH/2018BJA50015 号标准无保留意见审计报告。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（三）项的规定。
（五）最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元，净利
润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据
根据信永中和出具的第 XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096 和
XYZH/2018BJA50015 号标准无保留意见审计报告。公司 2015 年度归属于母公
司股东的净利润为 62,754.67 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的
净利润为 61,093.24 万元；2016 年度归属于母公司股东的净利润为 55,966.68
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 52,890.97 万元；
2017 年度归属于母公司股东的净利润为 41,051.90 万元，扣除非经常性损益后
的归属于母公司股东的净利润为 37,985.42 万元。因此，公司最近三个会计年度
经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东的净利润均为正值且累计
超过 3000 万元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（四）
项的规定。
（六）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000
万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元
根据信永中和出具的第 XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096 和
XYZH/2018BJA50015 号标准无保留意见审计报告。公司 2015 年度经营活动产
生的现金流量净额为 112,751.05 万元，营业收入为 547,929.64 万元；2016 年
度经营活动产生的现金流量净额为 130,113.09 万元，营业收入为 578,123.65 万
元；2017 年度经营活动产生的现金流量净额为 81,255.73 万元，营业收入为
372,921.59 万元。因此，公司最近三个会计年度经审计的经营活动产生的现金
流量净额累计为 324,119.87 万元，超过 5000 万元，最近三个会计年度营业收
入累计为 149.90 亿元，超过 3 亿元。公司本次申请重新上市符合《上市规则》
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第 14.5.1 条第（五）项的规定。
（七）最近一个会计年度经审计的期末净资产为正值
根据信永中和出具的第 XYZH/2018BJA50015 号审计报告，公司 2017 年末
经审计的净资产为 345,324.25 万元，公司 2017 年末经审计的净资产为正值。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（六）项的规定。
（八）最近 3 个会计年度的财务会计报告均被会计师事务所出具标准无保留意
见的审计报告
信 永 中 和 对 公 司 2015 年 度 财 务 报 表 进 行 了 审 计 ， 并 出 具 了 第
XYZH/2016BJA50272 号标准无保留意见审计报告；对公司 2016 年度财务报表
出具了第 XYZH/2017BJA50096 号标准无保留意见审计报告；对公司 2017 年度
财务报表出具了第 XYZH/2018BJA50015 号标准无保留意见审计报告。公司本
次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（七）项的规定。
（九）最近 3 年主营业务没有发生重大变化，董事、高级管理人员没有发生重
大变化，实际控制人没有发生变更
根据公司近三年年度报告、信永中和出具的第 XYZH/2016BJA50272、
XYZH/2017BJA50096 和 XYZH/2018BJA50015 号标准无保留意见审计报告及
公司的说明，公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运
输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有
相对优势的市场领域，公司近三年来的主营业务没有发生重大变化。
根据公司提供的股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议决议等相
关资料，公司近三年来董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1、董事近三年的变化情况
（1） 2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过《选
举公司第八届董事会董事、独立董事的议案》，选举姚平、李甄、李万锦、田学
浩、余俊、杜媛、胡正良、刘红霞、张琦为第八届董事会董事，其中胡正良、刘
红霞、张琦为独立董事，姚平由第八届董事会第一次会议选举为董事长。
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（2） 2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过《关于
选举公司第九届董事会董事的议案》、《关于选举公司第九届董事会独立董事的议
案》，选举苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩、王凡、李玉平、刘红霞、张
琦为第九届董事会董事，其中李玉平、刘红霞、张琦为独立董事，苏新刚由第九
届董事会第一次会议选举为董事长。
2、监事近三年的变化情况
（1） 2015 年 2 月 12 日，公司召开二届二次职工代表大会，选取戴荣辉、
邹建武为公司第八届监事会职工代表监事。2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014
年年度股东大会，审议通过《选举公司第八届监事会由股东代表出任的监事的议
案》，选举周雷、徐挺惠、蔡传剑为公司第八届监事会监事，周雷、徐挺惠、蔡
传剑与公司职工代表监事戴荣辉、邹建武组成公司第八届监事会。
（2） 2016 年 9 月 8 日，公司监事会收到监事周雷递交的辞职申请，周雷
辞去公司监事职务。2016 年 10 月 26 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大
会，审议通过《关于选举监事的议案》，选举王凡为公司第八届监事会监事。
（3） 2018 年 3 月 12 日，公司召开二届五次职工代表大会，选举戴荣辉、
周建武为公司监事会职工监事。2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大
会审议通过《关于选举公司第九届监事会由股东代表出任的监事的议案》，选举
徐挺惠为公司第九届监事会监事，徐挺惠与公司职工代表大会选举的监事戴荣
辉、周建武共同组成第九届监事会。
3、高级管理人员近三年的变化情况
（1） 2015 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意续聘
李万锦为总经理，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王晓东为副总经理、总
船长，吴建石为总会计师，张传清为副总经理，曾善柱为董事会秘书。
（2） 2018 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，吴建石不再担任公
司总会计师，聘任申晖为公司总会计师。
（3） 2018 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通
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过《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，李万锦不再担任公司总
经理，聘任周斌为公司总经理。
（4） 2018 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第一次会议，同意续聘
周斌为总经理，曾善柱为公司董事会秘书，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，
王晓东为副总经理、总船长，张传清为副总经理，申晖为总会计师。
根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，长航油运董事、监事及高级
管理人员最近三年的变化均属于正常变动，且均经公司董事会、股东大会审议通
过，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，且履行了必要的法律程
序。
4、董事、高级管理人员最近三年未发生重大变化
（1） 公司现任董事、高级管理人员共计 15 人，其中 9 人在自 2015 年 5
月以来未发生变动，未变动人数占公司现任董事、高级管理人员人数的 60%。
（2） 根据公司提供的资料与说明，第八届董事会的 9 名董事中有 5 名（姚
平、李甄、李万锦、田学浩、余俊）由中外运长航推荐，第九届董事会的 9 名董
事中亦有 5 名（苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩）由中外运长航推荐。自
2015 年 5 月以来离任的 5 名董事中，有 3 名董事的推荐股东为中外运长航，新
任 5 名董事中亦有 3 名董事的推荐股东为中外运长航，离任董事和新任董事的
主要推荐股东均为中外运长航。
（3） 根据公司提供的资料与说明，在公司于 2018 年 3 月、4 月进行的第
九届董事会换届和高级管理人员换聘后，公司自 2015 年 5 月以来的 15 名董事、
高级管理人员中有 6 名离任，主要系第八届董事会任期届满后正常换届而发生的
变化，并非因公司经营战略的调整而发生的变化，对于公司的生产经营与经营战
略不会产生重大影响。上述离任的董事、高级管理人员离任原因如下：
序 推荐的
姓名 原职务 离任原因
号 股东
董事、董 中外运长
1 姚平 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。
事长 航
中外运长
2 余俊 董事 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。
航
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董事、副
中外运长 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其
3 李万锦 董事长、
航 进行工作调动。
总经理
根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其
4 吴建石 总会计师 -
进行工作调动。
在公司担任独立董事已满 6 年，根据中国证监会发
公司董事
5 胡正良 独立董事 布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
会
见》，不得再次连任。
公司股东中行江苏分行持有公司的股份比例下降
中行江苏
6 杜媛 董事 后，在第九届董事会换届中未向公司再推荐董事，
分行
杜媛因而离任。
（4） 综上所述，由于 2015 年 5 月以来公司董事、高级管理人员的未变动
人数占到 60%，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航，且该等
变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导致的变化，
该等变动对于长航油运的生产经营与经营战略不会产生重大影响，长航油运最近
三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本保荐书签署日，招商局集团通
过中外运长航控制长航油运 1,357,425,761 股股份，占公司总股本的 27.02%，
为长航油运的实际控制人，招商局集团的股东为国务院国资委，国务院国资委为
长航油运的最终控制人，最近三年长航油运的实际控制人未发生变更。
综上所述，公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第（八）项的规定。
（十）公司具备持续经营能力
公司退市后，于 2014 年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的 VLCC 船
舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公司设立的
合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了重组，同
时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、经营管理
层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质量明显提
高，盈利能力和持续经营能力明显增强。目前长航油运经营情况良好，发展势头
稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的轨道。公司本次申请重新
上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（九）项的规定。
（十一）公司具备健全的公司治理结构、运作规范、无重大内控缺陷
公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结构，
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公司治理结构健全。同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，
不存在重大内控缺陷。
2018 年 3 月 28 日，信永中和出具了 XYZH/2018BJA50136《内部控制审
计报告》认为：长航油运公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规
范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
公司本次申请重新上市符合《上市规则》第 14.5.1 条第（十）项的规定。
二、公司符合《重新上市实施办法》规定的重新上市条件
（一）上市公司的股票被终止上市后，其终止上市情形已消除，且符合《上市
规则》规定的重新上市申请条件
详见本节“一、公司符合《上市规则》规定的重新上市的条件”。公司本次
申请重新上市符合《重新上市实施办法》第八条的规定。
（二）除因重大违法、市场交易类指标强制退市公司之外的其他强制退市公
司，自其股票进入股份转让系统转让之日起满 12 个月
2014 年 8 月 6 日，公司股票在股转系统正式挂牌，证券简称：长油 3；证
券代码：400061。2015 年 4 月 20 日起公司股票在股转系统恢复转让。证券简
称由“长油 3”变更为“长油 5”。截至本保荐书签署日，公司自其股票进入股
份转让系统转让之日起 12 个月届满。公司本次申请重新上市符合《重新上市实
施办法》第九条的规定。
（三）不存在《重新上市实施办法》第十条规定的强制退市公司自其股票进入
股份转让系统转让之日起的 36 个月内，上交所不受理其股票重新上市的申请的
情形
《重新上市实施办法》第十条规定：“强制退市公司出现下列情形的，自其
股票进入股份转让系统转让之日起的 36 个月内，本所不受理其股票重新上市的
申请：
（一）上市公司股票可能被强制退市但其董事会已审议通过并公告筹划重大
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资产重组事项的，公司董事会未按规定及时召开股东大会，决定公司股票在终止
上市后是否进入退市整理期交易；
（二）在退市整理期间未按本所规定履行信息披露及其他相关义务；
（三）未按本所规定安排股份转入场外交易市场进行转让；
（四）其他不配合退市相关工作的情形。”
公司董事会未在股票可能被强制退市时审议通过并公告筹划重大资产重组
事项。
2014 年 4 月 11 日，公司收到上交所自律监管决定书[2014]161 号《关于终
止中国长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》；4 月 12 日，
公司公告《关于公司股票进入退市整理期交易的公告》；4 月 21 日，公司股票进
入 30 个交易日的退市整理期；6 月 5 日，公司股票退市整理期满；6 月 5 日，
公司股票被上交所摘牌。公司在退市整理期间按上交所规定履行了信息披露及其
他相关义务。
2014 年 8 月 6 日，公司股票在股转系统正式挂牌；2015 年 4 月 20 日起，
公司股票在股转系统恢复转让。公司不存在未按上交所规定安排股份转入股份转
让系统进行转让的情形，也不存在其他不配合退市相关工作的情形。
综上，公司本次申请重新上市符合《重新上市实施办法》第十条的规定。
三、重新上市实质条件结论性意见
综上所述，保荐机构认为长航油运触及的终止上市情形已经全部消除，公司
符合《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的申请股票重新上市的条件。
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第三节 公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、
反垄断等法律、行政法规有关规定的情况说明
一、公司符合国家产业政策
根据南京市工商行政管理局核发公司《营业执照》和长航油运现行有效的公
司章程，长航油运的经营范围为“国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；
国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；
汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、
租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、
建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经
营或禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）”。
根据国务院发布的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发
[2014]32 号）、《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发[2011]2 号）
等规定，长航油运的主营业务符合国家产业政策。
二、公司符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
根据中华人民共和国江苏海事局出具的证明，长航油运最近三年能够遵守国
家有关船舶安全与防污染管理、防治船舶污染海洋环境和内河水域环境管理等相
关的法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定，未发生过重大安全事故和海
洋及内河水域环境污染事故，未发现有涉及上述法律法规的重大违法违规行为，
亦不存在因违反该等法律法规而被处以重大行政处罚的情形。
三、公司符合土地管理的法律和行政法规的规定
长航油运最近三年不存在因违反有关土地管理相关的法律法规而受到重大
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行政处罚的情形，符合土地管理的法律和行政法规的规定。
四、公司符合反垄断的法律和行政法规的规定
公司所处水上运输行业为竞争性行业，公司未与同业经营者达成垄断协议，
不具有市场支配地位，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
五、公司符合其他行业监管法律和行政法规的规定
公司最近三年不存在因违反税收征管法律法规而受到重大税务行政处罚的
情形，不存在违反税收征管法律法规的重大违法违规行为。
公司最近三年不存在因证券违法违规行为受到处罚的情形。
报告期内公司受到行政处罚情况如下：
报告期内公司共受到行政处罚 17 起，其中海事处罚 13 起，地方税务处罚 4
起。针对 13 起海事处罚报告期内公司健全内控的具体措施、后续完善内控的具
体安排如下：
1、事件发生的主因
报告期内公司本部及子公司发生的行政处罚情况的发生主要是船员未遵守
下列相关规定而导致。具体为:《长江江苏段船舶定线制规定（2013）》、《中华人
民共和国内河避碰规则（2003）》、《江苏海事局关于规范长江江苏段船舶追越行
为的通告》、公司体系 INM0601 机舱值班管理规定、INM0505 港口值班与巡视
规定。
2、报告期内及后续主要管控措施
（1）持续强化船员安全意识的教育培训工作，进一步促进和强化驾驶台团
队人员的安全理念，端正工作态度，继续加强船舶的安全操作技能学习与培训，
提高船员安全风险防范意识。
（2）强化船员法规知识的学习，规范航行操作。公司制定了船员培训计划，
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有效推进。灵活运用船舶驾驶台资源管理的相关知识与方法，提高船舶安全管理
的水平，确保船舶航行安全。
（3）持续进行防污染规定的培训，开展专项活动，提升船员防污染管理水
平。重点组织船员学习了公司体系文件 INM0601 机舱值班管理规定、INM0505
港口值班与巡视规定及 IMM0302 船舶防止油类污染管理规定，开展了防污染专
项检查活动。开展了岗前、脱产等专题培训。
（4）通过视频监控系统规范船员日常操作。一是规范长江航行船舶的航行
操作，规范操作流程，加强监管力度，避免再次发生。二是规范了“机舱值班要
求”、“船舶污染物处理要求”要求，编写了船舶油类记录簿记录导则，开展了
油类记录簿专项活动。
（5）公司加大过程控制和现场管理，强化对船舶现场的检查和审核力度并
组织岸基指导人员上船/随船监控检查和内审检查。
（6）报告期内，公司及其境内主要子公司共涉及 4 起税务处罚。其中，南
京石油因未按规定代扣代缴“其他所得”个人所得税、未按规定办理货物运输合
同印花税纳税申报、2014 年 10 月-12 月逾期未申报增值税共受到 3 起处罚，共
计被处以罚款 4,300 元；长航海员因 2013 年、2014 年、2015 年十六张凭证列
支非本单位抬头支出 5394 元、10,911 元、11,245 元，属于未能取得合法、有
效凭证，不得在所得税前列支被南京市溧水地方税务局稽查局处以罚款 3,443.75
元。
针对 4 起地方税务处罚报告期内公司健全内控的具体措施、后续完善内控的
具体安排如下：
1、事件发生的主因
报告期内公司本部及子公司发生的地方税务处罚情况的发生主要是未按时
、按规定申报缴纳税款所致：2016 南京石油运输因 2014.10.1-2014.12.31
逾期未申报增值税，收到南京市鼓楼地方税务局《行政处罚决定书》（鼓国税简
罚[2016]76）；2017 年南京石油运输因未按规定代扣代缴个人所得税，收到南京
市地方税务局稽查局《税务行政处罚事项告知书》（宁地税稽罚告[2017]85 号）；
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2017 年海员公司因 2013-2015 年列支非本单位抬头支出，不得在所得税前列支，
应调增应纳税所得额，收到南京市溧水地方税务局稽查局《税务行政处罚事项告
知书》（宁地税溧稽罚（2017）5 号）；2017 年液化气公司因保险合同未按规定
缴纳印花税，收到南京市地方税务局稽查局《税务处理决定书》（宁地税稽处
[2017]94 号）。
2、报告期内及后续主要管控措施
（1）强化税务日常管理。财务部门设置专职或兼职的税务岗位，并指定专
人，严格履职；财务部门的专职或兼职税务人员依据公司《税务管理须知》的规
定，严格按照税法规定的时间及时准确的申报并缴纳各项税款；财务经理加强督
办，在月报、决算中准确上报有关涉税数据，确保税收数据的真实、可靠；报告
期内，根据国家、地方对税务政策的变化，及时组织研究，消化吸收变化要求，
及时组织修订了公司《税务管理须知》。后续，公司将进一步加强对日常业务的
审核力度和督办力度。
（2）加强税务培训工作。公司每年至少组织一次财务系统的税收培训，及
时了解国家税收政策的最新变化及对公司的影响和应对措施，提高财务人员的专
业素质和应变能力。公司针对税务管理中出现的问题或重大税收筹划事项，组织
专人进行专项的税务培训。2015 年度以来，公司组织专职或兼职税务人员参加
年度所得税汇算清缴的专项培训，2017 年以来公司有针对性的组织财务经理及
税务人员参加了《金三数据共享下的税务稽查重点与企业防范实务》、《财税新政
解析及实操应对、当前稽查重点—发票违法处理及风险防范》、《信息化共享下的
发票管控疑难与涉税风险》等系列培训，通过培训提升税务工作能力。后续，公
司将进一步加强税务知识的自学和培训力度，提升财务人员的税务事项处理能
力。
（3）严格税务内部检查。后续工作中，公司资产财务部、审计部等部门将
对税务管理工作定期组织检查，并根据需要对有关单位进行重点检查。后续公司
将在年度风险识别评估工作中，将税务风险作为评估重点项目，加大风险管控措
施的制定，确保不再发生类似事件的发生。
（4）提升全员纳税意识。通过税务知识的培训和内部检查，努力提升公司
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全员的纳税意识，特别是提高非财务人员的税务意识，在全公司形成诚实守信，
依法纳税的氛围。
综上所述，公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律、行政法规等有关规定。
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第四节 公司具备持续经营能力
一、公司当前经营状况
长航油运是招商局集团旗下从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石
化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工
气体等具有相对优势的市场领域。在液货运输主业方面，国际成品油运输是市场
拓展的重点，内外贸原油运输是经营效益的基础，化工及气体运输是公司的特色
和优势业务。
截至本保荐书签署日，公司拥有的各类运输船舶 61 艘，包括：油轮、化学
品船、乙烯船和液化气船，总载重吨约 223.98 万吨。公司主要经营海上原油、
成品油、化工品、乙烯和液化气运输。主要通过期租租船（包括租进、租出）、
参与市场联营体（POOL）运作、与主要货主签署 COA 合同、航次租船以及光
船租赁等方式开展经营活动。原油运输方面，公司主要从事国内沿海原油运输并
辅以少量外贸运输。其中，内贸原油运输主要包括渤海湾地区、海进江以及长江
口宁波舟山地区等三大区域；外贸原油运输主要包括东南亚、东北亚和澳洲航线。
成品油运输方面，公司主要从事外贸运输，主要营运区域包括东北亚、新加坡和
澳洲以及中东和东非等；此外公司外贸成品油业务还有少量涉足美国、地中海和
波罗的海等区域。化工品及气体运输经营区域为国内沿海、远东和东南亚航线。
油品贸易业务是公司拓展的航运相关业务，主要从事国内成品油及船用燃料
油批发经营。业务模式为根据油品市场信息，判断市场波动趋势，分别与客户（下
游）、供应商（上游）洽谈并签订油品销售和采购合同。
公司报告期内的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 上半年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 169,320.57 372,921.59 578,123.65 547,929.64
营业成本 135,794.94 298,956.99 474,001.55 442,585.04
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项目 2018 上半年度 2017 年度 2016 年度 2015 年度
销售毛利率 19.80% 19.83% 18.01% 19.23%
营业利润 20,484.55 39,785.65 57,589.93 62,062.48
利润总额 23,790.45 42,700.91 58,280.41 64,085.51
净利润 20,813.28 41,526.33 56,869.28 63,349.59
资产负债率 52.83% 52.17% 59.36% 68.61%
2014 年公司重整剥离全部 VLCC 资产后，立足于液货运输主业，专注于国
内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，持续经营能力和盈利能
力大幅提升。债务重整后，公司利息费用大幅下降，公司资产负债率逐渐下降，
资产结构回归合理。
报告期内公司运输业务营业收入稳定，报告期内运输业务收入分别为 34.18
亿元、30.65 亿元、29.30 亿元和 14.53 亿元。公司积极拓展市场空间，努力提
升船舶管理能力，持续调整优化资本和资产结构，经济效益和效率稳步提高，业
务结构进一步完善，公司业已回归健康盈利可持续发展的轨道。
同时公司保持稳健的经营策略，稳固战略合作、抢占增量市场、积极开发新
客户新航线、优化经营模式，积极提升经营创新能力，全面提升管理能力、持续
优化资产结构和资本结构，持续经营能力和盈利水平稳步提高。
二、公司业务发展目标
（一）发展愿景
公司以“服务全球石化、追求客户满意、提升公司价值”为宗旨，竭力为客
户提供安全、优质、经济、高效、环保的液货运输解决方案，致力于建设具有较
强国际竞争力、健康盈利可持续发展的优质企业，成为亚洲领先的成品油轮船东，
努力实现“全球领先的石化产品运输服务商”的发展愿景。
（二）经营业务布局
作为专业化的油轮公司，长航油运市场定位为全球石化产品的运输服务商，
立足于液货运输主业，专注于国际成品油、内外贸原油、化学品、气体运输等具
有相对优势的市场领域，同时积极拓展船舶管理、船员劳务和油品贸易等相关多
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元化业务。在此市场定位下，公司当前及未来一段时期将主要从事国际、国内中
小型油轮运输和化工气体等运输业务，力争在各市场上做优做强，形成在各自市
场上的领先优势。
三、公司盈利能力及其前景
（一）公司已经形成持续发展的核心竞争优势
1、液货运输的专业平台
公司自成立以来专注于油品、化工品及气体特种品等运输业务，在液货运输
领域具有丰富的历史沉淀和经验积累，在长期的经营管理实践中，形成了自己的
特点和优势，在业内具有较高的知名度和良好的品牌形象。公司运行的综合管理
体系文件符合安全管理体系、环境和职业健康三标，并通过了相关认证，油轮管
理自评估（TMSA）2017 年得分 2.70 分，处于国内领先水平，大石油公司检查
通过率达到 99.2%以上。
2、江海洋综合性的航运物流
公司长期从事沿海及长江油品危化品水路业务，持续保持着沿海及海进江航
线的优势地位。在此基础上，公司经过不断的发展和转型，海上油品运输业务得
到长足发展。依托集团综合航运平台优势，公司具备联通长江、沿海和远洋等跨
水域的全程物流服务能力。随着国家“一带一路”和“长江经济带”等战略的实
施，公司将更好的发挥江海洋运输协同效应，提高综合服务能力。
3、长期、稳定和优质的客户资源
公司油品和化工特种品运输业务的主要客户均为国内外大型石油石化企业
和贸易商。经过多年的潜心经营，公司与中石化、中石油、中海油、荷兰皇家壳
牌集团、埃克森美孚公司、道达尔公司等建立了长期稳定的合作关系，拥有较为
稳固和优质的客户群，为公司的稳步发展奠定了坚实基础。
4、经营管理一体化的运营模式
2014 年以来，公司按照“市场化”原则实施了体制机制改革，以经营管理
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一体化为路径，重新划分了 6 个面向市场的经营管理主体和利润中心，内部效率
和活力得到了充分释放。目前，公司的组织机构精简、管理团队专业、经营管船
内部协同高效，一体化的运营模式优势得到明显彰显，并将为公司的不断发展壮
大提供坚实的体制机制保障。
（二）公司所处行业的发展前景
公司立足于液货运输主业，国际成品油运输是市场拓展的重点，内外贸原油
运输是经营效益的重要支撑，化工及气体运输是公司的特色和优势业务。
1、国际石油消费量平稳增长，远东地区石油需求依旧旺盛
近几年全球石油消费量保持平稳增长，远东等地区石油运输需求依然旺盛。
在油价低位的背景下，石油依赖度较高的远东国家加快战略储备进度。作为世界
石油主要的消费国，中国石油消费对外依存度逐年上升，中国的石油战略储备计
划对于石油运输仍存在旺盛的需求。
2、油运运力供给增长稳定，油运运量稳定增长
2010 年后世界航运业陷入不景气，在吸收了 2003-2008 年的航运景气时期
所造的新船后，各大船东公司都有意识地减少了造船订单，近期投放的油轮订单
和油轮报废数量与过去相似，油轮在建运力处于稳定状态，总体运力供给增长稳
定。预计未来 5 年全球油轮运力需求保持稳步增长。具体地，2016、2017 两年
新船运力集中下水，且增幅明显大于需求增幅，将给市场带来较大的下行压力。
2018 年起，运力增幅逐年放缓，且低于需求增幅，有利于改善运力供给过剩态
势。未来需求增长若持续快于运力供应将使国际油运市场处于一个较为乐观的位
置。据 Clarksons 统计，截至 2018 年 6 月底，全球万吨以上油轮共 4,985 艘，
载重吨 5.48 亿吨，较 2017 年底增长 0.26%。其中，VLCC 型油轮 729 艘，载
重吨 2.24 亿吨，较 2017 年底减少 0.5%；Suezmax 型油轮 575 艘，载重吨 8,980
万吨，较 2017 年底增加 3.34%；Aframax 型油轮（含 LR2 型成品油轮）991
艘，载重吨 1,082 万吨，较 2017 年底减少 0.18%。Panamax 型油轮（含 LR1
型成品油轮）449 艘，载重吨 327 万吨，较 2017 年底减少 0.31%。
根据 Clarksons 统计，2016 年和 2017 年全球石油海运量均有一定幅度的
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上升。2016 年全球原油海运量为 19.5 亿吨，成品油海运量 10.7 亿吨，总体石
油海运量增长 4.2%。2017 年全球原油海运量为 20.0 亿吨，成品油海运量 11.0
亿吨，总体石油海运量增长 2.6%。根据 Clarksons 报告预测，2018 年全球原油
海运量为 20.5 亿吨，同比增长 2.8%；成品油海运量 11.3 亿吨，同比增长 3.0%，
总体石油海运量增长 2.8%。原油轮需求约 3.2 亿 DWT，同比增长 4.7%。成品
油轮需求约 1.3 亿 DWT，增长 3.4%。
3、国际油运市场逐步东移
随着世界石油市场生产消费格局的演变，石油需求主力有逐渐东移的趋势，
这为国内油运市场创造了良好发展机遇。美国以页岩油为主的原油产量持续增
长，相应原油进口量逐渐减少；欧洲原油需求下降，亚洲逐渐成为原油运输市场
的中心，油轮市场未来趋势将向东移。
四、结论
综上，保荐机构认为，公司具有良好的发展前景和成长空间；公司依托市场
地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势。公司
具备持续经营的能力。
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第五节 公司同业竞争及关联交易情况及解决措施
一、同业竞争情况
（一）同业竞争情况
根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发的《关于招商局集团有限公司
和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015]181 号）文件批
复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。
在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争
方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本保荐书签署
日，长航油运主要从事海上原油运输（目前通过 PANAMA 型、MR 型以及其他
6 万载重吨以下中小型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等
散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油
品贸易业务。招商局集团所控制的其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油
运输和干散货运输，长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输
业务。招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计 50 艘，其中，VLCC 原油船 45
艘，AFRA 原油船 5 艘；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计 20 艘，其中，
AFRA 原油船 1 艘，PANAMA 原油船 2 艘，6 万载重吨以下原油船 17 艘。虽然
招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥
有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运
输业务而言并不存在实质的同业竞争。
截至本保荐书签署日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的 AFRA
原油船，其中招商轮船持有 5 艘 AFRA 原油船，长航油运持有 1 艘 AFRA 原油
船。就与招商轮船重叠的 1 艘 AFRA 原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系
由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外
期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2017 年租金收入占长
航油运及招商轮船 2017 年度营业收入均不足 1%。因此，招商轮船目前拥有并
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管理 5 艘 AFRA 原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本保荐书签署日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船
务有限公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液
化气运输，长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华
南拥有 3 艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液化气拥有 3 艘海上液化气
船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述 3 艘海上液化气船中，苏顺为
我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存
在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶 2017 年租金收入占长航油运 2017
年度营业收入不足 1%。深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华
南目前拥有并管理 3 艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本保荐书签署日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长
航油运主营业务不存在实质的同业竞争。
招商局集团在 2015 年 12 月 31 日公告的《中国长江航运集团南京油运股份
有限公司收购报告书》对同业竞争事项说明如下：“招商局集团通过全资子公司
招商局轮船股份有限公司持有 47.38%股份的招商局能源运输股份有限公司目前
主要从事海上原油和干散货运输（远洋），油轮主力船型为 30 万载重吨的 VLCC
原油船；长航油运目前主要从事海上成品油和化学品运输，主力船型为 3-5 万载
重吨的 MR 型成品油船，双方不存在实质同业竞争。”同时，招商局集团承诺：
“维持本公司下属企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的
运营现状，充分保障长油股份的独立性，避免产生同业竞争；未来本公司集团内
部进行资产重组时，在充分保障长航油运及其股东利益的前提下，采取有效措施
化解潜在同业竞争的可能性”。
（二）公司与招商轮船不存在实质性同业竞争
1、招商轮船和长航油运主营业务情况
2018 年 2 月 2 日，中国证监会核准招商轮船向中国经贸船务有限公司发行
股份购买资产。根据招商轮船披露的公开资料显示，重组后，招商轮船将成为招
商局集团旗下“油、散、气、特”结合的专业化管理平台，主要从事国际原油运
输、国际干散货运输业务、通过持股 50%的中国液化天然气运输（控股）有限
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公司投资经营国际液化天然气运输业务、滚装船运输（主要运输货种为商品车）、
件杂货及活畜等特种船运输业务。其中，国际原油运输占招商轮船收入的 50%
以上。
长航油运立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有
相对优势的市场领域，主要经营海上原油、成品油、化工品、乙烯和液化气运输。
除原油运输业务外，招商轮船与长航油运在运输货种上不存在重合。
2、招商轮船与公司的业务不具有明显竞争性、替代性、利益冲突
（1）运输航线
招商轮船原油运输业务均为国际原油运输（即外贸原油运输），2015 年
~2017 年期间国际原油运输收入占其总营业收入比重分别为 89.05%、82.46%、
78.25%。招商轮船主要客户为中石化、中石油、中海油、埃克森美孚、壳牌石
油等国内外大型石油公司及原油贸易商等，其中中石化常年为第一大客户。招商
轮船主要航线为中东-远东、西非-远东、中东-美湾-远东等长距离跨洋洲际航线。
图表来源：《招商局能源运输股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报
告书》（2018 年 2 月 2 日）
长航油运原油运输主要以内贸原油运输为主，外贸原油运输作为补充。公司
内贸原油运输主要包括渤海湾地区、海进江、长江口宁波舟山地区三大区域，主
要客户为中国石油化工股份有限公司金陵分公司、宁波中海油船务有限公司、东
营中外运物流有限公司、中国石化扬子石油化工有限公司等；外贸原油运输主要
包括东北亚、东南亚航线，主要客户为中国联合石油有限责任公司、中海油（新
加坡）贸易公司、中国船舶燃料有限责任公司、SK Energy Co.,Ltd 等。
两家公司原油运输在运输航线上明显不同。
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（2）船型及港口：
1）油轮船型划分及港口需求
油轮主要依据载重吨不同划分为不同船型，根据 Clarksons 的分类标准，具
体可分为 VLCC（载重吨 20 万 DWT 以上）、SUEZ（载重吨 12.5~20 万 DWT）、
AFRA（载重吨 8.5~12.5 万 DWT）、PANAMA（载重吨 5.5~8.5 万 DWT）、
Handysize（载重吨 1~5.5 万 DWT），另外在 Handysize 船型中，2.5~5.5 万 DWT
的船型又称为 MR 型油轮。
国际原油运输市场是一个充分竞争的市场，船东或承运人会根据其自身定
位、具体经营的航线选择购建或租入不同船型或船型组合，以实现成本最优、效
益最大、经营风险最小之目的。一般而言，大型油轮如 VLCC、SUEZ 等在跨洋
远距离航线上成本、安全优势明显，中小型油轮如 Handysize（含 MR）、PANAMA
船型在中、短距离航线上更具灵活性。
从港口设施上看，由于不同船型载重吨不同，吃水深度不同，因此大型油轮
与中小型油轮对于停靠港口及配套设施要求亦不相同。一方面，国内外绝大部分
港口不具备靠泊 VLCC 等大型油轮的能力；另一方面，VLCC 码头一般为专用码
头，亦不具备挂靠 PANAMA、Handysize（含 MR）等中小型油轮的能力。
2）长航油运油轮船队的主要船型
2014 年，面对复杂多变的国际油运市场形势及公司自身情况，长航油运对
外贸原油业务做出了不同方向的战略调整。长航油运自债务重整后，业务重心调
整为专注国内外中小型油轮和化工气体等运输领域，整体剥离了 VLCC 资产，
形成了以 Handysize（含 MR）为主的中小型油轮运输船队，且以外贸成品油、
内贸原油运输为主，兼营中、短途外贸原油运输作为补充。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有及控制油轮 45 艘，总载重吨 214.73 万
DWT，平均载重吨 4.77 万 DWT，具体如下：
2018 年 6 月 30 日公司油轮船队运力表
总载重吨 平均载重吨
船型 数量（艘） 在手订单
（万 DWT） （万 DWT）
Handysize 42 188.86 4.50 0
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其中：MR 36 170.73 4.74 0
PANAMAX 2 14.82 7.41 0
AFRA 1 11.05 11.05 0
油轮合计 45 214.73 4.77 0
3）招商轮船油轮船队的主要船型
招商轮船持续专注于外贸原油运输业务，招商轮船所拥有及控制的 VLCC、
AFRA 船型在公司所处的中、短距离原油运输市场不存在竞争优势。截至 2018
年 3 月，招商轮船拥有及控制的油轮 49 艘1，总载重吨 1,409 万 DWT，平均载
重吨 28.76 万 DWT，具体如下：
招商轮船运力情况表（2018 年 3 月）
总载重吨 平均载重吨
船型 数量（艘） 订单
（万 DWT） （万 DWT）
VLCC 44 1,355 30.80 9
AFRA 5 54 10.80 0
合计 49 1,409 28.76 9
数据来源：《招商局能源运输股份有限公司 2017 年年度报告》
招商轮船拥有及控制的 VLCC、AFRA 船型在公司所处的中、短距离原油运
输市场不存在竞争优势。
4）招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的油轮船型重合情况
根据前述招商轮船油轮船队与长航油运油轮船队的船型情况，招商轮船与长
航油运均有从事原油运输的 AFRA 原油船，招商轮船有 5 艘，长航油运有 1 艘。
就与招商轮船重叠的 1 艘 AFRA 原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长
航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期
租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2017 年租金收入占长航
油运 2017 年度营业收入均不足 1%。因此，招商轮船目前拥有并管理 5 艘 AFRA
原油船对于长航油运的业务不会构成重大影响。
因此，从船型结构来看，两家公司船型结构明显不同，招商轮船现有船型结
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截至本保荐书签署日，招商轮船拥有及控制的油轮为 50 艘。
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构对公司的现有外贸原油运输业务不存在明显竞争性、替代性及利益冲突。
（3）业务资质
根据国务院《国内水路运输管理条例》、交通部《国内水路运输管理规定》
的相关规定，从事国内水路内贸运输业务的经营者公司需取得《国内水路运输经
营许可证》，船舶需取得《船舶营业运输证》，水路运输经营者不得使用外国籍船
舶经营水路运输业务，经交通部批准，水路运输经营者可以租用外国籍船舶在中
国港口之间从事不超过两个连续航次或者期限为 30 日的临时运输。且长期从事
内贸运输的船舶必须为五星旗船，即指船籍国为中国籍（不含港澳台地区）的船
舶，水路运输经营者仅可在交通部批准的情况下，租用外国籍船舶从事不超过两
个连续航次或者期限为 30 日的临时运输。招商轮船控制的 VLCC 和 AFRA 均不
是中国籍船舶，因此无法从事长期内贸原油运输业务。
基于上述，招商轮船不具备长期从事内贸原油运输业务的业务资质，与长航
油运在业务资质上存在明显差异。招商轮船对公司的内贸原油运输业务不存在明
显竞争性、替代性及利益冲突。
3、报告期内公司与招商轮船之间的交易情况
经公司第八届董事会第十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通
过，公司 2017 年、2018 年预计向招商轮船采购设备、配件、物料等分别不超
过 300 万元、700 万元，公司 2017 年、2018 年预计向招商轮船及其下属公司
接受劳务（船舶代理、代购和送供、代储代供业务、修理含零航修和改造服务、
通信导航设备维护等）不超过 1,000 万元、2,000 万元。
2018 年 1-6 月、2017 年，公司与招商轮船实际发生交易金额 155.70 万元、
13.26 万元，交易内容为公司向招商轮船之全资子公司明华（新加坡）代理有限
公司采购港口修理配件及船舶代理服务，具体如下：
单位：万元
公司 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
明华（新加坡） 港口修理配件 12.35 11.97 - -
代理有限公司 船舶代理服务 143.35 1.29 - -
合计 155.70 13.26 - -
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明华（新加坡）代理有限公司为专业的船舶业务代理公司，上述交易金额及
范围未超过董事会、股东大会批准范围，交易价格主要基于当时的市场价格，不
存在定价有失公允的情形。
4、认定不构成是指同业竞争的依据
（1）如前所述，除原油运输业务外，招商轮船与长航油运的主营业务所涉
及的运输货种中，不存在其他重合的情况，招商轮船与长航油运所从事的不同货
种的运输业务不构成同业竞争。
（2）如前所述，在原油运输业务方面，由于招商轮船与长航油运的原油运
输业务在主要运输航线、停靠港口分布、船舶吨位、业务资质等方面存在明显差
异，招商轮船与长航油运在原油运输业务方面不具有明显竞争性、替代性以及利
益冲突。
（3）公司与招商轮船的共同实际控制人招商局集团已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，承诺将继续维持招商局集团及其控制的其他企业与长航油运在
业务范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立
性。并承诺招商局集团及其控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免
在业务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞
争。此外，针对长航油运与招商轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，招商
局集团承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团
内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
基于上述，虽然招商轮船与长航油运的主营业务均包括原油运输业务，均拥
有或管理从事原油运输业务的船舶，但两家公司并不存在实质的同业竞争。
（三）控股股东与实际控制人关于避免同业竞争的承诺
公司控股股东中外运长航集团作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1.公司及公司控制的企业与长航油运之间不存在同业竞争，公司及公司控
制的企业不存在其他未予披露的从事与长航油运相同或类似业务的经营性资产
以及从事该等业务的分支机构或控股子公司（企业）。
2.公司及公司控制的企业将不会再直接或间接经营任何与长航油运所从事
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业务相同或类似的业务，也不会再投资任何以该等业务为主营业务的其他企业。
3.如公司及公司控制的企业进一步拓展业务范围，均需考虑该业务是否可能
与长航油运存在同业竞争，并需就可能存在竞争的情形向长航油运发送征询函，
询问长航油运是否需履行优先交易权，如长航油运行使优先交易权，则公司将无
条件的将该竞争性业务转由长航油运进行交易或投资。对于长航油运不行使优先
交易及选择权的项目，公司及公司控制的企业应当停止对该项竞争业务的交易或
投资行为。
4.公司及公司控制的企业如与长航油运及其控制的企业进行交易，均会以一
般商业性及市场上公平的条款及价格进行；
5.公司及公司控制的企业违反本承诺书的任何一项承诺，给长航油运造成损
失的，公司将作为第一责任人无条件的补偿长航油运因此遭受的一切直接和间接
的损失。
6.本函一经签署即发生法律效力，在公司与长航油运及其下属公司存在关联
关系期间，本承诺函持续有效。”
公司实际控制人招商局集团承诺作出的避免同业竞争的承诺如下：
“1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务
范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。
并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业
务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。
2、针对长航油运与招商轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，以及长航
油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于 2020 年 6 月
底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、
股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易，
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均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航油
运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期
间，本承诺函持续有效。”
三、关联交易情况及相关承诺情况
（一）关联交易情况
经 审 阅 、 分 析 信 永 中 和 出 具 的 第 XYZH/2016BJA50272 、
XYZH/2017BJA50096 和 XYZH/2018BJA50015 号审计报告以及发行人的年度
报告等文件资料；审阅和调查关联交易管理制度及执行情况，保荐机构认为：
审计报告未对发行人的关联交易提出异议，保荐人核查过程中也未发现异
常；发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易。关联交
易占比较小，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
（二）控股股东与实际控制人关于规范关联交易的承诺
招商局集团、中外运长航集团已分别出具承诺：
“1、本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的
交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长
航油运依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移长航油运的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东
合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由
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此遭受的损失。”
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第六节 公司治理结构、规范运作及内部控制情况
一、公司治理结构
公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具有健全的组织机构。公司目前的治
理结构如下：
股东大会
战略委员会
审计与风险管理委员会
董事会 监事会
提名委员会
薪酬与考核委员会 董事会秘书
总经理
副总经理
办 航 安 科 人 资 监
公 运 全 技 力 产 督
室 管 监 信 资 财 部
理 督 息 源 务
部 部 部 部 部
二、公司规范运作情况
公司现有 9 名董事，其中独立董事 3 名，超过董事人数的三分之一；董事
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会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会和审计与风险管理委员会。公司现
有监事 3 名，其中职工监事 2 名。公司现有董事会秘书 1 名。
公司能够按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举产生董事、监事；
董事会、监事会的人数和人员构成符合法律、行规和《公司章程》要求
报告期内，公司股东大会与董事会、监事会的召开情况如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
股东大会 1次 2次 3次 3次
董事会 5次 7次 8次 7次
监事会 2次 4次 6次 5次
公司三会的召开符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
公司待重新上市后生效的章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》符合中国证监会发布的关于上市公司治理的规范性文件的要
求。
三、公司内部控制情况
（一）内部控制环境
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及
相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其
有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建
立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的工作。公司治理的实际
状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在差异。
（二）内部控制制度体系
1、公司内部控制制度体系的基本情况
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和上市公司监管部
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门的要求，结合本公司内部控制手册和内部控制评价管理程序，每半年对公司重
要的业务流程开展风险评估和内控自我评价。通过评价内部控制体系运行的有效
性，促进公司管理的提升，保障公司目标的实现。
筹备重新上市以来，公司根据规范管理活动的需求，不断梳理和优化制度文
件。公司共新增发布和修改完善《安全生产管理须知》、《人工成本管理办法》等
内控体系文件共 33 项，不断完善公司内控体系。
2、公司前期追溯调整事项的相关情况及后续内控完善措施
（1）售后回租账务处理差错更正
2009 年 4 月 17 日，经公司第六届董事会第二次会议决议通过，公司将“广
兴洲”及“长航希望”两艘油轮出售给民生金融租赁股份有限公司，并以融资
租赁方式回租,租期 10 年。
公司根据当时的业务情况，按《企业会计准则》相关规定进行账务处理，同
时考虑到国内准则与国际准则将逐步趋同，公司选择按国际租赁准则执行。
为使上述账务处理的结果更加符合谨慎性和合理性原则，公司将出售后未
实现售后租回损益摊销年限与资产的折旧年限一致；2 艘油轮提取折旧时的净
残值变更为与公司同类资产相同，选用按船舶轻吨和废钢价计算确定。公司对
上述差错进行了追溯重述。
（2）燃料费成本及跨期收入差错更正
公司因业务数据统计有误，导致燃料费成本和跨期收入出现差错，公司对
上述差错进行了追溯重述。
（3）报告期内及后续主要管控措施
发生上述情况后，公司认真吸取教训，不断完善相关内控制度，防范同类
问题产生。一是加强培训提高专业能力。公司每年制订财务人员培训方案，邀
请财税方面的专家为员工培训。加强企业会计准则的学习和研究，努力提高执
行会计准则的水平。二是修订完善公司财务内控制度。根据《企业会计准则》相
关规定和集团财务内控制度，公司对财务制度进行梳理，结合公司实际情况，
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修订完善财务内控制度。在日常工作中，加强监督，确保各项内控制度的有效
执行。三是严格执行公司核算制度。对于出现的特殊业务，在进行会计处理
前，组织集体讨论，并与主审会计师事务所加强沟通，达成一致意见，避免发
生差错。
（三）报告期内非经营性资金占用及担保情况
公司报告期内不存在被控股股东、实际控制人、控股股东或实际控制人控制
的其他企业非经营性占用资金的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人、控股
股东或实际控制人控制的其他企业进行违规担保的情况。
信永中和已于 2016 年 3 月 25 日、2017 年 3 月 3 日和 2018 年 3 月 28 日
分 别 出 具 了 《 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 的 专 项 说 明 》（ 第
XYZH/2016BJA50282、XYZH/2017BJA50099 和 XYZH/2018BJA50133 号）。
（五）公司管理层对内部控制的评价结论
2018 年 3 月 28 日，公司出具了《2017 年度内部控制评价报告》认为：
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
（六）注册会计师对内部控制制度的审计意见
2018 年 3 月 28 日，信永中和出具了 XYZH/2018BJA50136 号《内部控制
审计报告》认为：长航油运公司于 2017 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、结论
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公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理结
构，公司治理结构健全。公司在改善公司治理、规范公司运作方面作了持续的
工作，报告期内公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司已
建立了较为完善的内部控制制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。
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第七节 公司存在的主要风险及导致前次退市的相关风险已
经消除的说明
一、市场风险
（一）行业周期性波动的风险
油运行业周期性较强，且其景气程度与经济发展的周期性、石油市场景气度
等密切相关。当石油需求增大，消费量增加时，油品运输需求同样增大；当石油
需求放缓，消费量降低时，油品运输需求下降。宏观经济波动、消费水平周期性
变化、大宗商品价格变动等因素将会导致石油市场景气度周期性波动，进一步地
导致油运行业业绩的周期性波动，影响公司盈利能力。
中短期来看，由低油价刺激的全球战略储备原油需求已渐进饱和，同时新增
战略储备设施建设又进展较慢。虽然近期油运市场仍有新开工重大项目、局部区
域地炼企业发展等带来的一些机遇，但油运行业整体仍存在较大的不确定性。
长期来看，全球经济正在朝着积极方向发展，但复苏基础依然不稳固，增长
依然脆弱且不均衡。全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素，给公司主营
业务的开拓带来风险。
（二）运价波动的风险
波罗的海交易所原油运价指数（BDTI）、成品油运价指数（BCTI）持续波动，
且幅度较大。以 BCTI 为例，2016 年 BCTI 最高达一月时的 718 点，最低探至
十月时的 346 点，年末反弹至 678 点，全年波幅较为剧烈。2017 年 BCTI 最高
达一月时的 867 点，最低探至六月时的 517 点，九月初反弹至 737 点，波幅依
旧较为剧烈。2018 年 BCTI 波动下跌，2018 年 4 月初处于 498 点的低位，后开
始缓慢回升。运价波动将直接影响公司油运业务收入。若成品油、原油运价出现
持续性大幅下跌，公司油运业务收入存在大幅下降的风险。
（三）市场竞争风险
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近两年油轮新签订单的增加、拆解量的下降使得全球油轮船队规模增加，同
时大量新型节能环保船舶投入营运，油运市场竞争愈发激烈。
内贸原油市场上，部分客户出现增加管道运输、缩减水运的趋势，围绕地方
炼厂的运输服务竞争也日趋激烈，存在运价下跌的风险。
外贸成品油市场上，中国炼能增加，产能超出国内消费需求，成品油出口增
加，国内石油企业将拓展贸易渠道，未来远东到欧洲、美国西部地区的货源增加，
传统航线发生变化，租家为了配合贸易，卸港选择多，船东船位调整、货载衔接
难度增加。市场竞争激烈的情况下，租家对船东的资信、管理水平，船舶的检查
记录、执行情况均有更高的要求。
化学品市场上，部分客户货物运输安排出现调整，公司需要开拓新客户。
气体市场上，目前公司主要从事国内沿海和日韩到中国的乙烯运输，单一产
品在贸易和运输总量没有更大幅度提升时，船舶运营的效率和效益将受影响。目
前乙烯丙烯气体盈利性可观，相应的水路运输需求旺盛，但其可持续性存在风险。
（四）石油价格波动的风险
燃油和润料（如机油及其他润滑油等）成本通常是航运业务可变成本中占比
最大的组成部分。2015 年、2016 年和 2017 年和 2018 年 1-6 月，公司运输业
务成本中燃料/润料成本分别为 6.95 亿元、4.88 亿元、6.85 亿元和 3.86 亿元，
分别占公司运输业务成本的 29.13%、23.87%、31.06%和 34.23%。2017 年公
司运输业务成本受油价上涨等因素影响，同比上升了 7.90%，船舶燃油润料成本
占运输业务成本比重有所上升。国际原油价格上涨将导致公司船舶航次成本上
升，可能影响公司的盈利水平。
（五）利率风险
本公司的利率风险产生于银行借款及长期应付款等带息债务。浮动利率的金
融负债使本公司面临现金流量利率风险，固定利率的金融负债使本公司面临公允
价值利率风险。截至 2018 年 6 月 30 日，本公司的带息债务主要为银行贷款，
合计金额为 271,033.76 万元（包含外币借款），以及融资租赁形成的长期应付款，
合计 92,950.33 万元（包含外币长期应付款）。
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二、海外业务风险
（一）地缘政治风险
近年来，国际局势跌宕起伏，各种不确定、不稳定因素频现。地缘政治问题
可能对某些地区的经济贸易发展和工程项目建设产生显著影响，由此导致的对航
运市场需求的负面影响也在不断持续，这也有可能对公司的正常运营带来不利影
响。
（二）汇率波动的风险
公司主要从事国际石油运输业务，日常经营的采购、销售业务及借款融资大
量使用外币计价结算。2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年 1-6 月，外币收入
分别占公司营业收入的 43.97%、41.37%、38.76%和 45.86%。公司承受美元、
港币和新元等外币汇率波动带来的风险。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司资产及负债的外币余额如下表所示。该等外
币余额的资产和负债产生的汇率风险可能对公司的财务状况及经营业绩产生影
响。
单位：万元
项目 年末外币余额 折算汇率 年末折算人民币余额
货币资金 34,712.31
其中：美元 5,226.72 6.6166 34,583.12
新加坡币 26.14 4.9426 129.19
其他应收款 975.61
其中：美元 147.45 6.6166 975.61
应收账款 9,701.69
其中：美元 1,466.26 6.6166 9,701.69
其他应付款 156.69
其中：美元 23.68 6.6166 156.69
应付账款 17,919.68
其中：美元 2,708.29 6.6166 17,919.68
短期借款 16,541.50
其中：美元 2,500.00 6.6166 16,541.50
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长期借款 54,870.87
其中：美元 8,292.91 6.6166 54,870.87
长期应付款 72,679.11
其中：美元 10,984.36 6.6166 72,679.11
三、经营风险
（一）经营业绩下滑风险
公司营业收入 2016 年同比增长 5.51%，2017 年因油品贸易业务规模缩减
同比下降 35.49%，2018 年 1-6 月同比小幅下降 7.17%。受行业波动影响，公
司报告期内运输业务收入分别为 34.18 亿元、30.65 亿元、29.30 亿元和 14.53
亿元。公司报告期内的归属于母公司股东的净利润分别为 6.28 亿元、5.60 亿元、
4.11 亿元和 2.06 亿元。公司近期经营业绩一方面受国内宏观经济波动、结构调
整等影响，可能会出现短暂的供大于求，供需承压下油运运价出现下降趋势。另
一方面，运输市场虽有新开工重大项目、局部区域地炼企业发展等带来的一些机
遇，但总体仍较为低迷，成品油、原油市场由于行业周期原因维持低位运行。与
此同时，燃油费成本上升导致对于以燃油作为主要成本的航运企业而言利润空间
受到挤压。
如国际油运市场持续低迷，供求关系未有明显改善，公司业绩存在进一步下
滑的风险。
（二）合同对手方信用风险
受宏观经济景气程度和油运行业周期性波动影响，公司与相关企业签订的运
输、船舶建造、物资采购、油品销售等合同可能出现合同对手方违约的风险。虽
然公司通过上述措施已将所承担的信用风险大为降低，但仍存在因合同对手方未
能履行义务而导致本公司承担损失的风险。
（三）油品贸易业务的风险
考虑到石油价格的剧烈波动，以及宏观经济长期低迷的可能，为了控制目前
公司贸易业务存在的油品质量风险、价格波动风险和客户信用风险，公司正在不
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断调整、优化业务结构。2017 年开始公司对油品贸易业务进行调整，公司油品
贸易业务的调整可能带来短期内收入大幅下降的风险。
（四）安全管理和环境保护的风险
航运业历来是高风险行业，不管是船舶建造阶段，还是后续的船舶运营阶段，
均面临一定的安全风险，存在搁浅、火灾、碰撞、沉船等安全事故的可能性。同
时，随着全球对环境保护力度的增强，不排除以后会颁布更加严格的防止船舶及
水域污染的法律法规，届时企业面临的环保压力将相应增大。尽管公司采取了措
施降低和防范上述风险，但行业固有属性导致公司仍将面临安全管理和环境保护
的风险。
（五）资产抵押质押的风险
截至本保荐书签署日，公司拥有的资产设定抵质押比例较高。子公司股权方
面，公司已将其持有的南京石油 100%股权、长航海员 100%股权质押给建行鼓
楼支行（代表银团）并办理了股权质押登记手续。根据《银团贷款协议》，长航
油运应当将其拥有的全资或控制子公司股权逐次质押给留债银团。经银团书面同
意，长航油运暂不办理《银团贷款协议》项下将其他子公司的股权质押给银团的
相关事项。固定资产方面，公司境内自有船舶 39 艘，其中 26 艘船舶被抵押，4
艘船舶仅被司法查封冻结未被抵押；境外自有船舶 12 艘，其中 6 艘船舶被抵押。
尽管公司有能力偿还上述抵押质押对应的债务，但若公司未履行偿还义务，
上述抵押质押资产存在被执行的风险。
（六）未决诉讼的风险
截至本保荐书签署日，长航油运子公司扬洋运贸与江苏舜天存在 1 宗尚未了
结的诉讼，长航油运二级子公司 JI NING MARINE PTE. LTD.下属船舶“长航光
荣”轮与中基宁波集团存在 1 宗尚未了结的诉讼。具体情况如下：
受理
原告 被告 案由 诉讼请求 目前进展
机构
请求责令被告赔偿折合人
货物承运人
民币 12,174,334.32 元，及 武汉
江苏 无正本提单 一审判决、公
扬洋运贸 按人民银行同期贷款利率 海事
舜天 放货造成货 司已上诉
支付相应利息并承担所有 法院
物损失
诉讼费
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受理
原告 被告 案由 诉讼请求 目前进展
机构
请求责令被告共同赔偿
新加 已撤回程序诉
中基 “长航光 提单误述导 16,131,644.41 美元，及按
坡高
宁波 荣”轮/船 致原告货物 人民银行同期贷款利率支 讼，将进入实
等法
集团 东 被海关扣押 付相应利息并共同承担所 体诉讼阶段
院
有诉讼费
1、公司所属南京扬洋化工运贸有限公司（以下简称扬洋运贸）“无单放货”
被诉案
（1）案件的基本情况
2015 年 10 月，江苏舜天对公司所属扬洋运贸提起诉讼，称扬洋运贸在未收
回全套正本提单的情况下，允许非正本提单持有人将涉案货物全部提走，导致其
未能收回货款。江苏舜天要求法院判令扬洋运贸赔偿货物损失合计 384.36 万美
元，折合人民币 2,459.92 万元。
2018 年 3 月 15 日，公司收到武汉海事法院（2015）武海法商字第 01635
号《民事判决书》，判决江苏舜天诉扬洋运贸一案中扬洋运贸与第三人盐城市苏
普尔化学科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告江苏舜天国
际集团机械进出口有限公司货物损失 1,217.43 万元及利息，连带承担案件受理
费 9.48 万元，财产保全申请费 1.50 万元，诉讼费用合计 10.98 万元，公司已上
诉，截至本保荐书签署日尚未开庭审理。
（2）进展状况
本案的审理法院武汉海事法院已作出一审判决，扬洋运贸已向湖北省高级人
民法院提起上诉，具体情况如下：
2018 年 1 月 25 日，武汉海事法院作出（2015）武海法商字第 01635
号《民事判决书》，一审判决如下：
1、被告扬洋运贸和第三人苏普尔公司于本判决生效之日起十日内一
次 性 赔 偿 原 告 江 苏 舜 天 货 物 损 失 12,174,334.32 元 及 利 息 （ 以
一审判决情况： 12,174,334.32 元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自 2015
年 5 月 19 日起算至实际付清之日止）。
2、案件受理费 99,000 元，因原告江苏舜天变更诉讼请求，本院收取
94,846 元，余款本院退还。财产保全申请费 15,000 元，诉讼费用共
计 109,846 元，由被告扬洋运贸和第三人盐城苏普尔公司连带负担。
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扬洋运贸于 2018 年 3 月 22 日向湖北省高级人民法院提起上诉，上
诉请求：
上诉情况： 1、撤销武汉海事法院（2015）武海法商字第 01635 号民事判决，并
依法改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求；
2、判令本案一审和二审的受理费用全部由被上诉人承担。
截至本保荐书签署日，湖北省高级人民法院尚未作出二审判决。
（3）公司未计提预计负债的原因
公司未对扬洋运贸诉讼事项计提预计负债，主要基于以下判断：
就武汉海事法院做出的一审判决，公司已提起上诉，目前尚未收到终审判决；
上述提单项下的货物均由苏普尔公司提取，苏普尔公司正在分期归还上述货款、
履行了部分还款义务，公司预计该案件不会给公司造成重大损失。自 2015 年以
来，付款义务人苏普尔公司持续履行付款义务，扬洋运贸连带赔偿责任正在逐渐
消除。苏普尔公司最初欠付原告的款项为 5,300 余万元，经抵偿保证金及陆续还
款后法院支持的总欠款金额已下降至 3,500 余万元（含其他 3 家无单放货人连带
付款义务）。公司与苏普尔及其关联公司签订《诉讼担保分期付款协议》，约定苏
普尔公司及其关联公司连带保证扬洋运贸不因上述案件遭受损失。截至目前，扣
除苏普尔公司还款后，扬洋运贸第 01635 号《民事判决书》剩余赔偿风险约为
人民币 930 万元。
苏普尔公司为江苏盐城一家民营化工品生产企业，注册资本 5000 万元。虽
受行业影响出现资金紧张，但公司整体资产状况良好，预期苏普尔公司可以按协
议约定履行付款义务。根据盐城兴阳会计师事务所有限责任公司出具的苏普尔公
司 2017 年度无保留意见的审计报告(盐兴阳审核[2018]44 号)，截至 2017 年 12
月 31 日，苏普尔公司总资产 3.49 亿元，净资产 1.93 亿元，2017 年度实现营业
收入 3.76 亿元，净利润 1,443.07 万元。根据苏普尔公司提供的关联公司山东大
地苏普化工有限公司(以下简称山东苏普尔)2017 年度财务报表，截至 2017 年
12 月 31 日，山东苏普尔总资产 2.43 亿元，净资产 6,864.19 万元，2017 年度
实现营业收入 4.72 亿元，净利润 855.50 万元。
虽然一审判决扬洋运贸和苏普尔公司承担赔偿责任，但苏普尔公司及关联公
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司逐步履行还款义务，扬洋运贸的赔偿风险正在逐渐消除。虽然短期内苏普尔公
司及关联公司因环保政策不能开工导致资金紧张，但随着该公司正常生产和目前
国内化工品市场形势转好，苏普尔公司及关联公司能够偿还江苏舜天提单项下的
全部货款和损失，预计该案件不会给公司造成重大损失。
此外，扬洋运贸已提起上诉。公司本案的代理律师认为目前扬洋运贸的上诉
结果仍存在不确定性。
根据企业会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件
的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司在报告期内因上述案
件的判决结果尚未确定，可能的赔偿义务的金额尚不能可靠计量。公司在报告期
内对上述未决诉讼未予计提预计负债的理由及判断依据具有一定的合理性，未违
反会计准则的规定。
（4）案件对公司经营及公司未来年度经营业绩的影响
截至本保荐书签署日，公司的子公司扬洋运贸所拥有的“宁化 423”、“宁
化 420”、“宁化 410”、“宁化 411”、“宁化 412”等 5 艘船舶被武汉海事
法院司法查封、冻结。截至本回复出具日，扬洋运贸拥有的上述 5 艘船舶不得转
让、出租、抵押，但其正常营运未受限制，扬洋运贸的正常业务经营没有受到重
大不利影响。
根据武汉海事法院作出的（2015）武海法商字第 01635 号《民事判决书》，
一审判决扬洋运贸和第三人赔偿原告江苏舜天货物损失 12,174,334.32 元（不含
利息及诉讼费等费用），为长航油运 2017 年年度归属于母公司股东的净利润
410,518,986.04 元的 2.97%，为长航油运截至 2017 年末归属于母公司股东的净
资产 3,344,327,972.91 元的 0.36%。
（5）公司败诉风险及可能承担的责任情况
截至本保荐书签署日，法院尚未作出二审判决，扬洋运贸在二审中仍存在败
诉的风险。如果本案二审维持一审判决，扬洋运贸和第三人苏普尔公司需要按照
一审判决赔偿原告货物损失及利息、诉讼费等费用。
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基于上述，扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案对于公司的经营
不构成重大不利影响，预期也不会对公司未来年度的经营业绩产生较大影响。
2、“长航光荣”轮提单纠纷案
（1）案件的基本情况
2017 年 7 月 14 日，“长航光荣”轮收到新加坡高等法院的诉状，原告中
基宁波要求“长航光荣”轮/船东赔偿其损失 16,131,644.41 美元。
截至本保荐书签署日，尚未开庭审理。被诉原因为“长航光荣”约于 2016
年 4 月 3 日到达卸货港南沙港，之后上述货物被南沙海关扣留，被扣原因为上
述货物并非来自于（或南沙海关认定上述货物并非来自于）菲律宾苏比克湾
（Subic Bay），上述运输单证文件中存在的不实记载等。
由于“长航光荣”轮与中基宁波集团的诉讼尚未开庭审理，公司未就其计提
预计负债。根据初步证据，原告主张的 16,131,644.41 美元实际是原告购买上述
货物的全部货款。而经海关确认，原告已经全部提取了上述货物。
（2）进展状况
本案原被告前期就该案件的管辖法院存在异议，被告于 2018 年 8 月撤回相
关程序诉讼上诉，该案件将进入实体诉讼阶段，目前法院尚未就本案作出判决。
（3）公司未计提预计负债的原因
截至本保荐书签署日，法院尚未开庭审理，赔偿的可能性和赔偿金额尚无法
确定；中基宁波索赔事实及金额有误。公司赴广州南沙港取得涉案货物交付、清
关、提取等相关信息后查明，中基宁波所称的被扣押货物已在“长航光荣”轮卸
货交付后完成了清关、放行的手续，中基宁波要求“长航光荣”轮/船东赔偿其
全部货款与其损失不符。
根据本案涉及的航次运输的租方向公司方开具的保函，租方承诺因按其请求
重新开具的提单所可能给公司方带来的任何性质的责任、损失、损害，将向公司
方进行赔偿。因此，即使在公司败诉的情况下，租方也负有向公司方足额赔偿的
法律义务。
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根据企业会计准则的相关规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件
的，应当确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；履行该义务很可能导
致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。公司在报告期内因上述案
件的判决结果尚未确定，可能的赔偿义务的金额尚不能可靠计量。公司在报告期
内对上述未决诉讼未予计提预计负债的理由及判断依据具有一定的合理性，未违
反会计准则的规定。
由于“长航光荣”轮与中基宁波集团的诉讼尚未开庭审理，公司未就其计提
预计负债；假若上述诉讼开庭审理且判决结果对公司不利，则公司可能面临利益
受损，但对公司业绩不会构成重大影响。
（4）案件对公司经营及公司未来年度经营业绩的影响
截至本保荐书签署日，吉宁海运拥有的“长航光荣”轮在新加坡高等法院涉
及一项“海事令状”，“长航光荣”轮的出售、出租等行为将受到限制，但其正
常营运未受限制，吉宁海运的正常业务经营没有受到重大不利影响。
本案原告向被告索赔：原告通过信用证向货物卖方支付的 16,131,644.41 美
元；其他经评定的损失、法定利息、诉讼费；以及法院认可的其他救济。上述索
赔金额 16,131,644.41 美元折算为人币币约 10,969.52 万元（按 1 美元=6.8 人
民 币 元 计 算 ）， 为 长 航 油 运 2017 年 年 度 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润
410,518,986.04 元的 26.72%，为长航油运截至 2017 年末归属于母公司股东的
净资产 3,344,327,972.91 元的 3.28%。
根据《关于“长航光荣”轮提单误述案进展报告》，“截止目前，原告尚未
提供证据证明“长航光荣”轮造成原告的具体损失构成以及损失的合理性。原告
在诉状中向被告索赔其向货物卖方支付的全部货款 16,131,644.41 美元，但据本
公司调查，原告已经提取了全部货物，因此，公司预计原告所遭受的实际损失未
达到上述货款的价值，原告索赔的金额过高，不具有合理性。因此，公司认为，
本案并不会给公司造成重大不利影响或重大经济损失。”
根据本案涉及的航次运输的租家 CLEARLAKE SHIPPING PTE. LTD.（以下
简称“CLEARLAKE”）出具的保函（Letter of indemnity to be given in return for
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re-documentation ）及长航油运的 说明， 就 CLEARLAKE 请求公司开具的
CHGRPHLCHN-VM2016-1、CHGRPHLCHN-VM2016-2 号提单，CLEARLAKE
作出了以下承诺：“1、如果由于前述按照我方请求开具提单，贵方及贵方的员
工、代理人遭受任何形式的损失、承担任何责任，我方将进行赔偿。2、如果因
开具提单的原因而使贵方或贵方的员工、代理人被提起任何法律程序，我方将提
供充分的资金供贵方应对上述法律程序。”
（5）公司败诉风险及可能承担的责任情况
根据本案的新加坡代理律师出具的法律意见书，原告称被告于 2016 年 4 月
1 日签发的关于两批轻循环油货物的提单、货物清单上关于装载港的内容存在不
真实陈述，对被告提起侵权之诉；被告的主要抗辩是，原告没有依赖被告所签发
的相关提单、货物清单中的相关陈述。根据新加坡律师出具的法律意见，“根据
新加坡法律，如果能够证明原告没有依赖我们的委托人签发的上述提单、货物清
单中的相关陈述，原告提出的不真实陈述索赔将不能成立。”
根据新加坡律师出具的法律意见书，在原告的诉状中，原告索赔：(a)原告
通过信用证支付给货物卖方的货款 16,131,644.41 美元；(b)货物在被扣留期间，
由于货物的价值下跌所导致的利润损失；(c)应支付给原告的下级买家的赔偿金；
(d)由于货物在扣留期间的质量下降而应向原告支付的赔偿金；(e)货物在扣留期
间的仓储费；(f)税金/关税。如果被告需要承担责任，针对原告的上述索赔，新
加坡律师的分析如下：
原告索赔内容 关于被告可能需要承担的责任的分析
1、“假设我们的委托人是有责任的，我们的委托人认为，关于(a)
项索赔，货款 16,131,644.41 美元的金额是不可索赔的，因为我
们的委托人相信原告已经将货物卖给了下级买家。确实，原告自
身在其诉状的第 17 段(f)款中也承认了下级买家的存在。”
2、“假设原告已经将货物卖给了下级买家，我们认为原告有可能
(a)原告通过信用证支 有权主张利润损失和/或市场价值差异损失（假设货物的价值下跌
付给货物卖方的货款 至他们购买货物的价格以下，下同），前提是原告有证据证明这
16,131,644.41 美元； 些损失，但不会是 16,131,644.41 美元加上利润损失和/或市场价
值差异损失。”
3、“我们特别提示，根据新加坡法律，侵权之诉中判决给予赔偿
金的目的是补偿原告实际遭受的损失，不能判决给予其不当得利
（windfall）。如果判决给予原告 16,131,644.41 美元赔偿再加上
利润损失和/或市场价值差异损失赔偿，将相当于给予原告不当得
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利（windfall），也就是说对原告进行超额赔偿，给予其相较侵权
行为未发生的情况下更有利的状态。”
4、“假设原告所称的侵权行为没有发生，原告为取得利润出售了
货物，他们仅能赚得 16,131,644.41 美元与他们出售货物所得的
差额，而不是 16,131,644.41 美元与他们出售货物所得的差额再
加上 16,131,644.41 美元。”
(b) 货 物 在 被 扣 留 期
间，由于货物的价值
下跌所导致的利润损
“关于(b)至(d)项索赔，如果原告可以证明他们的损失，这几项损
失；
失可能是可索赔的。但是，由于当事人还没有开始事实调查程序，
(c)应支付给原告的下
现在判断原告是否受到了(b)至(d)项相关的任何损失还为时过
级买家的赔偿金；
早。”
(d)由于货物在扣留期
间的恶化而应向原告
支付的赔偿金；
(e)货物在扣留期间的
“关于(e)项和(f)项，双方当事人还没有开始事实调查程序。我们
仓储费；
的委托人估计这两项损失的金额合计不超过 200 万美元。”
(f)税金/关税。
新加坡律师认为：（1）“如果证据证明原告没有依赖我们的委托人所签发的
提单、货物清单中的相关陈述，我们的委托人的抗辩有可能得到支持。如果证据
证明原告确实依赖了我们的委托人所签发的提单、货物清单中的相关陈述，那么
我们的委托人更可能需要（相较于不需要）为上述的相关陈述部分或者全部地承
担责任。”（2）“关于损害赔偿，除非原告可以为其诉求中的(b)至(d)项索赔提供
证据支持，我们的委托人估计需要（就(e)项和(f)项索赔）支付的赔偿金（假设
法院认定被告需要承担责任）不超过约 200 万美元。为避免疑义，我们的委托
人否认责任。”
基于上述，截至本保荐书签署日，吉宁海运及“长航光荣”轮与中基宁波之
间的提单纠纷案对于公司的经营未产生重大不利影响，预期也不会对公司未来年
度的经营业绩产生较大影响。
（七）关于公司短期偿付能力风险、融资成本上升的风险
公司自债务重整后，随着市场相对转暖及自身经营水平提高，盈利能力得到
提升，资产负债结构得到改善，负债率逐年下降，流动比率稳中有升。但未来三
年，公司依然面临较大的资金支出压力，2018 年 7-12 月、2019 年、2020 年、
2021 年公司拟用于购建船舶、偿还银团借款本息、偿还其他银行借款及支付融
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资租赁租金合计为 5.20 亿元、8.47 亿元、4.25 亿元、5.11 亿元。且公司重新上
市后，由于存在大额未分配利润为负情形，公司股票存在在较长一段时间内无法
进行现金分红的风险，公司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转
换公司债券或向原有股东配售股份）的能力将受限。
未来若出现国内外液货运输市场运价大幅下跌、燃油价格持续上涨、借款利
率大幅上升等对公司重大不利情形，导致公司经营情况、财务状况、信用状况恶
化，公司存在短期内无法偿还债务、融资成本上升的风险。
（八）控股股东的股份质押风险
根据中外运长航集团与国开行于 2016 年 10 月 21 日签署的《股权质押合
同》，中外运长航集团将其所持长航油运 9,319.713 万股股票质押给国开行，为
《债务偿还协议》的履行提供担保。截至本保荐书签署日，中外运长航已质押的
9,319.713 万股股份占其持有公司股份总数（1,357,425,761 股）的 6.87%，占
公司股份总数（5,023,400,024 股）的比例为 1.86%。
截至本保荐书签署日，中外运长航已经履行完毕《债务偿还协议》项下债务
偿还，股票质押尚未解除。
四、同业竞争风险
根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发的《关于招商局集团有限公司
和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181 号）文件
批复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。
在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争
方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本保荐书签署
日，长航油运主要从事海上原油运输（目前通过 PANAMA 型、MR 型以及其他
6 万载重吨以下中小型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等
散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油
品贸易业务。招商局集团所控制的其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油
运输和干散货运输，长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输
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业务。招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计 50 艘，其中，VLCC 原油船 45
艘，AFRA 原油船 5 艘；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计 20 艘，其中，
AFRA 原油船 1 艘，PANAMA 原油船 2 艘，6 万载重吨以下原油船 17 艘。虽然
招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥
有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运
输业务而言并不存在实质的同业竞争。
截至本保荐书签署日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的 AFRA
原油船，其中招商轮船持有 5 艘 AFRA 原油船，长航油运持有 1 艘 AFRA 原油
船。就与招商轮船重叠的 1 艘 AFRA 原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系
由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外
期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2017 年租金收入占长
航油运及招商轮船 2017 年度营业收入均不足 1%。因此，招商轮船目前拥有并
管理 5 艘 AFRA 原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本保荐书签署日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船
务有限公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液
化气运输，长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华
南拥有 3 艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液化气拥有 3 艘海上液化气
船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述 3 艘海上液化气船中，苏顺为
我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存
在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶 2017 年租金收入占长航油运 2017
年度营业收入不足 1%。深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华
南目前拥有并管理 3 艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本保荐书签署日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长
航油运主营业务不存在实质的同业竞争。
尽管招商局集团已出具《招商局集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，
但公司仍存在与招商轮船形成潜在同业竞争的风险。
五、经营能力可持续性的风险
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退市后的长航油运于 2014 年成功实施了破产重整，作为最大亏损源的
VLCC 船舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航集团下属公
司设立的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存债务进行了
重组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有发生变更、
经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改善，资产质
量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。2015 年、2016 年和 2017 年
长航油运分别实现营业收入 54.79 亿元、57.81 亿元、37.29 亿元和 16.93 亿元
（其中 2015 年、2016 年、2017 年和 2018 年上半年运输收入分别为 34.18 亿
元、30.65 亿元和 29.30 亿元和 14.53 亿元），归属于母公司股东的扣除非经常
性损益的净利润 6.11 亿元、5.29 亿元、3.80 亿元和 2.06 亿元。目前长航油运
经营情况良好，发展势头稳健，改革持续深化，业已回归健康盈利可持续发展的
轨道。
然而由于公司从事的外贸油品运输市场属于波动较为剧烈的强周期市场，收
益水平受到来自运价、燃油价格、船舶资产价格等多方面波动因素影响。因此，
在经营上，公司对于购建、租入船舶时点及价格选择上存在经营判断失误的风险。
同时，周期波动将会对公司业绩产生较大程度影响，公司业绩存在波动的风险。
公司仍存在较大的未弥补亏损，各种内外部环境的不确定性将导致公司经营能力
的可持续性存在一定的风险。
六、公司股票在较长一段时间内无法现金分红的风险
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的未分配利润为-579,635.25 万元。公司实现
的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未弥补亏损。因此，公
司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险。
七、未来三年盈利预测实现不确定性的风险
航运业周期性强，受国际政治、经济等多重因素影响，市场波动存在不确
定性。公司以已实现经营业绩为基础，结合公司 2019-2021 年度的生产经营规
划、投资及融资规划，按照重要性和谨慎性原则对未来三年盈利情况进行预
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测。公司在对未来三年盈利情况进行预测时采用以下主要假设：
（1）未来三年本公司所遵循的国家有关法律、法规、部门规章和政策以及
本公司所在地区的社会政治、经济环境不发生重大变化；
（2）未来三年本公司及所属子公司所遵循的税收政策无重大变化，其征收
基础、计算方法及税率不会有重大改变，适用的有关税收优惠政策无重大变
化；
（3）未来三年本公司业务所处的行业状况无重大变化；
（4）未来三年银行贷款利率和外汇汇率不发生重大变化；
（5）未来三年本公司业务所处的市场状况，特别是国际、国内航运市场需
求及影响航运市场需求的相关重要因素无重大变化；
（6）2019 年-2021 年，根据公司目前运力水平及“十三五”规划，公司未来
三年拟逐步退出液化气船舶三艘，新建乙烯船舶一艘。
经预测，公司未来三年的盈利预测情况如下：
单位：万元
项 目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
营业总收入 337,410.27 348,026.87 355,950.51 357,876.39
净利润 29,433.38 22,489.89 24,639.67 25,059.63
归属于母公司所有者的净利润 29,029.31 22,152.39 24,268.42 24,651.25
注：公司 2018 年净利润包含公司收到拆船补贴 5,000 万元及“长航探索”轮 3,100 万元
因保险赔偿形成的收益
公司 2018 年 1-9 月已实现净利润 2.23 亿元，2018 年 10-12 月预计净利润为
0.71 亿元，2018 年预测全年净利润为 2.94 亿元，2019 年、2020 年和 2021 年的
预测净利润分别为 2.25 亿元、2.46 亿元和 2.51 亿元。
公司选取上述假设前提进行盈利预测的主要考虑为，通过对经济环境、经营
条件、相关的金融与税收政策、市场情况等不可控因素进行可控化处理，以当前
市场和经营环境为背景对公司未来经营情况做出预测。上述假设前提能够恰当的
反应公司所处行业中能影响企业生产经营主要因素。在此基础上，公司依托于以
往经验及行业平均水平，并综合考虑根据公司战略及现有运力等情况，对公司未
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来三年的盈利情况进行预测，因此具备合理性和可靠性。
公司以营业总收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润反映经营和盈利
能力，故选取上述指标作为盈利预测指标。公司通过作出合理假设前提并结合现
有运力规模及未来运力发展规划对未来经营和盈利情况进行预测，具备合理性和
可靠性。
公司在预测期内的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理层
经营能力等各方面的影响，盈利预测期内，如以上因素发生较大变化，盈利预测
相关假设与指标可能存在重大变化的风险，因此导致盈利预测与未来业绩实现情
况可能存在不一致的风险。
八、公司可能因现金分红能力不足而无法进行股权类再融资的风险
根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司证券发行
管理办法》等的相关规定，上市公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社
会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。鉴于公司未分配
利润为负，公司实现的利润将优先用于弥补以前年度的亏损，直至公司不存在未
弥补亏损。因此，公司股票存在在较长一段时间内无法进行现金分红的风险，公
司通过公开市场再融资（包括公开增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东
配售股份）的能力将受限。公司重新上市后可能因现金分红能力不足而无法进行
股权类再融资的风险。
九、股票价格波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司股票价格还受到宏观经济形势、资本市场
走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的综合影响。敬请投资者关
注股票价格波动的风险，并做出审慎判断。
十、导致前次退市的相关风险已经消除的说明
公司被终止上市主要系受行业遇冷及公司自身原因影响，公司 2010 年至
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2013 年连续亏损，于 2014 年 6 月被终止上市。目前，导致前次退市的风险已
经消除。
从行业层面来看，随着世界石油市场生产消费格局的演变，石油需求主力有
逐渐东移的趋势，这为国内油运市场创造了良好发展机遇。
从油轮运力需求上来看，根据 Clarksons 的预测，未来国际油运市场的需求
增长预期将超过 3%，预计未来 5 年全球油轮运力需求保持稳步增长。从油轮运
力供给上来看，2016 年、2017 年新船运力集中下水，且增幅明显大于需求增幅，
给市场带来较大的下行压力；2018 年起，运力增幅逐年放缓，且低于需求增幅，
有利于改善运力供给过剩态势。未来需求增长若持续快于运力供应将使国际油运
市场处于一个较为乐观的位置。
从公司层面来看，公司退市后，于 2014 年成功实施了破产重整，作为最大
亏损源的 VLCC 船舶被整体剥离，相关资产和负债由招商局集团和中外运长航
集团下属公司设立的合资公司承接；实施了债转股，债务规模大幅缩减；对留存
债务进行了重组，同时推进了内部改革。在主营业务没有发生变化、控制权没有
发生变更、经营管理层没有发生重大变动的情况下，长航油运的资本结构明显改
善，资产质量明显提高，盈利能力和持续经营能力明显增强。信永中和对长航油
运 2015 年、2016 年及 2017 年的财务报表进行了审计，并分别出具了第
XYZH/2016BJA50272、XYZH/2017BJA50096 和 XYZH/2018BJA50015 号标准
无保留意见审计报告。
公司 2015 年度归属于母公司股东的净利润为 62,754.67 万元，扣除非经常
性损益后的归属于母公司股东的净利润为 61,093.24 万元；2016 年度归属于母
公司股东的净利润为 55,966.68 万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东
的净利润为 52,890.97 万元；2017 年度归属于母公司股东的净利润为 41,051.90
万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 37,985.42 万元。因
此，公司最近三个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的归属于母公司股东
的净利润均为正值。
公司 2015 年、2016 年及 2017 年年末经审计的归属于上市公司股东的净资
产分别为 262,442.71 万元、326,864.28 万元、327,940.61 万元，均为正值。
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报告期内公司经审计的财务数据及相关财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 169,320.57 372,921.59 578,123.65 547,929.64
营业成本 135,794.94 298,956.99 474,001.55 442,585.04
销售毛利率 19.80% 19.83% 18.01% 19.23%
营业利润 20,484.55 39,785.65 57,589.93 62,062.48
利润总额 23,790.45 42,700.91 58,280.41 64,085.51
净利润 20,813.28 41,526.33 56,869.28 63,349.59
资产负债率 52.83% 52.17% 59.36% 68.61%
流动比率 0.86 0.92 0.87 1.06
2014 年公司重整剥离全部 VLCC 资产后，立足于液货运输主业，专注于国
内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，持续经营能力和盈利能
力大幅提升。债务重整后，公司利息费用大幅下降，公司资产负债率逐渐下降，
资产结构回归合理。
信永中和对长航油运 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年上半年的财务
报 表 进 行 了 审 计 ， 并 分 别 出 具 了 第 XYZH/2016BJA50272 、
XYZH/2017BJA50096、XYZH/2018BJA50015、XYZH/2018BJA50304 号标准
无保留意见审计报告。公司最近三个会计年度及最近一期经审计归属于母公司股
东的净利润分别为 62,754.67 万元、55,966.68 万元、41,051.90 万元、20,648.18
万元。公司 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 6 月底经审计的归属
于上市公司股东的净资产分别为 239,493.83 万元、299,542.77 万元、334,432.80
万元、357,174.25 万元 。流动比率分别为 1.06、0.87、0.92、0.86，均较 2013
年末的流动比率 0.28 实现大幅改善。报告期内，公司流动资产和流动负债的规
模基本相等，流动比率水平较为稳定。
报告期内公司运输业务营业收入稳定，2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年上半年公司运输业务收入分别为 34.18 亿元、30.65 亿元、29.30 亿
元和 14.53 亿元。公司积极拓展市场空间，努力提升船舶管理能力，持续调整优
化资本和资产结构，经济效益和效率稳步提高，业务结构进一步完善，公司业务
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已回归健康盈利可持续发展的轨道并具备持续经营能力。
综上所述，保荐机构认为随着世界石油市场生产消费格局的演变，国内油运
市场显现出较为良好的发展机遇。长航油运发展势头稳健，改革持续深化，业已
回归健康盈利可持续发展的轨道，导致其前次退市的相关风险已经消除。
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第八节 退市期间公司实施的破产重整、权益变动和重大资
产重组情况的合规性说明
一、公司破产重整情况的合规性说明
（一）重整程序及重整计划的主要内容
2014 年 7 月 18 日，南京中院作出（2014）宁商破字第 9-1 号《民事裁定
书》，裁定受理天津汇丰能源发展有限公司对长航油运的重整申请。同日，南京
中院作出（2014）宁商破字第 9-1 号《决定书》，经竞争方式选任，指定北京市
金杜律师事务所和无锡融海投资咨询有限公司为长航油运管理人。
2014 年 9 月 19 日，长航油运召开第一次债权人会议，形成以下三项决议：
（1）表决通过管理人关于债权人委员会成员、议事规则及债权人会议委托债委
会权限的提议；（2）表决通过长航油运财产管理方案；（3）表决通过长航油运
部分船舶资产变价方案。
2014 年 11 月 20 日，长航油运召开第二次债权人会议，有财产担保债权组
和普通债权组分组表决通过《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划
草案》。
2014 年 11 月 20 日，长航油运召开出资人组会议，审议通过了《中国长江
航运集团南京油运股份有限公司重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。
2014 年 11 月 28 日，南京中院出具（2014）宁商破字第 9-4 号《民事裁定
书》，裁定如下：（1）批准长航油运重整计划；（2）终止长航油运重整程序。重
整计划的主要内容如下：
1、出资人权益调整方案
（1）资本公积金转增股票
以长航油运现有总股本为基数，按每 10 股转增 4.8 股的比例实施资本公积
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金转增股票，共计转增约 162,921.08 万股，上述转增股票不向股东分配，全部
用于根据本重整计划的规定进行分配和处置，转增后，长航油运总股本将由
339,418.92 万股增至 502,340 万股。
（2）全体股东让渡股票
全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油运股票，其中南京油运让渡
其持股总数的 50%，共计让渡约 93,197.12 万股股票；其他中小股东让渡其持
股 总 数 的 10% ， 共计 让 渡 约 15,302.47 万 股 股 票； 全体 股 东合 计 让 渡 约
108,499.59 万股股票。
上述转增及让渡股票合计 271,420.67 万股，由管理人向债权人进行分配并
根据重整计划的规定进行处置。
2、债权分类及调整方案
（1）有财产担保债权组
有财产担保债权获得法院裁定确认的债权总额 6,638,877,891.39 元，共计 8
家债权人。
按照破产法的规定，有财产担保债权人就担保财产享有优先受偿的权利。根
据已处置担保财产的变现结果及未处置担保财产的评估价值，有财产担保债权中
有 4,468,242,849.12 元可以就担保财产获得优先清偿；其余 2,170,635,042.27
元债权由于无法就担保财产优先受偿，需列入普通债权组，按照普通债权组的受
偿方案获得清偿。具体调整情况如下：
单位：元
序 有财产担保债权金 就担保财产优先受 转入普通债权
债权人名称
号 额 偿金额 金额
1 中行下关支行 2,508,585,356.76 1,877,957,250.00 630,628,106.76
中国工商银行股份有
2 926,181,381.31 555,768,000.00 370,413,381.31
限公司
3 建行鼓楼支行 531,566,070.99 314,295,750.00 217,270,320.99
4 建行江苏分行 930,632,774.04 294,443,500.00 636,189,274.04
5 招行南京分行 492,433,064.54 406,384,762.18 86,048,302.36
6 农行城北支行 487,006,273.82 347,946,750.00 139,059,523.82
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序 有财产担保债权金 就担保财产优先受 转入普通债权
债权人名称
号 额 偿金额 金额
7 交行江苏分行 533,411,682.99 442,385,550.00 91,026,132.99
8 浦发银行南京分行 229,061,286.94 229,061,286.94 -
合计 6,638,877,891.39 4,468,242,849.12 2,170,635,042.27
经调整，有财产担保债权组可获得优先清偿的债权金额为 4,468,242,849.12
元，该组债权按 100%的比例进行清偿。
（2）普通债权组
普通债权的总额为 7,083,195,591.24 元，共计 94 家债权人。其中，已经南
京中院裁定确认的债权 3,395,472,190.60 元；已经管理人审查但尚未经南京中
院裁定确认的债权 1,517,088,358.37 元；此外，无法就担保财产优先获偿的
2,170,635,042.27 元债权需要列入普通债权组，按照普通债权的调整方案和受偿
方案接受清偿。
根据偿债能力分析报告，长航油运在破产清算状态下的普通债权清偿比例为
12.46%。为最大限度地保护债权人的合法权益，根据长航油运的实际情况，重
整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体调整如下：
① 对每家普通债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债权部分，按照 100%
的比例进行清偿。
② 对每家普通债权人超过 50 万元以上的债权部分，按 12.46%的比例由长
航油运以现金方式分期清偿；扣除以现金清偿部分的债权之后，剩余普通债权以
长航油运资本公积金转增的股票和股东让渡的股票抵偿，每 100 元债权可分得
43.5 股长航油运股票，每股股票的抵债价格为 2.3 元。
3、债权受偿方案
（1）确认债权的受偿方案
① 有财产担保债权
有财产担保债权所对应的担保财产计划处置变现的，该财产变现价款将在重
整计划获得法院裁定批准且管理人收到财产变现价款后的 5 日内由管理人以现
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金方式一次性向相应债权人进行分配。
有财产担保债权对应的担保财产未处置变现的，就担保财产评估价值范围内
的债权，由长航油运在十年内以现金方式分二十期清偿完毕。
在长航油运履行完毕上述清偿义务前，有财产担保债权人就担保财产仍然享
有优先受偿权。超出担保财产评估值（或实际变现价值）范围的债权将作为普通
债权，按照普通债权的受偿方案获得清偿。
② 普通债权
已申报的普通债权经法院裁定确认后，按照以下期限和方式清偿：
A. 每家债权人 50 万元以下（含 50 万元）的债权部分，由长航油运自重整
计划获得法院裁定批准之日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。
B. 每家债权人超过 50 万元的债权部分，按 12.46%的比例由长航油运从
2015 年第一季度起至 2024 年第四季度以现金方式在十年内分二十期清偿完毕。
C. 剩余普通债权在重整计划执行期限内以长航油运资本公积金转增和股东
让渡的股票进行分配，每 100 元债权可分得 43.5 股长航油运股票，股票抵债价
格为 2.3 元/股。
（2）预计债权的受偿方案
在预计债权中，担保财产的评估值与实际变现价值的差额部分转入普通债权
后，仍可要求长航油运按照重整计划中规定的同类债权清偿方案清偿。因此，需
要按照普通债权的受偿方案为预计债权预留 2,406.24 万股股票，并在预计债权
获得最终确认后，将预留股票分配给相应债权人。预留股票在向相应债权人分配
或提存之后仍有剩余的，将向全体普通债权人进行追加分配。
4、重整计划的执行期限及执行完毕的标准
（1）重整计划的执行期限自重整计划获得南京中院裁定批准之日起计算，
长航油运应当于 2024 年 12 月 31 日前执行完毕重整计划。
（2）执行完毕的标准
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自下列条件全部满足之日，重整计划视为执行完毕：
① 根据重整计划的规定应当支付的破产费用已经支付完毕，应当向债权人
一次性分配的清偿款项以及抵债股票已经分配完毕；
② 债权人未领受的一次性清偿款项及抵债股票（包括为预计债权预留的股
票），已按照重整计划的规定全额提存至管理人指定的银行账户和证券账户；
③ 应当以现金方式分期清偿的各类债权已按照重整计划的规定获得现金清
偿，或者长航油运已经与债权人签署重整计划后附的重整银团协议或按照同等条
件另行达成协议就分期偿还的债权部分另行作出偿还安排的，由长航油运按照该
等协议继续履行偿债义务，则自上述协议生效之日起视为债权人已按照重整计划
的规定获得清偿。
2015 年 4 月 8 日，长航油运向管理人提交了《关于<中国长江航运集团南
京油运股份有限公司重整计划>执行完毕的报告》，重整计划已执行完毕。2015
年 4 月 8 日，管理人向南京中院提交了《关于中国长江航运集团南京油运股份
有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督债务人执行重整计
划的有关情况，认定重整计划已执行完毕。
（二）破产重整的合规性说明
保荐机构认为，公司破产重整符合《中华人民共和国企业破产法》等法律法
规的规定，截至本保荐书签署日，公司破产重整计划已经执行完毕。
二、公司权益变动情况的合规性说明
报告期内，公司发生的股本总额及股份变动事项参见本保荐书之“第一节
公司基本情况”之“二、历史沿革及股本变动情况”
保荐机构认为，公司报告期内发生的股本总额及股份变动事项符合法律法规
的规定，并履行了必要的法律程序。
三、公司重大资产重组情况的合规性说明
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经核查，公司报告期内不存在重大资产重组行为。
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第九节 退市期间公司的信息披露情况
一、公司退市后至重整程序前信息披露情况
2014 年 6 月 5 日，公司被终止上市。在公司自上海证券交易所退市至股转
系统挂牌期间，公司通过中国证监会指定的信息披露媒体及公司网站履行信息披
露义务。
2014 年 6 月 5 日至 7 月 22 日，公司披露了 5 项临时公告。
二、重整程序期内信息披露情况
2014 年 7 月 22 日，公司披露了《关于法院受理公司重整事宜的公告》和
《关于法院指定管理人的公告》，根据南京中院于 2014 年 7 月 18 日作出的
（2014）宁商破字第 9-1 号《民事裁定书》，南京中院指定金杜和无锡融海担任
公司管理人。2014 年 12 月 2 日，公司管理人披露了《关于法院批准重整计划
的公告》，根据南京中院于 2014 年 11 月 28 日作出的（2014）宁商破字第 9-4
号《民事裁定书》，裁定批准长航油运重整计划，并终止长航油运重整程序。
上述重整程序期内，长航油运接受管理人的监督，及时向管理人报告重整计
划执行情况、公司财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项；管理人作为
信息披露义务人对外披露公告。
2014 年 7 月 23 日至 2014 年 12 月 2 日，管理人共计披露 15 项临时公告，
同时公司披露了 2014 年半年度报告和 2014 年第三季度报告。
三、重整计划执行监督期内信息披露情况
根据公司管理人 2014 年 12 月 2 日披露的《关于法院批准重整计划的公告》，
自南京中院裁定批准重整计划之日起，信息披露义务人由管理人变更为公司董事
会。2015 年 4 月 8 日，公司向管理人提交了《关于<中国长江航运集团南京油
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运股份有限公司重整计划>执行完毕的报告》，管理人向南京中院提交了《关于中
国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，《重整计
划》执行完毕。2015 年 4 月 13 日，公司披露了《关于重整计划执行完毕的公
告》。
2014 年 12 月 3 日至 2015 年 4 月 13 日，公司共计披露 20 项临时公告。
四、重整计划执行完毕后信息披露情况
（一）定期报告信息披露情况
2015 年 4 月 14 日起至本保荐书签署日，公司累计披露 7 次季度报告、3 次
半年度报告、4 次年度报告。其中，年度报告均在每个会计年度结束之日起四个
月内编制完成并披露，中期报告均在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内
编制完成并披露，季度报告均在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月
内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间晚于上一年度年度报告的披露
时间。
公司披露的定期报告均经董事会审议通过，年度的财务报告均经具有证券期
货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）临时报告信息披露情况
前述期间，除每年按时披露定期报告以外，公司依据信息披露相关规则按时
披露其他事项。2015 年 4 月 14 日起至本保荐书签署日，公司于 2015 年、2016
年和 2017 年分别发布 31 项、25 项和 61 项临时公告。不同事项的信息披露情
况如下：
1、董事会、监事会和股东大会
2015 年 4 月 14 日起至本保荐书签署日，公司累计召开 27 次董事会、17
次监事会和 9 次股东大会。公司均按时披露各次董事会、监事会和股东大会的决
议及相关资料。
2、重大资产收购、出售
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退市期间，公司拟收购、出售资产达到以下标准之一时，公司均已依据《全
国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》等相关法律法
规进行披露：
（一）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售
资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的 10％以上；
（二）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务
报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上，且绝对金额
在 50 万元以上；
（三）被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该转让行为所产生的利润或
亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的 10％以上，且绝对
金额在 50 万元以上；
（四）收购、出售资产的转让金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）
占公司最近一期经审计的净资产总额 10％以上。
3、关联交易
退市期间，公司按时披露关联交易情况，对公司与关联人达成的总额在 300
万元以上或占公司最近经审计净资产的 0.5%以上的关联交易，公司均按时披露
关联交易情况，并根据关联交易规模履行内部决策程序，发布董事会决议或股东
大会决议。
对公司与关联人达成的日常关联交易，公司均按时披露日常关联交易公告，
日常关联交易协议内容符合法律法规要求。
4、其他重大事项
除此以外，对诉讼仲裁、重大担保、重新上市申请等其他重大事项，公司依
据相关法律法规，履行决策程序，按时披露其他重大事项的公告及相关资料。
综上，退市及股转系统挂牌期间，公司严格按照相关法律法规，及时披露所
有可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息，及时澄清与公司有关的、非正
式披露的信息，信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏。截至本保荐书签署日，公司未被全国股份转让系统公司就信息披露
事项采取过自律监管措施和纪律处分。
五、退市期间信息披露情况
保荐机构认为，退市及股转系统挂牌期间，公司严格按照相关法律法规，及
时披露所有可能对公司股票转让价格产生重大影响的信息，及时澄清与公司有关
的、非正式披露的信息，信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。截至本保荐书签署日，公司未被全国股份转让系统公司就
信息披露事项采取过自律监管措施和纪律处分。
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第十节 退市期间公司股本及股东持股变动情况，公司股东
所持股票的流通限制和自愿锁定承诺情况
一、退市期间公司股本及股东持股变动情况
（一）终止上市时公司股本及股东持股情况
2014 年 6 月 5 日， 公 司 股票 终 止在 上交 所 上 市时 ， 公司 总股 本 为
3,394,189,206 股。公司退市时前十大股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 南京长江油运公司 1,863,942,535 54.92%
2 王东武 13,090,558 0.39%
3 中国长江航运集团南京金陵船厂 10,362,042 0.31%
4 南京港（集团）有限公司 10,362,042 0.31%
5 陈庆桃 8,000,000 0.24%
6 蒋炳方 7,151,000 0.21%
7 赵爱农 5,606,100 0.17%
8 郑素贞 5,500,000 0.16%
9 应莹 5,500,000 0.16%
10 徐翔 5,500,000 0.16%
合计 1,935,014,277 57.03%
（二）破产重整情况
2014 年 7 月 18 日，公司收到南京中院（2014）宁商破字第 9-1 号《民事
裁定书》，南京中院裁定受理债权人对公司进行重整的申请。2014 年 11 月 20
日，长航油运第二次债权人会议召开，会议审议并表决通过了《中国长江航运集
团南京油运股份有限公司重整计划》。2014 年 11 月 28 日，南京中院作出宁商
破字第 9-4 号《民事裁定书》，裁定批准长航油运重整计划。
《重整计划》关于出资人权益调整的主要内容如下：
（1）资本公积金转增股票：以长航油运现有总股本为基数，按每 10 股转
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增 4.8 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约 162,921.08 万股，上述
转增股票不向股东分配，全部用于根据本重整计划的规定进行分配和处置，转增
后，长航油运总股本将由 339,418.92 万股增至 502,340 万股；
（2）全体股东让渡股票：全体股东按照相应比例让渡其目前持有的长航油
运股票，其中南京油运让渡其持股总数的 50%，共计让渡约 93,197.12 万股股
票；其他中小股东让渡其持股总数的 10%，共计让渡约 15,302.47 万股股票；
全体股东合计让渡约 108,499.59 万股股票。
上述转增及让渡股票合计 271,420.67 万股，由管理人向债权人进行分配并
根据重整计划的规定进行处置。2015 年 4 月 8 日，管理人向南京中院提交了《关
于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，报
告了管理人监督公司执行重整计划的有关情况，认定《重整计划》已执行完毕。
长航油运重整计划执行完毕后，长航油运的注册资本增加至 502,340.0024 万元。
截至 2014 年 12 月 31 日，公司前十大股东情况如下：
排名 股东名称 持股数量（股） 占总股本比例
1 南京长江油运公司 1,250,562,960 24.89%
2 中国银行股份有限公司江苏省分行 429,287,726 8.55%
3 中国建设银行股份有限公司江苏省分行 387,934,815 7.72%
4 中国工商银行股份有限公司南京下关支行 237,847,880 4.73%
5 交通银行股份有限公司 209,756,729 4.18%
6 中信银行股份有限公司南京分行 189,095,879 3.76%
7 民生金融租赁股份有限公司 160,904,593 3.20%
8 中国长城资产管理公司 138,781,438 2.76%
9 平安银行股份有限公司 136,609,454 2.72%
10 招商银行股份有限公司南京分行 127,932,335 2.55%
合计 3,268,713,809 65.06%
（三）公司目前股本及限售情况
截至本保荐书签署日，公司总股本为 5,023,400,024 股，公司股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例
非限售流通股（三板） 5,023,400,024 100%
限售流通股 0 0%
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股份性质 股份数量（股） 比例
总股本（存量股） 5,023,400,024 100%
二、公司前十大股东情况
截至本保荐书签署日，公司股东总数为 119,286 户，其中前十大股东持有
2,966,858,727 股股份，占公司总股本的 59.04%。公司前十大股东及其限售情
况如下：
持有有 质押或冻结情况
期末持股数 限售条 股东
股东名称 比例
量（股） 件股份 股份 数量 性质
数量 状态 （股）
1,357,425,7 93,197,13 国有法
中国外运长航集团有限公司 27.02 0 质押
61 0 人
中国建设银行股份有限公司 国有法
387,934,815 7.72 0 无 0
江苏省分行 人
中国银行股份有限公司江苏 国有法
250,221,798 4.98 0 无 0
省分行 人
中国工商银行股份有限公司 国有法
237,847,880 4.73 0 无 0
南京下关支行 人
中信银行股份有限公司南京
189,095,879 3.76 0 无 0 其他
分行
中国长城资产管理股份有限 国有法
138,781,438 2.76 0 无 0
公司 人
平安银行股份有限公司 136,609,454 2.72 0 无 0 其他
民生金融租赁股份有限公司 117,683,500 2.34 0 无 0 其他
中国光大银行股份有限公司
76,258,202 1.52 0 无 0 其他
南京分行
国有法
交通银行股份有限公司 75,000,000 1.49 0 无 0
人
截至本保荐书签署日，中外运长航已质押的 9,319.713 万股股份仅占其持有
公司股份总数（1,357,425,761 股）的 6.87%，占公司股份总数（5,023,400,024
股）的比例为 1.86%，中外运长航已质押股份占其持有公司股份总数以及公司总
股本的比例较低。根据中外运长航与国开行于 2016 年 10 月 21 日签署的《股权
质押合同》，中外运长航将其所持长航油运 9,319.713 万股股票质押给国开行，为
《债务偿还协议》 的履行提供担保，前述股票质押的主合同为《债务偿还协议》。
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中外运长航在《债务偿还协议》项下仅剩余第四期款项 30,335,701 美元万元未进
行偿还，不存在逾期还款的情形，中外运长航财务状况良好，不存在到期无法偿
还主合同项下债务的重大风险。
综上所述，鉴于控股股东中外运长航已质押股份占其持有公司股份总数以及
公司总股本的比例较低，且中外运长航不存在到期无法清偿股份质押对应的主合
同项下债务的重大风险，中外运长航持有的公司股份不存在权属纠纷，其持有的
公司部分股份被质押不影响公司股权结构清晰。
三、自愿锁定承诺情况
1、公司控股股东及实际控制人在重新上市后的股份锁定安排
招商局集团、中外运长航集团均已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间接
持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、
委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实
际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。 公
司相关董事、监事及高级管理人员均已出具承诺：“本人直接或间接持有的公司股
份（如有）自公司股票重新上市之日起十二个月内不会转让或者由公司回购”。
2、公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后的股份锁定安排
根据公司《重整计划》中关于出资人权益调整和以股抵债的事项，以股抵债
共涉及 15 家债权人（包括大股东和 13 家金融机构债权人），以股抵债股票来源
于资本公积转增后的全体股东让渡股票，具体地：（1）资本公积金转增股票，按
每 10 股转增 4.8 股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约 162,921.08 万
股；（2）全体股东按照相应比例让渡其持有的长航油运股票，其中南京油运让渡
其持股总数的 50%，共计让渡约 93,197.12 万股股票；其他中小股东让渡其持
股 总 数 的 10% ， 共计 让 渡 约 15,302.47 万 股 股 票； 全体 股 东合 计 让 渡 约
108,499.59 万股股票。拟以股抵债的普通债权以上述长航油运资本公积金转增
和股东让渡的股票进行分配，每 100 元债权可分得 43.5 股长航油运股票，股票
抵债价格为 2.3 元/股。鉴于转增股票数目与 10 家债权人的拟分配股数接近，公
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司经与股转公司及中国登记结算公司北京分公司共同协商，在操作时将上述股份
直接划转至 10 家债权人指定的证券账户（剩余 190,566 股股票由于无法满足任
一债权人需分配的股票数量，直接划转至管理人的证券账户）。
截至本保荐书签署日，建行江苏分行已出具《中国建设银行股份有限公司江
苏省分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，
本行持有长航油运 387,934,815 股股份，占长航油运总股本的 7.72%。本行持
有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、
委托他人管理或者由长航油运回购。”；中行江苏分行已出具《中国银行股份有限
公司江苏省分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函
出具日，本行持有长航油运 250,221,798 股股份，占长航油运总股本的 4.98%。
本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会
转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；工行下关支行已出具《中国工商银
行股份有限公司南京下关支行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截
至本承诺函出具日，本行持有长航油运 237,847,880 股股份，占长航油运总股本
的 4.73%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个
月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中信银行股份有限公司
南京分行已出具《中信银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份
的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运 189,095,879 股股
份，占长航油运总股本的 3.76%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股
票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；
中国长城资产管理股份有限公司已出具《中国长城资产管理公司关于不在规定期
间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运
138,781,438 股股份，占长航油运总股本的 2.76%。本公司持有的上述长航油运
股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者
由长航油运回购。”；平安银行已出具《平安银行股份有限公司关于不在规定期间
内 转 让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运
136,609,454 股股份，占长航油运总股本的 2.72%。本行持有的上述长航油运股
份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由
长航油运回购。”；民生金融租赁股份有限公司已出具《民生金融租赁股份有限公
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司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》、承诺“截至本承诺函出具日，本公
司持有长航油运 117,683,500 股股份，占长航油运总股本的 2.34%。本公司持有
的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委
托他人管理或者由长航油运回购。”；光大银行南京分行已出具《中国光大银行股
份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承
诺函出具日，本行持有长航油运 76,258,202 股股份，占长航油运总股本的
1.52%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月
内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；交通银行已出具《交通银
行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函
出具日，本行持有长航油运 75,000,000 股股份，占长航油运总股本的 1.49%。
本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会
转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；招银金融租赁有限公司已出具《招
银金融租赁有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》,承诺“截至本承
诺函出具日，本公司持有长航油运 74,253,958 股股份，占长航油运总股本的
1.48%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个
月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；招商银行股份有限公司
南京分行已出具《招商银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份
的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运 45,000,000 股股份，
占长航油运总股本的 0.90%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重
新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；南京
银行股份有限公司已出具《南京银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份
的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运 38,735,382 股股份，
占长航油运总股本的 0.77%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重
新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”
3、公司破产重整预留股票受让方在重新上市后的股份安排
公司于 2015 年 5 月 18 日收到公司管理人《关于公开竞价处置中国长江航运
集团南京油运股份有限公司留存股票成交确认情况的通知》，经报告南京中院，管
理人通过公开竞价方式以每股不低于人民币 2.3 元的价格出售留存的 19,206,519
股长航油运股票。经管理人确认，拟公开竞价出售的 19,206,519 股长航油运留存
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股票已全部成交，成交总价款为 44,659,124.08 元，具体情况如下：
序号 投资者姓名 成交股票数(股) 成交价格(元/股) 成交价款总额(元)
1 孟繁婧 10,000,000 2.33 23,300,000
2 陈映红 9,206,519 2.32 21,359,124.08
合计 19,206,519 - 44,659,124.08
公司控股股东中外运长航集团将出具相关承诺，承诺：“1、如果孟繁婧、陈
映红在长航油运重新上市后十二个月内转让了其目前持有的长航油运股票，本公
司将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，自长航
油运收到孟繁婧和陈映红就已全部转让其所持长航油运股票发出的书面通知，或
长航油运知悉孟繁婧和陈映红转让了其目前持有的长航油运股票后，向长航油运
提议实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的 12 个月内制定并
实施股份回购方案，回购方案根据当时的市场情况、公司资金状况等因素制定，
包括回购股份的方式、价格或价格区间和拟回购股份的数量、期限等。同时，在
长航油运召开股东大会审议上述公司股份回购事项时，本公司将投票同意相关议
案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。
2、本公司履行本承诺函项下的义务，不构成对中国外运长航集团有限公司于
2017 年 11 月 10 日根据相关监管规定要求出具的《中国外运长航集团有限公司关
于不在规定期间内转让股份的承诺函》项下义务的违反。”
四、公司重新上市后的股价稳定措施
中外运长航集团将出具《关于长航油运重新上市后稳定股价的承诺函》，承
诺：重新上市后 6 个月内如长航油运股票连续 20 个交易日收盘价低于基准价格
(每股 4.31 元)的 50%，中外运长航集团持有的长航油运股票锁定期将自动延长
6 个月。
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第十一节 尽职调查中发现的问题及改正情况
一、关于长航油运与招商局集团之间同业竞争的问题
（一）长航油运与招商局集团之间同业竞争的情况
根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发的《关于招商局集团有限公司
和中国外运长航集团有限公司重组的通知》（国资发改革［2015］181 号）文件
批复，国务院国资委以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团。
在上述无偿划转前，招商局集团及其控制的其他企业与长航油运不属于竞争
方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，截至本保荐书签署
日，长航油运主要从事海上原油运输（目前通过 PANAMA 型、MR 型以及其他
6 万载重吨以下中小型原油船经营）及成品油运输、化工品运输、液化气运输等
散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经营国内成品油及船用燃料油的油
品贸易业务。招商局集团所控制的其他企业中，招商轮船主要从事国际海上原油
运输和干散货运输，长航油运与招商轮船所主要从事的业务均包含海上原油运输
业务。招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计 50 艘，其中，VLCC 原油船 45
艘，AFRA 原油船 5 艘；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计 20 艘，其中，
AFRA 原油船 1 艘，PANAMA 原油船 2 艘，6 万载重吨以下原油船 17 艘。虽然
招商轮船与长航油运均拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥
有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运
输业务而言并不存在实质的同业竞争。
截至本保荐书签署日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的 AFRA
原油船，其中招商轮船持有 5 艘 AFRA 原油船，长航油运持有 1 艘 AFRA 原油
船。就与招商轮船重叠的 1 艘 AFRA 原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系
由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外
期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2017 年租金收入占长
航油运及招商轮船 2017 年度营业收入均不足 1%。因此，招商轮船目前拥有并
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管理 5 艘 AFRA 原油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本保荐书签署日，招商局集团所控制的其他企业中，深圳华南液化气船
务有限公司（以下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液
化气运输，长航油运与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船。深圳华
南拥有 3 艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液化气拥有 3 艘海上液化气
船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述 3 艘海上液化气船中，苏顺为
我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航线不同，与深圳华南不存
在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶 2017 年租金收入占长航油运 2017
年度营业收入不足 1%。深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华
南目前拥有并管理 3 艘海上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本保荐书签署日，除上述情况外，招商局集团及其控制的其他企业与长
航油运主营业务不存在实质的同业竞争。
招商局集团在 2015 年 12 月 31 日公告的《中国长江航运集团南京油运股份
有限公司收购报告书》对同业竞争事项说明如下：“招商局集团通过全资子公司
招商局轮船股份有限公司持有 47.38%股份的招商局能源运输股份有限公司目前
主要从事海上原油和干散货运输（远洋），油轮主力船型为 30 万载重吨的 VLCC
原油船；长航油运目前主要从事海上成品油和化学品运输，主力船型为 3-5 万载
重吨的 MR 型成品油船，双方不存在实质同业竞争。”同时，招商局集团承诺：
“维持本公司下属企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场区域等方面的
运营现状，充分保障长油股份的独立性，避免产生同业竞争；未来本公司集团内
部进行资产重组时，在充分保障长航油运及其股东利益的前提下，采取有效措施
化解潜在同业竞争的可能性”。
（二）招商局集团作出的避免同业竞争的承诺
招商局集团承诺：
“1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务
范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。
并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业
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务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。
2、针对长航油运与招商轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，以及长航
油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于 2020 年 6 月
底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、
股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易，
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航油
运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期
间，本承诺函持续有效。”
二、关于房地权属的问题
截至本保荐书签署日，长航油运拥有 1 项房产及其附着土地的土地使用权，
具体情况如下：
房屋
房屋所有权 土地 土地 土地规
所有 房屋座落 建筑面积 土地证编号
证号 性质 面积 划用途
权人
宁房权证建 安康村 10 宁建国用
长航 2
转字第 幢 32 号 76.51m 划拨 （2005） 21.9m2 住宅
油运
237199 号 602 室 02330 号
上述房屋所占用的土地为划拨土地，不符合《国务院关于促进节约集约用地
的通知》、《划拨用地目录》等法律法规的规定。
为提高公司资产整体的规范性，公司正在办理上述房屋的对外转让。
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三、关于主要财产所有权受限的问题
（一）船舶抵押及冻结情况
长航油运固定资产主要为船舶，51 艘中有 36 艘存在抵押担保等他项权利，占比较高。具体情况如下：
序号 所有权人 船名 船籍港 船舶种类 登记号码 他项权利
1 长航油运 长兴洲 南京 二程原油轮 9536026 抵押
2 长航油运 长旺洲 南京 二程原油轮 9536014 抵押
3 长航油运 长安洲 南京 二程原油轮 9536038 抵押
4 长航油运 长宁洲 南京 二程原油轮 9536040 抵押
5 长航油运 亚洲雄狮 上海 二程原油轮 9203992 无
6 长航油运 大庆 439 南京 二程原油轮 9205794 无
7 长航油运 大庆 454 南京 原油轮 9245706 抵押
8 长航油运 大庆 455 南京 原油轮 9259757 抵押
9 长航油运 大庆 456 南京 原油轮 9259769 抵押
10 长航油运 大庆 451 南京 原油轮 9232709 无
11 长航油运 大庆 453 南京 原油轮 9245691 抵押
12 长航油运 大庆 452 南京 原油轮 9232711 无
13 长航油运 长航发现 南京 MR 9313163 抵押
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序号 所有权人 船名 船籍港 船舶种类 登记号码 他项权利
XIANG NING MARINE
14 长航勇士 香港 MR 9344124 抵押
PTE.LTD.
抵押、涉及海事
15 JI NING MARINE PTE.LTD. 长航光荣 新加坡 MR 9344112
令状
RUI NING MARINE
16 长航发展 香港 MR 9344136 抵押
PTE.LTD.
FENG NING MARINE
17 长航和平 香港 MR 9344148 无
PTE.LTD.
QING NING MARINE
18 长航幸运 新加坡 MR 9352250 抵押
PTE.LTD.
FU NING MARINE
19 长航友谊 香港 MR 9344150 无
PTE.LTD.
LONG NING MARINE
20 长航朝阳 香港 MR 9406362 无
PTE. LTD.
SHENG NING MARINE
21 长航吉祥 香港 MR 9406374 无
PTE. LTD.
SHUN NING MARINE PTE.
22 长航珊瑚 香港 MR 9406348 无
LTD.
23 长航油运 长航宏图 南京 MR 9379777 抵押
CHANG NING MARINE
24 长航水晶 香港 MR 9406350 无
PTE.LTD.
25 长航油运 长航风采 南京 MR 9379789 抵押
TONG NING MARINE
26 长航蓝晶 香港 MR 9483736 抵押
PTE.LTD.
27 长航油运 长航先锋 南京 MR 9379791 抵押
28 长航油运 长航开拓 南京 MR 9379806 抵押
DA NING MARINE
29 长航紫晶 香港 MR 9406386 抵押
PTE.LTD.
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序号 所有权人 船名 船籍港 船舶种类 登记号码 他项权利
30 长航油运 长航钻石 南京 MR 9563251 抵押
31 长航油运 长航翡翠 南京 MR 9563275 抵押
32 长航油运 长航珍珠 南京 MR 9583299 抵押
33 长航油运 长航成功 南京 MR 9401647 抵押
34 长航油运 长航玛瑙 南京 MR 9582439 抵押
35 长航油运 长航飞跃 南京 MR 9401659 抵押
36 长航油运 长航碧玉 南京 MR 9596375 抵押
37 长航油运 长航琥珀 南京 MR 9596363 抵押
38 扬洋运贸 宁化 410 南京 化学品船\油轮 9185217 司法查封冻结
39 扬洋运贸 宁化 411 南京 化学品船\油轮 9191917 司法查封冻结
40 扬洋运贸 宁化 412 南京 化学品船\油轮 9191929 司法查封冻结
41 扬洋运贸 宁化 417 南京 化学品船 9320178 无
42 扬洋运贸 宁化 420 南京 化学品船 9445447 司法查封冻结
43 扬洋运贸 宁化 421 南京 化学品船 9474589 抵押
44 扬洋运贸 宁化 422 南京 化学品船 9495820 抵押
抵押、司法查封
45 扬洋运贸 宁化 423 南京 化学品船 9596909
冻结
46 扬洋运贸 宁化 424 南京 化学品船 9622514 抵押
47 长石海运 鹏顺 上海 乙烯船 9349928 无
48 长石海运 雁顺 上海 乙烯船 9677612 抵押
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序号 所有权人 船名 船籍港 船舶种类 登记号码 他项权利
49 长江液化气 苏顺 南京 液化气 8955366 无
50 长江液化气 佳顺 南京 液化气 9468047 无
51 长江液化气 庆顺 南京 液化气 9482005 无
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此外，截至本保荐书签署日，长航油运子公司扬洋运贸与江苏舜天存在 1
宗尚未了结的诉讼涉及船舶查封或冻结，涉诉金额约 1,217.43 万元。具体情况
如下：
原 受理
被告 案由 诉讼请求 目前进展
告 机构
货物承运
江 请求责令被告赔偿折合人民币
人无正本
苏 12,174,334.32 元，及按人民银行 武汉海事 一审判决、
扬洋运贸 提单放货
舜 同期贷款利率支付相应利息并承 法院 公司已上诉
造成货物
天 担所有诉讼费
损失
2018 年 3 月 15 日，公司收到武汉海事法院（2015）武海法商字第 01635
号《民事判决书》，判决江苏舜天诉扬洋运贸一案中扬洋运贸与第三人盐城市苏
普尔化学科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告江苏舜天国
际集团机械进出口有限公司货物损失 1,217.43 万元及利息，连带承担案件受理
费 9.48 万元，财产保全申请费 1.50 万元，诉讼费用合计 10.98 万元，公司已上
诉。该案判决结果对公司业绩不会构成重大影响。
据武汉海事法院出具的（2015）武海法保字第 00519 号和第 00520 号，以
及（2015）武海法商字第 01636 号《民事裁定书》，武汉海事法院裁定准许申请
人江苏舜天的诉前财产保全申请，查封或冻结“宁化 423”“宁化 420”“宁化
410”“宁化 411”“宁化 412”轮船所有人/光船承租人/经营管理人所属的
“宁化 423”“宁化 420”“宁化 410”“宁化 411”“宁化 412”轮船所有权，
禁止转让、出租该等轮船或在该等轮船上设置抵押，并责令提供担保。
（二）子公司股权质押情况
长航油运将其所持南京石油、长航海员 100%股权为《银团贷款协议》提供
质押担保，具体如下：
根据长航油运与建行鼓楼支行于 2014 年 12 月 29 日签署的编号为
ZYXY20141128-01 的《银团贷款之质押协议》、南京市溧水区工商行政管理局
出具的（01240109）公司股权出质设立登记[2015]第 01220001 号《公司股权
出质准予设立登记通知书》，截至本保荐书签署日，长航油运已将其持有的南京
石油 100%股权质押给建行鼓楼支行并办理了股权质押登记手续。
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根据长航油运与建行鼓楼支行于 2014 年 12 月 29 日签署的编号为
ZYXY20141128-02 的《银团贷款之质押协议》、江苏省南京市工商行政管理局
出具的（01000514）公司股权出质设立登记[2015]第 01220010 号《公司股权
出质准予设立登记通知书》，截至本保荐书签署日，长航油运已将其持有的长航
海员 100%股权质押给建行鼓楼支行并办理了股权质押登记手续。
（三）关于主要财产所有权受限问题的说明
关于银行贷款相关的财产所有权受限：自 2014 年公司实施重整以来，公司
最大的亏损源得到解决，债务规模大幅降低，净资产由负转正，债务危机得到彻
底化解；通过债务结构调整优化，公司资产负债率由 2013 年末的 114.54%下降
至 2017 年末的 52.17%，前述银行贷款的违约风险较低，因而船舶作为抵押品
被执行的风险较低，较高比例船舶设定了抵押的情形不会对公司持续经营能力构
成重大不利影响。
关于未决诉讼相关的财产所有权受限：长航油运 2017 年度营业收入为
372,921.59 万元，净利润为 41,526.33 万元，扬洋运贸的前述 1 宗诉讼所涉及
的争议金额（不含可能需要支付的利息及诉讼费用）合计约 1,217.43 万元，占
公司 2017 年度营业收入比例很小，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
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第十二节 保荐机构不存在可能影响其公正履行保荐职责情
形的说明
保荐机构经自查并对公司的相关人员进行核查后确认，保荐机构与公司之
间的关联关系情况如下：
一、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司股份
情况
截至本保荐书签署日，中信证券的关联方中信银行股份有限公司持有长航
油运 3.76%股份。
截至本保荐书签署日，招商证券之实际控制人招商局集团间接持有长航油
运 27.02%股份，招商局集团系长航油运之实际控制人。招商证券之关联方招商
银行股份有限公司直接及间接持有长航油运 2.37%股份。
二、公司持有或控制保荐机构股份情况
截至本保荐书签署日，公司未有持有或控制中信证券股份的情况。
截至本保荐书签署日，公司未有持有或控制招商证券股份的情况。
三、保荐机构的保荐代表人及其配偶持有公司股份，保荐机构董事、
监事、高级管理人员拥有公司权益、在公司任职等可能影响公正履行
保荐职责的情况
截至本保荐书签署日，中信证券、招商证券的保荐代表人及其配偶未持有
公司股份；中信证券、招商证券的董事、监事、高级管理人员不存在拥有公司权
益、在公司任职等可能影响公正履行保荐职责的情况。
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
四、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方为公司提供担保
或者融资等情况
截至本保荐书签署日，中信证券的第一大股东及重要关联方不存在向公司
提供担保或者融资的情形。
截至本保荐书签署日，招商证券的关联方招商银行股份有限公司、招商局
集团财务有限公司、中国长江航运（集团）总公司存在向公司提供融资或者担保
的情形。
五、保荐机构与公司之间的其他关联关系
截至本保荐书签署日，除上述情况外，中信证券、招商证券与公司之间不
存在其他关联关系。
综上，中信证券不存在可能影响其公正履行保荐职责的情形。
招商证券在推荐长航油运本次重新上市时，已联合一家无关联保荐机构
——中信证券共同履行保荐职责，且中信证券为第一保荐机构，符合《证券发行
上市保荐业务管理办法》的规定。因此，招商证券与长航油运的关联关系不会影
响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。
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第十三节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项
保荐机构已按照法律、行政法规和上海证券交易所的规定，对长航油运及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查，同意保荐长航油运股票重新上市，并据
此出具本重新上市保荐书。
保荐机构有充分理由确信：长航油运符合法律法规及上海证券交易所有关证
券上市相关规定；长航油运申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏；长航油运及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据
充分合理；申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差
异。
保荐机构保证：本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责，对申请
文件和信息披露资料进行了尽职调查；重新上市保荐书、与履行保荐职责有关的
其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提供的专业服务和出具的
专业意见符合法律、行政法规、上海证券交易所的规定和行业规范。
保荐机构承诺：若因保荐机构为公司重新上市制作出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，保荐机构将依法先行
赔偿投资者损失。
保荐机构自愿接受上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
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第十四节 对公司重新上市后持续督导工作的安排
根据《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》的有关规定，退市公司
重新上市后，其保荐机构应当在公司重新上市后当年及其后的两个完整会计年度
内履行持续督导职责，并于每一年度报告披露后的十个交易日内向本所提交持续
督导总结报告并公告。
中信证券、招商证券受聘担任长航油运重新上市的联合保荐机构，持续督导
工作安排如下：
一、持续督导期间
持续督导期间自长航油运股票在证券交易所重新上市之日开始，至以下日期
中较早者止：
1、长航油运股票重新上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度届满之日；
或
2、长航油运在股票上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。
二、持续督导内容
在持续督导期间内，保荐机构针对长航油运具体情况确定持续督导的内容和
重点，并承担下列工作：
1、 督导长航油运及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行
并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联机构违规占用上市公司资源的制度
并督导长航油运建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董
事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
2、 督导长航油运有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害上市公司
利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及为他
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人提供担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与
规则；
3、 督导长航油运有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
4、 督导长航油运履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件；
5、 持续关注长航油运及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，并督
导长航油运履行各项承诺；
6、 持续关注长航油运为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、 根据监管规定，每年至少对长航油运现场检查一次，并在长航油运发生
监管规定的情形时，对长航油运进行专项检查；
8、 相关法律、法规及其他监管规则所规定的其他工作。
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第十五节 保荐机构认为应当说明的其他事项
一、保荐机构保荐人资格说明
中信证券、招商证券经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，具有上海
证券交易所会员资格，具备重新上市保荐资格。
二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定邵向辉、郑淳二人作为中国长江航运集团南京油运股份有限
公司重新上市的保荐代表人；指定杨君作为本次重新上市的项目协办人；指定钱
云浩、胡桉为项目组成员。
本次重新上市项目保荐代表人主要执业情况如下：
郑淳，男，现任中信证券投资银行管理委员会总监，2006 年加入中信证券
工作至今，负责及参与了四川路桥非公开发行、鄂武商 A 非公开发行、钱江水
利非公开发行、中国核电 A 股首次发行上市、中国银行可转债、农业银行优先
股和富力地产首次发行上市等项目。
邵向辉，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总监，2000 年加入中
信证券从事投资银行业务，曾先后负责中国农业银行、中国工商银行、中信银行
改制设立及 A+H 首次发行上市项目，中国建设银行 A 股首次发行上市项目，长
江电力改制设立及 A 股首次发行上市项目，山西证券 A 股首次发行上市项目，
东吴证券 A 股首次发行上市项目等项目。
本次重新上市项目协办人主要执业情况如下：
杨君，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与了江南红
箭重大资产重组项目、东方电气重大资产重组项目、重庆钢铁重组及重整项目、
四川发展要约收购项目、德邦物流首次发行上市项目和宁波银行公开发行可转债
等项目。
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招商证券指定温立华、卫进扬二人作为长航油运重新上市的保荐代表人；
指定肖哲作为本次重新上市的项目协办人；指定战海明、于弘桥、何海洲、董晟
晨为项目组成员。
本次重新上市项目保荐代表人主要执业情况如下：
温立华，男，现任招商证券投资银行总部董事，2007 年加入招商证券工作
至今，负责及参与了成都路桥首次公开发行并上市项目、第一创业证券首次公开
发行并上市项目、苏州银行首次公开发行并上市项目等项目。
卫进扬，男，现任招商证券投资银行总部董事，2007 年加入招商证券，曾
参与招商轮船非公开发行股票项目、雄韬股份首次公开发行并上市项目。
本次重新上市项目协办人主要执业情况如下：
肖哲，男，现任招商证券投资银行总部高级经理，2013 年加入招商证券工
作至今，曾参与了深赤湾公司债项目、招商轮船非公开发行股票项目、招商轮船
发行股份购买资产等项目。
三、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）中信证券内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
根据《证券法》等法律法规的相关要求，中信证券内核小组承担保荐机构
承做的重新上市项目的内部审核工作。内部审核具体程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对
项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意
见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审
议项目申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在
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内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或
落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核
委员投票表决决定项目申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内核小组将
向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进
行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行
审核，并关注公司在持续督导期间出现的重大异常情况。
2、内核意见
2018 年 5 月 18 日，中信证券内核小组在中信证券大厦召开了长航油运重
新上市项目内核会，对公司重新上市申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票
表决，公司重新上市申请通过了中信证券的内部审核，中信证券内核小组同意将
公司重新上市申请文件上报上交所审核。
（二）招商证券内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
（1）项目的立项审查阶段
招商证券投资银行部之立项决策机构、内核部实施保荐项目的立项审查，是
指对所有保荐项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风
险的目的。
（2）项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，内核部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事
中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
其中：内核部旨在从项目执行的中前期介入，一方面前置风险控制措施，另
一方面给予项目技术指导。同时，内核部负责项目立项审查、项目实施的过程控
制，视情况参与项目整体方案的制订，并可对项目方案、其他中介机构如会计师、
律师等的选择作出建议。
（3）项目的内核审查阶段
投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构相关内
核审查要求而制订的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加
强项目的质量管理和保荐风险控制，提高招商证券保荐质量和效率，降低招商证
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券的保荐业务风险。投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每
次内核会议由 9 名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，
并形成最终的内核意见。
招商证券所有保荐项目的申报材料都经由招商证券内核小组审查通过后，再
报送相关监管机构审核。
2、内核意见
招商证券内核小组已核查了公司本次重新上市申请材料，并于 2018 年 6
月 15 日召开了长航油运重新上市项目内核会，对公司重新上市申请进行了讨论，
经全体参会内核委员投票表决，公司重新上市申请通过了招商证券的内部审核，
招商证券内核小组同意将公司重新上市申请文件上报上交所审核。
四、关于本次重新上市项目保荐机构未聘请第三方机构的说明
截至本保荐书出具日，中信证券、招商证券在长航油运重新上市项目工作
中，不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的第三方聘请行
为。
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
第十六节 保荐意见
保荐机构根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券
交易所退市公司重新上市实施办法》等法规的规定，对长航油运进行了认真充分
的尽职调查，认为：长航油运内控制度健全，法人治理结构健全，经营运作规范，
具备可持续经营能力，终止上市的情形已消除，具备《证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》等相关法律
法规规定的在上海证券交易所重新上市的实质条件。因此，保荐机构同意对长航
油运在上海证券交易所重新上市予以保荐。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长
江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保荐书》之签署页）
保荐代表人：
郑 淳
邵向辉
项目协办人：
杨 君
内核负责人：
朱 洁
保荐业务负责人：
马 尧
总经理：
杨明辉
董事长、法定代表人：
张佑君
保荐机构公章： 中信证券股份有限公司 年 月 日
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保荐代表人专项授权书
本人，张佑君，中信证券股份有限公司法定代表人，在此授权保荐代表人
邵向辉、郑淳同志担任中国长江航运集团南京油运股份有限公司本次重新上市的
保荐代表人，负责中国长江航运集团南京油运股份有限公司本次重新上市工作，
及重新上市后对中国长江航运集团南京油运股份有限公司的持续督导工作。
本授权有效期自授权之日至持续督导期届满止。如果公司在授权有效期内
重新任命其他保荐代表人替换该同志中国长江航运集团南京油运股份有限公司
的保荐工作，本授权书即行废止。
中信证券股份有限公司法定代表人
张佑君（身份证 110108196507210058）
被授权人
郑淳（身份证 110108198102166019）
邵向辉（身份证 320302197204151616）
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-121
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长
江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保荐书》的签字盖章页）
保荐代表人
签名：温立华
签名：卫进扬
项目协办人
签名：肖 哲
其他项目人员
签名：战海明
签名：于弘桥
签名：何海洲
签名：董晟晨
内核负责人
签名：赵 斌
保荐业务负责人
签名：孙议政
保荐机构总经理
签名：
保荐机构董事长
签名：霍达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-122
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
保荐代表人专项授权书
我公司同意授权温立华和卫进扬同志担任中国长江航运集团南京油运股份
有限公司本次重新上市的保荐代表人，负责中国长江航运集团南京油运股份有限
公司本次重新上市工作，及重新上市后对中国长江航运集团南京油运股份有限公
司的持续督导工作。
特此授权。
法定代表人签字：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-123
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
中信证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份有限公
司重新上市项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”）作为中国长江航运集团南京
油运股份有限公司（以下简称“长航油运”）本次重新上市的联合保荐机构，授
权郑淳先生、邵向辉先生担任长航油运本次重新上市的签字保荐代表人，现根据
证监会公告[2012]4 号《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》相关要
求，对郑淳先生、邵向辉先生的执业情况说明如下：
1、截至本说明与承诺签署日，郑淳先生担任广州富力地产股份有限公司首
次公开发行股票项目的签字保荐代表人，邵向辉先生无作为签字保荐代表人申报
的在审项目。
2、最近 3 年，郑淳先生、邵向辉先生不存在被中国证监会采取监管措施、
受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。
3、郑淳先生最近 3 年内曾担任四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行
A 股项目、武汉武商集团股份有限公司非公开发行 A 股项目的签字保荐代表人。
邵向辉先生最近 3 年内曾担任华西证券股份有限公司首次公开发行 A 股项目、
中国农业银行股份有限公司非公开发行优先股项目的签字保荐代表人。
本公司及保荐代表人郑淳先生、邵向辉先生承诺上述内容真实、准确、完整，
并承担相应法律责任。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份
有限公司重新上市项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签署页）
保荐代表人：_________________
郑 淳
_________________
邵向辉
中信证券股份有限公司
年 月 日
3-2-1-125
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
招商证券股份有限公司
关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市项目
签字保荐代表人已申报在审企业家数及
是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六
条规定条件的说明与承诺
上海证券交易所：
根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》（以下简称
“[2012]4 号文”）及其适用问答等有关文件规定，我公司作为中国长江航运集
团南京油运股份有限公司重新上市项目的联合保荐机构，对于温立华、卫进扬两
位同志已申报在审企业家数及其是否符合中国证监会[2012]4 号文第六条规定的
条件作以下说明：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
签字保荐代 已申报在审 已申报在审企业
已申报在审企业名称
表人姓名 企业家数 项目类型
温立华 1 苏州银行股份有限公司 首次公开发行股票并上市
卫进扬 1 重庆银行股份有限公司 首次公开发行股票并上市
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》
第六条规定的条件
中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市项目的签字保荐代表人
温立华、卫进扬最近 3 年内担任签字保荐代表人的已完成项目情况为：
签字保荐代表人姓名 签字项目名称 签字项目类型
温立华 第一创业证券股份有限公司首次公开发 首次公开发行股票
行股票并上市 并上市
招商银行股份有限公司 A 股非公开发行
卫进扬 非公开发行优先股
优先股项目
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 重新上市保荐书
温立华于 2016 年 5 月完成第一创业证券股份有限公司首次公开发行股票并
上市项目，符合最近三年签字并完成保荐项目 1 家的双签条件，属于双签人员。
卫进扬于 2018 年 1 月完成招商银行股份有限公司 A 股非公开发行优先股项目，
温立华、卫进扬符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规
定的条件，可以在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两家在审企业，不
存在以下两类情形：
（一）最近 3 年内有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措
施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的；
（二）最近 3 年内未曾担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人的。
我公司同意授权温立华、卫进扬两位同志担任中国长江航运集团南京油运股
份有限公司重新上市项目的保荐代表人，负责该公司本次重新上市的尽职保荐和
持续督导等保荐工作。
上述说明相关事项均真实、准确、完整，特此承诺！
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份
有限公司重新上市项目签字保荐代表人已申报在审企业家数及是否符合<关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见>第六条规定条件的说明与承诺》之签章
页）
保荐代表人签字：温立华
卫进扬
法定代表人签字：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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