北京市金杜律师事务所
关于
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
申请公司股票重新上市
之
法律意见书及补充法律意见书
目 录
《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司
股票重新上市之法律意见书》 ....................................................................................... 2
《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司
股票重新上市之补充法律意见书（一）》 .................................................................36
《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司
股票重新上市之补充法律意见书（二）》 ............................................................... 102
《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司
股票重新上市之补充法律意见书（三）》 ............................................................... 128
1
北京市金杜律师事务所
关于
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
申请公司股票重新上市
之
法律意见书
二〇一八年六月
2
目 录
释 义 ................................................................................................................................ 4
一、本次重新上市的批准或授权 .................................................................................. 8
二、长航油运本次重新上市的主体资格 ...................................................................... 9
三、本次重新上市的实质条件 .................................................................................... 10
四、长航油运的股本及其演变 .................................................................................... 12
五、退市期间重大资产重组、破产重整、债务重整、股本总额及股份变动 ........ 13
六、长航油运的控股股东及实际控制人 .................................................................... 15
七、长航油运的业务 .................................................................................................... 17
八、长航油运的独立性 ................................................................................................ 19
九、长航油运公司章程的修改 .................................................................................... 20
十、长航油运股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................ 20
十一、长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化 ............................ 21
十二、关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 22
十三、长航油运的主要资产 ........................................................................................ 26
十四、重大债权、债务 ................................................................................................ 29
十五、纳税情况 ............................................................................................................ 30
十六、国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断和质量技术等标准 ............ 30
十七、长航油运业务发展目标 .................................................................................... 32
十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 32
十九、本次重新上市的总体结论性意见 .................................................................... 34
3
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
本所、金杜 指 北京市金杜律师事务所
中国长江航运集团南京油运股份有限公司，曾用名“南
长航油运、公司 指
京水运实业股份有限公司”
本次重新上市/本次
指 公司本次向上海证券交易所申请其股票重新上市
申请重新上市
扬洋运贸 指 南京扬洋化工运贸有限公司
长石海运 指 上海长石海运有限公司
长航海员 指 南京长航油运海员服务有限公司
南京石油 指 南京石油运输有限公司
南京油运（新加坡）有限公司，英文名称为“Nanjing
南油新加坡 指
Tanker Corporation (S) Pte. Ltd.”
长航油运（新加坡）有限公司，英文名称为“CSC Oil
长航新加坡 指
Transpotation (S) Pte. Ltd”
长航油运（香港）有限公司，英文名称为“Nanjing Tanker
长航香港 指
Corporation (Hong Kong) imited”
白 鹭 洲 海 运 有 限 公 司 ， 英 文 名 称 为 “Bai Lu Zhou
白鹭洲海运 指
Marine Limited”
Ji Ning 指 Ji Ning Marine Pte. Ltd.
长江液化气 指 南京长江液化气运贸有限公司
南京油运 指 南京长江油运公司
中外运长航 指 中国外运长航集团有限公司
招商局集团 指 招商局集团有限公司
招商轮船 指 招商局能源运输股份有限公司
深圳华南 指 深圳华南液化气船务有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
招商证券 指 招商证券股份有限公司
保荐机构 指 中信证券、招商证券
报告期 指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
近三年年度报告 指 公司 2015 年、2016 年、2017 年年度报告
4
信永中和就公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度的
财务数据进行审计并分别出具的编号为
报告期审计报告 指 XYZH/2016BJA50272 号 《 审 计 报 告 》 、
XYZH/2017BJA50096 号 《 审 计 报 告 》 、
XYZH/2018BJA50015 号《审计报告》
中信证券、招商证券为公司本次重新上市出具的《中
信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中
《重新上市保荐书》 指
国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之保
荐书》
《重新上市申请书 公司为本次重新上市制作的《中国长江航运集团南京
指
（申报稿）》 油运股份有限公司重新上市申请书（申报稿）》
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
南京中院于 2014 年 11 月 28 日作出的（2014）宁商破
重整计划 指 字第 9-4 号《民事裁定书》裁定批准的《中国长江航
运集团南京油运股份有限公司重整计划》
南京中院 指 南京市中级人民法院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重新上市实施办
指 《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
法》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
法律法规 指 法律、法规、规章及其他规范性文件
根据上下文需要，指公司制定并不时修订的《中国长
《公司章程》 指
江航运集团南京油运股份有限公司章程》
金杜为公司本次重新上市出具的《关于中国长江航运
本法律意见书 指 集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之
法律意见书》
金杜为公司本次重新上市出具的《关于中国长江航运
律师工作报告 指 集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之
律师工作报告》
5
中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
香港 指 中华人民共和国香港特别行政区
元 指 人民币元
6
北京市金杜律师事务所
关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司
申请公司股票重新上市
之法律意见书
致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司
本法律意见书仅供公司为本次重新上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意将本法律意见书和律师工作报告作为公司本次申请重新上市所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所接受公司的委托，作为公司本次重新上市的专项法律顾问，根据《公司
法》《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法
律、法规、部门规章和规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，
就公司本次重新上市事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了
按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金
杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、实
地调查、查询、函证、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次重新上市有关法律问题发表意见，且仅根据中国法律发
表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对有关会计、审
计、资产评估等非法律专业事项发表意见，在本法律意见书和为本法律意见书出
具的律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结
论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为金杜对这些数据、
7
结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律
意见如下：
一、 本次重新上市的批准或授权
（一） 本次重新上市的批准
1. 公司董事会对本次重新上市的批准
2018 年 3 月 28 日，长航油运召开第八届董事会第二十三次会议，审议并通过
《关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》《关于提请股东大会授
权董事会全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案》《关于附条件申
请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会
授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事
宜的议案》等与本次重新上市相关的议案。
2. 公司股东大会对本次重新上市的批准
2018 年 4 月 20 日，长航油运召开 2017 年度股东大会，审议并通过《关于申
请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次申请公司股票重新上市相关事宜的议案》《关于附条件申请公司股
票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事
会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议
案》等与本次重新上市相关的议案。
（二） 本次重新上市的授权
根据公司 2017 年度股东大会决议，公司股东大会授权董事会全权办理与公司
本次重新上市有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定
和实施本次重新上市的具体方案，制作、修改、签署、申报、补充向上海证券交
易所提交的包括本次申请重新上市的申请材料、本次申请重新上市相关的重大合
同与协议以及其他相关各项文件；
8
2. 向有关部门办理与本次申请重新上市等相关的申报事宜及相关程序性工
作，包括但不限于向上海证券交易所提出申请，并于上海证券交易所同意本次重
新上市后就本次重新上市事宜向有关政府机构、监管机构和上海证券交易所办理
所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
3. 全权回复上海证券交易所等监管机构关于本次申请重新上市的反馈意见；
4. 根据公司股东大会审议通过的方案，根据市场的具体情况，调整并最终确
定本次申请重新上市的有关事宜；
5. 聘用或委托与本次重新上市有关的保荐机构、律师事务所、会计师事务所
等中介服务机构，并签署聘用或委托协议，决定其专业服务费用；
6. 根据本次申请重新上市的具体情况和监管机构的要求，对公司章程和有关
公司内部制度的相关条款进行适应性修改，并办理工商变更登记、备案等事宜；
7. 本次重新上市获得上海证券交易所的同意后，办理公司股份的重新确认、
登记、托管等重新上市相关手续；
8. 办理与本次重新上市相关的其他一切事宜。
本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述授权事项全部办
理完毕之日止。
经核查，金杜认为，公司上述与本次重新上市相关的董事会会议、股东大会
会议的召集和召开程序合法有效，所审议通过的本次重新上市相关的决议内容合
法有效；公司 2017 年度股东大会授权董事会办理本次重新上市有关事宜的授权范
围和程序合法有效；公司本次重新上市尚需取得上海证券交易所的审核同意。
二、 长航油运本次重新上市的主体资格
根据南京市工商行政管理局于 2018 年 5 月 7 日核发的《营业执照》和长航油
运现行有效的公司章程，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，长航油运的基本情况如下：
名称： 中国长江航运集团南京油运股份有限公司
9
统一社会信用
913201921349556628
代码：
主体类型： 股份有限公司（非上市）
住所： 南京经济技术开发区（下关区中山北路 324 号油运大厦 5-6 楼）
法定代表人： 苏新刚
注册资本： 502,340.0024 万元
成立时间： 1993 年 9 月 8 日
营业期限： 1993 年 9 月 8 日至******
经营范围： 国内沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运
输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；
汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、
保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；
工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经
营各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品及技术除外）；（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。
如律师工作报告之“四、长航油运的股本及其演变”所述，长航油运系依据中国
法律法规设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会于 1997 年 5 月 15 日出
具的证监发字[1997]232 号《关于南京水运实业股份有限公司申请公开发行股票的
批复》、证监发字[1997]233 号《关于南京水运实业股份有限公司 A 股发行方案的
批复》批准，长航油运于 1997 年 6 月公开发行股票并在上海证券交易所上市。由
于公司 2010 年、2011 年、2012 年连续三年亏损，2013 年 5 月，上海证券交易所
决定暂停公司股票上市交易；2014 年 4 月，上海证券交易所决定终止公司股票上
市交易；2014 年 7 月，全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意公司股票在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，长航油运是依法设立并有效
存续的股份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，
长航油运为上海证券交易所终止上市的公司，具备本次申请重新上市的主体资格。
三、 本次重新上市的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具日，长航油运终止上市的情形已消除，符合
《上市规则》《重新上市实施办法》规定的重新上市的条件，具体如下：
10
（一） 截至本法律意见书出具日，长航油运股本总额为 5,023,400,024 元，社
会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，符合《上市规则》第 14.5.1
条第（一）、（二）项和《重新上市实施办法》第八条第（一）、（二）项的规
定。
（二） 根据相关主管部门出具的证明、报告期审计报告、公司及其董事、监
事、高级管理人员出具的说明、承诺并经本所律师核查，公司及其董事、监事、
高级管理人员最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市
规则》第 14.5.1 条第（三）项和《重新上市实施办法》第八条第（三）项的规定。
（三） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告，公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
61,093.2 万元、52,890.9 万元、37,985.4 万元，公司最近三个会计年度经审计的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据），符合《上市规则》第 14.5.1 条第（四）项和《重新上市实施办法》第
八条第（四）项的规定。
（四） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告，公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 112,751.05 万元、130,113.09
万元、81,255.73 万元，公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超
过 5,000 万元；同时，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入分别为
547,929.64 万元、578,123.65 万元、372,921.59 万元，公司最近三个会计年度营业
收入累计超过 3 亿元，符合《上市规定》第 14.5.1 条第（五）项和《重新上市实
施办法》第八条第（五）项的规定。
（五） 根据公司 2017 年年度报告、报告期审计报告，截至 2017 年 12 月 31
日，归属于上市公司股东的净资产为 3,344,327,972.91 元，公司最近一个会计年度
经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第 14.5.1 条第（六）项和《重新
上市实施办法》第八条第（六）项的规定。
（六） 根据报告期审计报告，公司最近三个会计年度的财务会计报告被会计
事务所出具标准无保留意见的审计报告，符合《上市规则》第 14.5.1 条第（七）
项和《重新上市实施办法》第八条第（七）项的规定。
（七） 如律师工作报告之“七、长航油运的业务”所述，根据公司近三年年度
报告、报告期审计报告及公司的说明，公司系从事油轮运输的专业平台，市场定
位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油
11
轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司最近三年主营业务没有发生重大
变化；如律师工作报告之“十一、长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年
的变化”之“（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况”所述，公司董事、
高级管理人员最近三年没有发生重大变化；如律师工作报告之“六、长航油运的控
股股东及实际控制人”之“（二）实际控制人”所述，公司最近三年实际控制人没有
发生变更。公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第（八）项和《重新上市实施办法》
第八条第（八）项的规定。
（八） 如律师工作报告之“七、长航油运的业务”之“（五）持续经营”所述，
截至本法律意见书出具日，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务
的情况；公司不存在法律法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情
形，公司依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。根据中信证券、招商证
券出具的《重新上市保荐书》，保荐机构认为，公司具有良好的发展前景和成长
空间，公司依托市场地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较
强的竞争优势，公司具备持续经营的能力。公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第
（九）项和《重新上市实施办法》第八条第（九）项的规定。
（九） 如律师工作报告之“十、长航油运股东大会、董事会、监事会议事规则
及规范运作”之“（一）公司治理机构”，截至本法律意见书出具日，公司的组织机
构设臵能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求，公司具备健全的公司治理
机构、运作规范、无重大内控缺陷。根据中信证券、招商证券出具的《重新上市
保荐书》，公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为核心的治理
结构，公司治理结构健全，同时，公司已建立了较为完善的内部控制制度，运作
规范，不存在重大内控缺陷。公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第（十）项和《重
新上市实施办法》第八条第（十）项的规定。
综上所述，金杜认为，长航油运符合《上市规则》《重新上市实施办法》规
定的重新上市的条件。
四、 长航油运的股本及其演变
（一） 长航油运设立
长航油运系经国家经济体制改革委员会（以下简称“国家体改委”）于 1993 年
7 月 20 日作出的体改生[1993]120 号《关于同意组建南京水运实业股份有限公司的
批复》批准，以定向募集方式设立的股份有限公司，公司设立时名为“南京水运实
业股份有限公司”（以下简称“南京水运”）。
12
1992 年 12 月 19 日，南京油运、中国石化销售公司、中国石化巴陵石油化工
公司、中国石化武汉石油化工厂、中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石
油化工总厂、中国石化金陵石油化工公司和中国石化荆门石油化工总厂签署《南
京水运实业股份有限公司发起人协议书》，由南京油运等 8 家企业作为发起人，
以定向募集的方式，联合组建南京水运，公司股本总额为 22,446.5 万元。
1993 年 9 月 14 日，南京会计师事务所出具宁会验（93）2130 号《关于南京
水运实业股份有限公司股本验证报告》，验证结果如下：南京水运注册资本为
22,446.5 万元，其中，已到位资金 19,259.1 万元，未到位资金 3,187.4 万元，具体
如下：1、定向募集法人股已到位募集资金 19,259.1 万元：（1）实物投资 10,709.1
万元，南京油运出资船舶 40 艘，由中华会计师事务所评估，此项评估价值经国家
国有资产管理局国资评（1993）255 号文确认；（2）现金投资 8,550 万元；2、未
到位的募集资金 3,187.4 万元，继续向社会法人募集。
1994 年 5 月 16 日，南京会计师事务所出具宁会验（94）0901 号《关于南京
水运实业股份有限公司补充股本验证的报告》，证明南京水运又到位募集资金
3,187.4 万元，由金陵石化公司等 28 家分别转入公司账户，南京水运委托验证注册
资本 22,446.5 万元，已全部到位。
经核查，金杜认为，公司的设立得到了有权部门的批准，其设立的程序、资
格、条件、方式符合当时法律法规的规定。
（二） 长航油运历次股权变动情况请见律师工作报告之“四、长航油运的股本
及其演变”之“（二）长航油运历史沿革”。
经核查，金杜认为，公司股本的历次变动事项合法、真实、有效。
五、 退市期间重大资产重组、破产重整、债务重整、股本总额及股份变动
（一） 根据公司发布的公告、提供的资料及说明，长航油运退市期间不存在
合并、分立、减资或重大资产重组的行为，长航油运的历次增资扩股行为请见律
师工作报告之“四、长航油运的股本及其演变”，金杜认为，长航油运最近三年发生
的股本总额及股份变动事项符合法律法规的规定，并已履行必要的法律手续。
（二） 长航油运退市期间破产重整、债务重整
13
2014 年 7 月 18 日，南京中院作出（2014）宁商破字第 9-1 号《民事裁定书》，
裁定受理天津汇丰能源发展有限公司对长航油运的重整申请。同日，南京中院作
出（2014）宁商破字第 9-1 号《决定书》，经竞争方式选任，指定北京市金杜律师
事务所和无锡融海投资咨询有限公司为长航油运管理人。
2014 年 9 月 19 日，长航油运召开第一次债权人会议，形成以下三项决议：（1）
表决通过管理人关于债权人委员会成员、议事规则及债权人会议委托债委会权限
的提议；（2）表决通过长航油运财产管理方案；（3）表决通过长航油运部分船
舶资产变价方案。
2014 年 11 月 20 日，长航油运召开第二次债权人会议，有财产担保债权组和
普通债权组分组表决通过《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整计划草
案》。
2014 年 11 月 20 日，长航油运召开出资人组会议，审议通过了《中国长江航
运集团南京油运股份有限公司重整计划草案》中涉及的出资人权益调整方案。
2014 年 11 月 28 日，南京中院出具（2014）宁商破字第 9-4 号《民事裁定书》，
裁定如下：（1）批准长航油运重整计划；（2）终止长航油运重整程序。重整计
划的主要内容请见律师工作报告之“五、退市期间重大资产重组、破产重整、债务
重整、股本总额及股份变动”之“（二）长航油运退市期间破产重整、债务重整”。
2015 年 4 月 8 日，长航油运向管理人提交《关于中国长江航运集团南京油运
股份有限公司重整计划执行完毕的报告》，截至 2015 年 4 月 8 日，长航油运已执
行完毕重整计划，并将相关情况向管理人报告。
根据管理人于 2015 年 4 月 8 日向南京中院提交的《关于中国长江航运集团南
京油运股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，截至 2015 年 4 月 8 日，长
航油运已执行完毕重整计划；长航油运根据重整计划的规定应当支付的破产费用
已经支付完毕，应当向债权人一次性分配的当事人款项以及抵债股权已经分配或
按照重整计划的规定提存；对于应当以现金方式分期清偿的各类债权，长航油运
已经与债权人签署重整计划后附的重整银团协议或按照同等条件另行达成协议就
分期偿还的债权部分另行作出偿还安排；长航油运的多项财务指标也因严格、积
极执行重整计划而得到了根本性的改善。
金杜认为，长航油运破产重整符合《中华人民共和国企业破产法》等法律法
规的规定，截至本法律意见书出具日，长航油运重整计划已执行完毕。
14
六、 长航油运的控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料、发布的公告并经核查，截至本法律意见书出具日，招
商局集团的全资子公司中外运长航持有长航油运 1,357,425,761 股股份（占公司总
股本的 27.02%），中外运长航是长航油运的控股股东，招商局集团是长航油运的
实际控制人，国务院国资委是长航油运的最终控制人。
长航油运控股股东、实际控制人的基本情况如下：
（一） 控股股东
1. 中外运长航的基本情况
根据北京市工商行政管理局于 2017 年 11 月 14 核发的《营业执照》，中外运
长航的基本情况如下：
名称： 中国外运长航集团有限公司
统一社会信用
911100001000017058
代码：
住所： 北京市海淀区西直门北大街甲 43 号金运大厦 A 座
法定代表人： 赵沪湘
类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 1,201,585.87 万元
经营范围： 无船承运业务（有效期至 2020 年 3 月 16 日）；国际船舶代理；
综合物流的组织、投资与管理；船舶制造与修理；海洋工程；相
关基础设施的投资、建设及运营；进出口业务。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
成立日期： 1984 年 6 月 9 日
营业期限： 1984 年 6 月 9 日至长期
2. 中外运长航持有公司股份被质押的情况
根据公司提供的资料、发布的公告并经核查，截至本法律意见书出具日，中
外运长航持有长航油运 1,357,425,761 股股份，占长航油运公司总股本的 27.02%。
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根据中外运长航与国开行于 2016 年 10 月 21 日签署的《股权质押合同》，中
外运长航将其所持长航油运 9,319.713 万股股票质押给国开行，为《债务偿还协议》
1
的履行提供担保；中外运长航向国开行偿还全部债务共计 747,083,385.46 元及自
2015 年 12 月 31 日至 2016 年 7 月 25 日的全部迟延履行利息 27,063,095.64 元，该
合同的担保范围包括《债务偿还协议》项下全部借款本金、迟延履行利息、补偿
金、违约金、损害赔偿金和实现质押权的费用。根据中证登公司于 2016 年 10 月
24 日出具的《证券质押登记证明》，中外运长航将其持有的长航油运 9,319.713 万
股股票质押给国开行已办理质押登记手续。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，中外运长航为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解
散的情形，具有相关法律法规规定的担任长航油运股东的资格；除律师工作报告
已披露的情况外，其持有的公司股份不存在其他质押、冻结或者权利受到限制的
情形，亦不存在重大权属纠纷。
（二） 实际控制人
根据北京市工商行政管理局于 2017 年 5 月 22 日核发的《营业执照》，招商
局集团的基本情况如下：
名称： 招商局集团有限公司
统一社会信用
91110000100005220B
代码：
1
根据中外运长航与国开行于 2016 年 8 月 1 日签署的《债务偿还协议》，鉴于：（1）2013
年至 2014 年，长航油运与国开行签订了十份贷款合同，南京油运与国开行相应签订了十份保
证合同，南京油运对贷款合同项下主债权提供连带责任保证担保；（2）长航油运、南京油运
与国开行于 2014 年 11 月 25 日就上述贷款合同、保证合同签订相应的和解协议，约定长航油
运应当向国开行偿还本金以及利息（含罚息、复利），南京油运对上述长航油运应还款项承担
连带清偿责任，南京油运应分别于 2018 年 1 月 19 日、2018 年 4 月 20 日、2018 年 7 月 20 日、
2018 年 10 月 19 日分四期向国开行等额支付；（4）北京铁路运输中级法院、辽宁省高级人民
法院于 2014 年 11 月按照上述和解协议确定的内容出具相应的民事调解书。中外运长航与国开
行于 2016 年 7 月 26 日就上述贷款合同、保证合同、和解协议及民事调解书下所涉债务偿还及
相关争议达成相应的新和解协议，其中就债务偿还事宜协议如下：（1）中外运长航应向国开
行偿还全部债务 747,083,385.46 元及自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 7 月 25 日的全部迟延履
行利息 27,063,095.64 元；中外运长航应分别于 2018 年 1 月 19 日、2018 年 4 月 20 日、2018
年 7 月 20 日、2018 年 10 月 19 日分四期向国开行偿付债务；（2）中外运长航同意以其持有
的长航油运 9,319.713 万股的股票为协议项下偿付义务提供质押担保。
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住所： 北京市朝阳区建国路 118 号招商局中心招商局大厦五层 A 区
法定代表人： 李建红
类型： 有限责任公司（国有独资）
注册资本： 1,414,251 万元
经营范围： 水陆客货运输及代理、水陆运输工具、设备的租赁及代理、港口
及仓储业务的投资和管理；海上救助、打捞、拖航；工业制造；
船舶、海上石油钻探设备的建造、修理、检验和销售；钻井平台、
集装箱的修理、检验；水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包、
施工及后勤服务；水陆交通运输设备及相关物资的采购、供应和
销售；交通进出口业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的
投资和管理；投资管理旅游、酒店、饮食业及相关的服务业；房
地产开发及物业管理、咨询业务；石油化工业务投资管理；交通
基础设施投资及经营；境外资产经营。开发和经营管理深圳蛇口
工业区、福建漳州开发区。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成立日期： 1986 年 10 月 14 日
营业期限： 长期
根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，招商局集
团通过中外运长航控制长航油运 1,357,425,761 股股份，占公司总股本的 27.02%，
为长航油运的实际控制人，招商局集团的股东为国务院国资委，国务院国资委为
长航油运的最终控制人，最近三年未发生变更。
经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具日，招商局集团为依法设立并有
效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止或解
散的情形。
七、 长航油运的业务
（一） 经营范围和主营业务
根据公司现行有效的《营业执照》及《公司章程》，公司的经营范围为“国内
沿海、长江中下游及支流省际油船运输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间
海上直航不定期货物运输；国际船舶管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机
务、海务管理；船舶检修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术
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服务、修理；工业生产资料、百货、五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营
各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除
外）”。公司境内子公司的经营范围如律师工作报告之“十二、长航油运的主要资产”
之“（一）对外投资”所述。
根据《重新上市申请书（申报稿）》、公司近三年年度报告以及公司的说明，
公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足
于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领
域；在液货运输主业方面，国际成品油运输是市场拓展的重点，内外贸原油运输
是经营效益的基础，化工及气体运输是公司的特色和优势业务。
公司及其境内子公司持有的与其经营主营业务相关的资质证照情况请见律师
工作报告之“七、长航油运的业务”之“（一）经营范围和主营业务”。
经核查，金杜认为，长航油运及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二） 根据公司近三年年度报告及公司提供的资料与说明，截至本法律意见
书出具日，长航油运存在在新加坡、香港投资设立子公司的情形，具体情况请见
律师工作报告之“十三、长航油运的主要资产”之“（一）对外投资”之“2.境外子公
司”。
（三） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司是从
事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运
输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司
近三年来的主营业务没有发生重大变化。
（四） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司是从
事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运
输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司
的营业收入主要来源于其主营业务，公司的主营业务突出。
（五） 持续经营
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》、近三年年度报告、报告期
审计报告、公司的说明与承诺并经核查，截至本法律意见书出具日，公司的主要
财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；公司不存在法律法规和《公司
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章程》规定的导致公司无法持续经营的情形，公司依法存续，不存在影响其持续
经营的法律障碍。
八、 长航油运的独立性
（一） 长航油运的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力
根据长航油运现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、报告期审计报告
及长航油运的说明，长航油运是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化
产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体
等具有相对优势的市场领域，长航油运及其下属子公司已设立开展前述业务经营
所需的各个部门，业务体系完整，如律师工作报告之“七、长航油运的业务”所述，
公司已取得为其开展前述业务所需的各项资质许可，不存在对公司的控股股东及
其他关联方的业务依赖关系。公司业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
（二） 长航油运的资产独立、完整
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明并经核查，截至本
法律意见书出具日，公司拥有的资产权属清晰，不存在被控股股东及其他关联方
占用的情形，不存在公司与其股东及其他关联方资产混同的情形。公司的资产独
立、完整。
（三） 长航油运的人员独立
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司已按照《公
司法》等法律法规健立健全法人治理结构，公司的总经理、副总经理、总会计师、
总船长和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形；公司的财务人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。长航油运的人
员独立。
（四） 长航油运的财务独立
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明并经核查，公司设
有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够
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独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司在银行开立
了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形。长航油运的财务独立。
（五） 长航油运的机构独立
根据公司现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、公司的说明并经核查，
公司设臵了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治理规
则，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立
决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和
经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，亦不存
在公司的控股股东、实际控制人干预长航油运机构独立运作的情形。长航油运的
机构独立。
综上所述，金杜认为，长航油运在业务、资产、人员、财务、机构等方面均
具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
九、 长航油运公司章程的修改
（一） 经核查公司董事会、股东大会决议及会议资料等相关文件以及相关公
告，金杜认为，长航油运《公司章程》近三年历次修订履行了必要的法定程序，
符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
（二） 根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，长航油运现行有效的
《公司章程》以及长航油运制定的于公司股票在上海证券交易所重新上市之日起
生效的公司章程系根据《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等
法律法规的规定制定，其内容符合现行法律法规的规定。
十、 长航油运股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一） 根据公司提供的资料、公司相关公开披露文件并经核查，公司已按照
《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，设立了由股东大会、董事会、监
事会和高级管理人员组成的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理制度。公司董事会下设战
略委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会；公司股东
大会选举产生了公司董事、监事，公司董事会聘请了总经理、副总经理、董事会
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秘书、总会计师、总船长等高级管理人员。金杜认为，截至本法律意见书出具日，
公司的组织机构设臵能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求，公司具备健
全的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷。
（二） 经核查，公司按照《公司法》《上市公司章程指引》《公司章程》以
及其他相关规定制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》。金杜认为，公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》系根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定制定，其内容符
合相关法律法规的规定。
（三） 根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，公司近三年股东大会、
董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；公司
股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十一、 长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年的变化
（一） 公司董事、监事和高级管理人员的组成
根据本所律师对长航油运的股东大会、董事会、监事会等相关会议通知、决
议及记录，以及董事、监事和高级管理人员出具的《关于任职资格的声明与承诺
函》等文件的核查，金杜认为，公司目前的董事、监事和高级管理人员的任职资
格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述人员的选任、聘任履
行了必要的内部审议程序，上述人员的任职合法、有效。
（二） 公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，金杜认为，长航油运董事、
监事及高级管理人员最近三年的变化均属于正常变动，且均经公司董事会、股东
大会审议通过，符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，且履行了必
要的法律程序。
如律师工作报告之“十一、长航油运董事、监事和高级管理人员及其近三年的
变化”之“（二）公司董事、监事和高级管理人员的变化情况”之“4.董事、高级管理
人员最近三年未发生重大变化”所述，由于 2015 年 5 月以来公司董事、高级管理
人员的未变动人数占到 60%，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长
航，且该等变动均系客观原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导
致的变化，该等变动对于长航油运的生产经营与经营战略不会产生重大影响，因
21
此，金杜认为，长航油运最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化，
符合《上市规则》第 14.5.1 条第（八）项和《重新上市实施办法》第八条第（八）
项的规定。
（三） 公司的独立董事
截至本法律意见书出具日，公司董事会共有 9 名董事，其中 3 名独立董事，
公司的独立董事人数达到董事会成员总数的 1/3。根据长航油运《公司章程》《董
事会议事规则》《独立董事制度》和独立董事出具的《关于任职资格的声明与承
诺函》并经核查，金杜认为，公司独立董事的组成、人数、任职资格、职权范围
等均符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规及《公司章程》的规定。
十二、 关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告、公司提供的相关资料与说明，
截至报告期末，长航油运的主要关联方包括公司的控股股东和实际控制人，公司
的现任董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，报告期内与长航油
运发生过关联交易的其他关联方，具体请见律师工作报告之“十二、关联交易和同
业竞争”之“（一）主要关联方”。
（二） 重大关联交易
公司报告期内实际发生的重大关联交易请见律师工作报告之“十二、关联交易
和同业竞争”之“（二）重大关联交易”。根据公司近三年年度报告、报告期审计报
告、公司提供的资料与说明并经核查，长航油运在报告期内的关联交易是基于诚
实公允及商业原则进行的，不存在损害公司及股东利益的情况。
（三） 关联交易决策制度
长航油运在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联股东、关联
董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序，符合相关法律法
规的规定。
（四） 控股股东、实际控制人有关规范与长航油运关联交易的承诺
22
为了减少和规范可能与公司发生的关联交易，中外运长航于 2017 年 11 月 10
日出具《关于规范关联交易的承诺函》、招商局集团于 2017 年 11 月 10 日出具《关
于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的交易定
价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；本公司及本
公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，对于无法避免或有
合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长航油运依法签订协
议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程等
的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交
易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移长航油运的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东合法权益的行为；
本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由此遭受的
损失。
金杜认为，长航油运的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，保证规范未
来与长航油运可能存在的关联交易的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规
强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（五） 同业竞争
1. 控股股东及其控制的其他企业与长航油运同业竞争的情况
根据中外运长航于 2017 年 11 月 10 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
针对中外运长航与长航油运之间的同业竞争情况，其已作出承诺如下：公司及公
司控制的企业与长航油运不存在同业竞争，公司及公司控制的企业不存在其他未
予披露的从事与长航油运相同或类似业务的经营性资产以及从事该等业务的分支
机构或控股子公司（企业）。
2. 实际控制人及其控制的其他企业与长航油运同业竞争的情况
根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日下发的国资发改革[2015]181 号《关于
招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委
以无偿划转方式将中外运长航整体划入招商局集团（以下简称“无偿划转”），招商
局集团成为长航油运的实际控制人。根据招商局集团于 2017 年 9 月 1 日出具的《关
于避免同业竞争的承诺函》，针对招商局集团与长航油运之间的同业竞争情况，
23
其已作出承诺如下：
（1） 在无偿划转前，本公司及本公司控制的其他企业与长航油运不属于竞争
方，与长航油运不存在实质的同业竞争。在无偿划转完成后，长航油运成为本公
司下属控股子公司，截至本承诺函出具日，长航油运主要从事海上原油运输（目
前通过 PANAMA 型、MR 型以及其他 6 万载重吨以下中小型原油船经营）及成品
油运输、化工品运输、液化气等散装液体货物的运输业务，公司同时从事批发经
营国内成品油及船用燃料油的油品贸易业务（以下简称“长航油运主营业务”）。
（2） 经核查，本公司控制的其他企业中，招商局能源运输股份有限公司（以
下简称“招商轮船”）主要从事国际海上原油运输和干散货运输，长航油运与招商轮
船所主要从事的业务均包含海上原油运输业务。截至本承诺函出具日，招商轮船
拥有或管理的原油运输船舶合计 48 艘，其中，VLCC 原油船 43 艘，AFRA 原油船
5 艘1；长航油运拥有或管理的原油运输船舶合计 21 艘，其中，AFRA 原油船 1 艘，
PANAMA 原油船 2 艘，6 万载重吨以下原油船 18 艘。虽然招商轮船与长航油运均
拥有或管理从事原油运输业务的船舶，但由于两家公司拥有或管理的船舶在载重
吨位、航线和/或港口等方面的不同，两家公司就原油运输业务而言并不存在实质
的同业竞争。
截至本承诺函出具日，招商轮船与长航油运均持有从事原油运输的 AFRA 原
油船，其中招商轮船持有 5 艘 AFRA 原油船，长航油运持有 1 艘 AFRA 原油船。
就与招商轮船重叠的 1 艘 AFRA 原油船（以下简称“白鹭洲”）而言，系由长航油
运香港子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已将白鹭洲对外期租，长航
油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2016 年租金收入占长航油运及招商
轮船 2016 年度营业收入不足 1%2。因此，招商轮船目前拥有并管理 5 艘 AFRA 原
油船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
（3） 经核查，本公司控制的其他企业中，深圳华南液化气船务有限公司（以
下简称“深圳华南”）主要从事通过液化气船进行沿海和内河液化气运输，长航油运
与深圳华南均持有从事海上液化气运输的液化气船（以下称“海上液化气船”）。截
至本承诺函出具日，深圳华南拥有 3 艘海上液化气船，长航油运下属公司长江液
化气3拥有 3 艘海上液化气船（苏顺、佳顺、庆顺）。长江液化气拥有的上述 3 艘
海上液化气船中，苏顺为我国唯一的一艘从事澳门专线运输的液化气船，由于航
1
根据《重新上市申请书（申报稿）》，截至目前，招商轮船拥有或管理的原油运输船舶合计 50 艘，其中，
VLCC 原油船 45 艘，AFRA 原油船 5 艘。
2
根据《重新上市申请书（申报稿）》，白鹭洲 2017 年租金收入占长航油运及招商轮船 2017 年度营业收入
不足 1%。
3
长江液化气已于 2018 年 4 月注销，苏顺、佳顺、庆顺目前的船舶所有权人为长石海运。
24
线不同，与深圳华南不存在同业竞争；佳顺、庆顺现对外期租，两艘船舶 2016 年
租金收入占长航油运 2016 年度营业收入不足 1%1。因此，截至本承诺函出具日，
深圳华南与长航油运并不存在实质的同业竞争，深圳华南目前拥有并管理 3 艘海
上液化气船对于长航油运的业务并不会构成重大影响。
截至本承诺函出具日，除上述情况外，本公司及本公司控制的其他企业与长
航油运主营业务不存在实质的同业竞争。
3. 避免同业竞争的措施
根据中外运长航于 2017 年 11 月 10 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
为避免与长航油运的同业竞争，中外运长航承诺：
（1） 公司及公司控制的企业将不会再直接或间接经营任何与长航油运所从
事业务相同或类似的业务，也不会再投资任何以该等业务为主营业务的其他企业。
（2） 如公司及公司控制的企业进一步拓展业务范围，均需考虑该业务是否可
能与长航油运存在同业竞争，并需就可能存在竞争的情形向长航油运发送征询函，
询问长航油运是否需履行优先交易权，如长航油运行使优先交易权，则公司将无
条件的将该竞争性业务转由长航油运进行交易或投资。对于长航油运不行使优先
交易及选择权的项目，公司及公司控制的企业应当停止对该项竞争业务的交易或
投资行为。
（3） 公司及公司控制的企业如与长航油运及其控制的企业进行交易，均会以
一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
（4） 公司及公司控制的企业违反本承诺书的任何一项承诺，给长航油运造成
损失的，公司将作为第一责任人无条件的补偿长航油运因此遭受的一切直接和间
接的损失。
（5） 本函一经签署即发生法律效力，在公司与长航油运及其下属公司存在关
联关系期间，本承诺函持续有效。
根据招商局集团于 2017 年 9 月 1 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，
为避免与长航油运的同业竞争，招商局集团承诺：
1
根据《重新上市申请书（申报稿）》，佳顺、庆顺 2017 年租金收入占长航油运 2017 年度营业收入不足 1%。
25
（1） 本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务
范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。
并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业
务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。
（2） 针对长航油运与招商轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，以及长
航油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于 2020 年 6 月
底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、
股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
（3） 本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。
（4） 本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易，
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
（5） 本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航
油运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
（6） 本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期
间，本承诺函持续有效。
金杜认为，长航油运的控股股东、实际控制人已出具相关承诺以避免与长航
油运发生同业竞争损害长航油运利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法
规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
（六） 关联交易和同业竞争的披露
根据公司提供的资料及公开披露文件并经核查，公司已对重大关联交易情况
及避免同业竞争的承诺依照法律、法规、其他规范性文件的规定进行了披露，无
重大遗漏或重大隐瞒。
十三、 长航油运的主要资产
（一） 对外投资
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告以及公司提供的资料和说明，截
26
至本法律意见书出具日，长航油运在境内拥有 4 家全资或控股的子公司，即扬洋
运贸、长石海运、南京石油、长航海员。长航油运上述境内子公司的具体情况请
见律师工作报告之“十三、长航油运的主要资产”之“（一）对外投资”之“1.境内子
公司”。根据公司境内子公司现行有效的《营业执照》、公司章程，并经本所律师
核查，公司的境内子公司自设立至今合法有效存续，不存在法律法规及各子公司
章程规定的需要终止的情形。
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告、公司提供的资料和说明以及新
加坡律师、香港律师出具的法律意见，截至本法律意见书出具日，长航油运在新
加坡拥有 2 家全资子公司南油新加坡、长航新加坡，在香港拥有 1 家子公司长航
香港；南油新加坡在新加坡拥有 12 家全资子公司，在香港拥有 1 家全资子公司；
长航新加坡目前在新加坡拥有 1 家全资子公司。长航油运上述境外子公司的具体
情况请见律师工作报告之“十三、长航油运的主要资产”之“（一）对外投资”之“2.
境外子公司”。根据新加坡律师出具的法律意见，南油新加坡及其在新加坡注册成
立的上述 12 家子公司、长航新加坡及其在新加坡注册成立的 1 家子公司均为在新
加坡有效成立、有效存续的有限公司。根据香港律师出具的法律意见，南油新加
坡在香港注册成立的子公司白鹭洲海运，其有效存续；长航香港正在办理注册撤
销。
（二） 船舶资产
1. 船舶所有权
根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，长航油运及其境内
子公司拥有的船舶所有权共 39 项，具体情况请见律师工作报告附件一之“附表一
长航油运及其境内子公司拥有的船舶所有权”。
根据公司提供的资料与说明以及新加坡律师、香港律师出具的法律意见书，
截至本法律意见书出具日，长航油运境外子公司拥有的船舶所有权共 12 项，具体
情况请见律师工作报告附件二之“附表二 长航油运境外子公司拥有的船舶所有
权”。
2. 融资租赁船舶
（1） 境内融资租赁船舶
27
根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，长航油运及其子公
司正在履行中的境内船舶相关的融资租赁合同共 5 项，具体情况详见律师工作报
告附件二之“附表一 境内船舶融资租赁合同”。
（2） 境外融资租赁船舶
根据公司提供的资料与说明及新加坡律师、香港律师出具的法律意见书，截
至本法律意见书出具日，长航油运境外子公司正在履行中的境外船舶相关的融资
租赁合同共 5 项，具体情况详见律师工作报告附件二之“附表二 境外船舶融资租
赁合同”。
（三） 土地使用权、房屋所有权
长航油运目前持有南京市国土资源局于 2017 年 3 月 9 日核发的《不动产产权
证书》，证书编号为苏（2017）宁建不动产权第 0007768 号，坐落为建邺区安康
村 10 幢 32 号 602 室，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，
权利性质为划拨/其他，用途为城镇单一住宅用地/成套住宅，面积为 22.75 平方米
/76.51 平方米，来源为买受。
（四） 物业租赁情况
根据公司提供的资料与说明，截至本法律意见书出具日，长航油运及其境内
子公司租赁物业的情况主要如下：
序 承租 房地产 面积
出租人 地址坐落 租赁期限
号 人 产权证书 （m2）
长航 宁房权证下变 中山北路 324 号 2018.01.01-
1 南京油运 7,580
油运 字第 276929 号 油运大厦 2018.12.31
中国石化
沪房地长字 上海市长宁区
长石 上海石油 2017.03.01-
2 （2004）第 延安西路 728 号 249.21
海运 化工股份 2019.02.28
036164 号 23 层 F 座
有限公司
（五） 主要财产的产权状况
根据公司提供的资料，并经核查，除律师工作报告已披露的情况外，公司及
其境内子公司拥有的主要财产权属明确，已取得完备的权属证书，不存在产权纠
28
纷或潜在纠纷，公司合法拥有该等财产的所有权或使用权。
（六） 主要财产所有权或使用权的受限制情况
1. 根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，长航油
运及其子公司存在将其持有的船舶所有权为长航油运及其子公司的借款合同提供
抵押担保的情形，具体情况详见律师工作报告之“十四、重大债权、债务”之“（一）
重大合同”之“1.借款合同及其担保合同”。
2. 根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，长航油
运存在将其所持子公司股权为《银团贷款协议》提供质押担保的情形，具体情况
详见律师工作报告之“十四、重大债权、债务”之“（一）重大合同”之“1.借款合同
及其担保合同”。
3. 根据公司提供的资料与说明并经核查，公司的子公司扬洋运贸所拥有的“宁
化 423”、“宁化 420”、“宁化 410”、“宁化 411”、“宁化 412”等 5 艘船舶目前已经被
司法查封、冻结，具体情况详见律师工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处
罚”。
4. 根据新加坡律师出具的法律意见，南油新加坡的子公司 Ji Ning 拥有的船舶
“长航光荣”在新加坡高等法院涉及一项“海事令状（Admiralty in rem Writ）”，具体
情况请见律师工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”。
根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本法律意见书出具日，除上述情
形外，长航油运及其子公司拥有的其他主要财产的所有权或使用权不存在其他被
抵押、质押或其他权利受到限制的情况。
十四、 重大债权、债务
（一） 根据公司提供的相关文件，金杜对公司及其子公司截至本法律意见书
出具日正在履行的可能对其生产、经营活动以及资产、负债和权益产生显著影响
的重大合同进行了核查，具体情况请见律师工作报告之“十四、重大债权债务”之
“（一）重大合同”。经核查，该等重大合同中适用中国法的合同内容、形式合法有
效，依法可以履行。同时，根据公司的说明与承诺，上述重大合同中适用境外法
律的合同均为公司在正常业务活动中签署的合同，目前正在履行中，经公司确认
不存在纠纷。
29
（二） 根据公司的说明并经核查，截至本法律意见书出具日，长航油运不存
在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权
之债。
（三） 根据公司的说明并经核查，截至报告期末，除律师工作报告之“十二、
关联交易和同业竞争”部分披露的关联交易外，公司与关联方之间没有其他重大债
权债务关系。公司的关联方存在为公司及其下属子公司提供担保的情形。
（四） 根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司因正
常经营活动产生的金额较大的其他应收、应付款合法有效。
十五、 纳税情况
（一） 根据公司近三年审计报告、公司提供的相关资料与说明并经本所律师
核查，金杜认为，公司及其境内子公司目前执行的税种、税率符合现行法律法规
的规定；公司近三年以来享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（二） 根据长航油运及其下属子公司所在地地市级以上税务机关官方网站所
披露的公开信息、报告期审计报告、公司的说明与承诺及相关税务主管机关出具
的证明，长航油运及其境内子公司近三年来不存在因违反税收征管法律法规而受
到重大税务行政处罚的情形，不存在违反税收征管法律法规的重大违法违规行为。
十六、 国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断和质量技术等标准
（一） 公司符合国家产业政策、环境保护、土地管理、反垄断等法律、行政
法规的有关规定
1. 公司符合国家产业政策的情况
根据南京市工商行政管理局于 2018 年 5 月 7 日核发的《营业执照》和公司现
行有效的公司章程，公司的经营范围为“国内沿海、长江中下游及支流省际油船运
输；国际船舶危险品运输；台湾海峡两岸间海上直航不定期货物运输；国际船舶
管理；汽油、煤油、柴油批发；油轮船舶机务、海务管理；船舶检修、保养；船
舶买卖、租赁、营运及资产管理；船舶技术服务、修理；工业生产资料、百货、
五金交电、建筑材料、通信器材销售；经营各类商品和技术的进出口业务（国家
限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）”。
30
根据《重新上市申请书（申报稿）》、公司近三年年度报告以及公司的说明，
长航油运是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，
立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市
场领域；在液货运输主业方面，国际成品油运输是市场拓展的重点，内外贸原油
运输是经营效益的基础，化工及气体运输是公司的特色和优势业务。
根据国务院发布的《国务院关于促进海运业健康发展的若干意见》（国发
[2014]32 号）、《国务院关于加快长江等内河水运发展的意见》（国发[2011]2 号）
等规定，公司的主营业务符合国家产业政策。
2. 公司的环境保护情况
根据公司的说明与承诺并经本所律师登陆相关环境保护主管部门网站、海事
主管部门网站进行查询，公司近三年不存在因环境违法行为而受到环境保护主管
部门、海事主管部门1的重大行政处罚的情况。
根据中华人民共和国江苏海事局于 2018 年 4 月 17 日出具的《证明》，自 2015
年 1 月 1 日至今，公司能够遵守国家有关航运公司及船舶安全与防污染管理、防
治船舶污染水域环境管理等相关的法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定，
未发现有涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反该等法律法规
被处以重大行政处罚的情形。
3. 根据《重新上市申请书（申报稿）》、报告期审计报告及公司的说明，公
司近三年不存在因违反有关土地管理相关的法律法规而受到重大行政处罚的情
形，不存在《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
综上，金杜认为，公司符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律、行政法规的有关规定。
（二） 公司的质量和技术标准
根据公司的说明与承诺并经核查，公司最近三年来不存在因违反有关质量和
技术监督方面的法律法规而受重大行政处罚的情形。
1
根据《中华人民共和国水污染防治法》第八条的规定，交通主管部门的海事管理机构对船舶
污染水域的防治实施监督管理。
31
根据中华人民共和国江苏海事局于 2018 年 4 月 17 日出具的《证明》，自 2015
年 1 月 1 日至今，公司能够遵守国家有关船舶管理、海上交通管理、内河交通管
理、船员管理等相关的法律、法规、规章以及其他规范性文件的规定，未发现有
涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因违反该等法律法规被处以重
大行政处罚的情形。
十七、 长航油运业务发展目标
根据公司 2017 年年度报告，长航油运的公司发展战略为：作为专业化的油轮
公司，公司市场定位为全球石化产品的运输服务商，立足于液货运输主业，专注
于国际成品油、内外贸原油、化学品、气体运输等具有相对优势的市场领域，同
时积极拓展船舶管理、船员劳务和油品贸易等相关多元化业务。在此市场定位下，
公司当前及未来一段时期将主要从事国际、国内中小型油轮运输和化工气体等运
输业务，力争在各市场上做优做强，形成在各自市场上的领先优势。
金杜认为，公司的业务发展目标与其主营业务一致，符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
十八、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 长航油运及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 长航油运及其境内子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（1） 诉讼、仲裁情况
根据公司提供的资料与说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息
查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，截至本法律意见
书出具日，长航油运境内子公司扬洋运贸存在 1 宗作为被告的尚未了结的货物运
输合同纠纷诉讼，原告为江苏舜天国际集团机械进出口股份有限公司（以下简称
“江苏舜天”），除上述尚未了结的诉讼外，长航油运及其境内子公司不存在其他尚
未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。上述尚未了结的诉讼的具体情况请见律师
工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“1.长航油运及其子公司涉及重
大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
32
（2） 行政处罚情况
根据公司提供的资料与说明、长航油运及其境内主要子公司主管工商、税务、
海事、安监、外汇管理、社保、住房公积金等政府机关出具的证明，并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、证券期货
市场失信纪录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、“信用中国”网站
（http://www.creditchina.gov.cn/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出具日，
长航油运及其境内主要子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件，
近三年不存在受到重大行政处罚的情形，亦不存在因证券违法违规行为受到处罚
的情形。
根据公司提供的资料及说明并经核查，长航油运及其境内子公司扬洋运贸、
长石海运、南京石油、长航海员近三年存在受到政府部门行政处罚的情形，主要
情况请见律师工作报告之“十八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“1.长航油运及其
子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”之“（2）行政处罚情况”。
2. 长航油运境外子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（1） 新加坡子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据公司提供的资料与说明以及新加坡律师出具的法律意见，截至本法律意
见书出具日，南油新加坡的子公司 Ji Ning 拥有的船舶“长航光荣”（Chang Hang
Guang Rong）在新加坡高等法院涉及一宗尚未了结的“海事对物诉讼”（Admiralty
Action in rem）、“海事令状”（Admiralty in rem Writ，案号为 HC/ADM 56/2017，
提起人为 China-base Ningbo Group Co., Ltd.），具体情况请见律师工作报告之“十
八、重大诉讼、仲裁或行政处罚”之“2.长航油运境外子公司涉及重大诉讼、仲裁或
行政处罚的情况”之“（1）新加坡子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况”。
根据新加坡律师出具的法律意见，除上述诉讼外，未发现南油新加坡及其子
公司、长航新加坡及其子公司涉及其他诉讼程序；同时，南油新加坡及其子公司、
长航新加坡及其子公司确认（通过每家公司的董事），除上述诉讼外，南油新加
坡及其子公司、长航新加坡及其子公司不涉及其他诉讼、仲裁或者行政程序。
（2） 香港子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
根据香港律师出具的法律意见，长航香港及白鹭洲海运均未在香港高等法院
及区域法院中牵涉任何诉讼；根据长航香港及白鹭洲海运确认，长航香港及白鹭
33
洲海运自成立起，并没有参与任何诉讼、仲裁或其他法律程序（无论是作为原告、
被告或其他身份）；不存在针对长航香港及白鹭洲海运提起且未了结的任何诉讼、
仲裁或其他法律程序。
（二） 公司的董事、监事和高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情况
根据长航油运的董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，并经本所律师登
陆中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询
网 （ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 纪 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网站进行查询，截至本法律意见书出
具日，长航油运的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁或重大行政处罚案件，近三年不存在受到重大行政处罚的情形。
十九、 本次重新上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，长航油运符合《上市规则》
《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件，长航油运本次重新上市尚需经
上海证券交易所审核同意。截至本法律意见书出具日，长航油运不存在影响其本
次重新上市的实质性法律障碍或风险。
本法律意见书一式五份。
（以下无正文，下接签署页）
34
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份
有限公司申请公司股票重新上市之法律意见书》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
黄任重
单位负责人：
王 玲
二 Ο 一八年六月 日
35
北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 中 国 长 江 航运 集 团 南 京 油 运股 份 有 限 公 司
申 请 公 司 股 票 重新 上 市 之
补 充 法 律 意 见 书（ 一 ）
致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国长江航运集团南
京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”或“公司”）委托，作为长航油运本次向
上海证券交易所申请公司股票重新上市（以下简称“本次申请重新上市”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证
券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，
已于 2018 年 6 月 21 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南
京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之律师工作报告》（以下简称“《律师
工作报告》”）、《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有
限公司申请公司股票重新上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
鉴于上海证券交易所于 2018 年 7 月 6 日下发上证公函[2018]0754 号《关于对
长航油运重新上市申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），此外，信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对长航油运 2018 年 1-6
月的财务数据进行了审计并于 2018 年 8 月 3 日出具 XYZH/2018BJA50304 号《审
计报告》（以下简称“2018 年半年度审计报告”），本所现根据《反馈意见》提出
的有关法律问题、2018 年半年度审计报告以及其他截至本补充法律意见书出具日
的主要法律事项更新或变化情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》相关
内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》不可分割的一部分。本所
36
在《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供长航油运为本次申请重新上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为长航油运本次申请重新上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
第一部分 关于《反馈意见》的回复
一、 （反馈问题 1）公司重新上市申请书中未逐项说明是否符合重新上市申
请条件。请公司对照《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所退市
公司重新上市实施办法》的相关规定，在重新上市申请书中逐项说明并补充披露
公司是否符合重新上市申请条件。请保荐机构和律师对重新上市申请条件逐项核
查并发表明确意见。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，长航油运终止上市的情形已消除，
符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）
和《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》（以下简称“《重新上市实施办
法》”）规定的重新上市的条件，具体如下：
（十） 公司股票被终止上市后，其终止上市情形已消除
根据上海证券交易所于 2014 年 4 月 11 日出具的[2014]161 号《关于终止中国
长江航运集团南京油运股份有限公司股票上市交易的决定》，长航油运 2010 年、
2011 年和 2012 年连续三年亏损，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市；2014
年 3 月 22 日，长航油运披露的 2013 年年度报告显示，2013 年度归属于上市公司
股东的净利润为-59.22 亿元，2013 年末归属于上市公司股东的净资产为-20.97 亿
元，信永中和对公司 2013 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告；根据《上
海证券交易所股票上市规则》第 14.3.1 条、第 14.3.3 条和第 14.3.17 条的规定，经
上海证券交易所上市委员会审核，上海证券交易所决定终止长航油运股票上市交
易。
根据公司近三年年度报告、信永中和就公司 2015 年度、2016 年度、2017 年
37
度的财务数据进行审计并分别出具的 XYZH/2016BJA50272 号《审计报告》、
XYZH/2017BJA50096 号《审计报告》、XYZH/2018BJA50015 号《审计报告》（以
下简称“近三年审计报告”），公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的归属
于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 61,093.2 万元、52,890.9 万元、
37,985.4 万元；截至 2017 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的净资产为
3,344,327,972.91 元；公司最近三个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具
标准无保留意见的审计报告。基于上述，公司股票被终止上市后，其终止上市情
形已消除。
（十一） 截至本补充法律意见书出具日，长航油运股本总额为 5,023,400,024
元，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，符合《上市规则》
第 14.5.1 条第（一）、（二）项和《重新上市实施办法》第八条第（一）、（二）
项的规定。
（十二） 根据相关主管部门出具的证明、近三年审计报告及 2018 年半年度审
计报告（以下简称“报告期审计报告”）、公司及其董事、监事、高级管理人员出具
的说明、承诺并经本所律师核查，公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年
无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》第 14.5.1 条第（三）
项和《重新上市实施办法》第八条第（三）项的规定。
（十三） 根据公司近三年年度报告、近三年审计报告，公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
61,093.2 万元、52,890.9 万元、37,985.4 万元，公司最近三个会计年度经审计的净
利润均为正数且累计超过 3,000 万元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据），符合《上市规则》第 14.5.1 条第（四）项和《重新上市实施办法》第
八条第（四）项的规定。
（十四） 根据公司近三年年度报告、近三年审计报告，公司 2015 年度、2016
年度、2017 年度经营活动产生的现金流量净额分别为 112,751.05 万元、130,113.09
万元、81,255.73 万元，公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超
过 5,000 万元；同时，公司 2015 年度、2016 年度、2017 年度营业收入分别为
547,929.64 万元、578,123.65 万元、372,921.59 万元，公司最近三个会计年度营业
收入累计超过 3 亿元，符合《上市规则》第 14.5.1 条第（五）项和《重新上市实
施办法》第八条第（五）项的规定。
（十五） 根据公司 2017 年年度报告、近三年审计报告，截至 2017 年 12 月 31
日，归属于上市公司股东的净资产为 3,344,327,972.91 元，公司最近一个会计年度
38
经审计的期末净资产为正值，符合《上市规则》第 14.5.1 条第（六）项和《重新
上市实施办法》第八条第（六）项的规定。
（十六） 根据近三年审计报告，公司最近三个会计年度的财务会计报告被会
计师事务所出具标准无保留意见的审计报告，符合《上市规则》第 14.5.1 条第（七）
项和《重新上市实施办法》第八条第（七）项的规定。
（十七） 如《律师工作报告》之“七、长航油运的业务”所述，根据公司近三
年年度报告、2018 年半年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司系从事油
轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主
业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司最近
三年主营业务没有发生重大变化；如本补充法律意见书第一部分之“八、（反馈问
题 9）”所述，公司董事、高级管理人员最近三年没有发生重大变化；如本补充法
律意见书第一部分之“七、（反馈问题 8）”所述，公司最近三年实际控制人没有发
生变更。公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第（八）项和《重新上市实施办法》
第八条第（八）项的规定。
（十八） 如《律师工作报告》之“七、长航油运的业务”之“（五）持续经营”
所述，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；公司不存在
法律法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形，公司依法存续，
不存在影响其持续经营的法律障碍。根据中信证券、招商证券出具的《重新上市
保荐书》，保荐机构认为，公司具有较好的发展前景和成长空间，公司依托市场
地位的领先优势，在客户、技术、质量、管理等方面具备较强的竞争优势，公司
具备持续经营的能力。公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第（九）项和《重新上
市实施办法》第八条第（九）项的规定。
（十九） 如《律师工作报告》之“十、长航油运股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作”之“（一）公司治理机构”，截至本补充法律意见书出具日，公
司的组织机构设臵能够满足公司日常管理和生产经营活动的要求，公司具备健全
的公司治理机构、运作规范、无重大内控缺陷。根据中信证券、招商证券出具的
《重新上市保荐书》，公司已建立并持续完善以股东大会、董事会、监事会等为
核心的治理结构，公司治理结构健全，同时，公司已建立了较为完善的内部控制
制度，运作规范，不存在重大内控缺陷。公司符合《上市规则》第 14.5.1 条第（十）
项和《重新上市实施办法》第八条第（十）项的规定。
综上所述，金杜认为，长航油运符合《上市规则》《重新上市实施办法》规
定的重新上市的条件。
39
二、 （反馈问题 2）根据公司重新上市申请书，公司与招商轮船不存在实质
性同业竞争，主要依据为长航油运与招商轮船拥有或管理的船舶在载重吨位、航
线和/或港口等方面不同。请公司补充披露：（1）结合招商轮船的主营业务（包括
但不限于产品服务的具体特点、技术、客户、供应商等）、长航油运与招商轮船
拥有或管理船舶的载重吨位、航线和/或港口分布的具体情况，说明招商轮船与公
司的业务是否具有竞争性、替代性、是否存在利益冲突；（2）报告期内公司与招
商轮船之间的交易情况；（3）认定不构成实质同业竞争的依据。请保荐机构与律
师核查并发表明确意见。
（一） 结合招商轮船的主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、
客户、供应商等）、长航油运与招商轮船拥有或管理船舶的载重吨位、航线和/或
港口分布的具体情况，说明招商轮船与公司的业务是否具有竞争性、替代性、是
否存在利益冲突
1. 招商轮船与长航油运的主营业务所涉及的运输货种中，除原油运输业务外，
不存在其他重合情况
根据招商轮船公开披露的年度报告、重组报告书等相关资料及公司的说明，
招商轮船为招商局集团旗下“油、散、气、特”结合的专业化管理平台，主要从事国
际原油运输、国际干散货运输业务、通过持股 50%的中国液化天然气运输（控股）
有限公司投资经营国际液化天然气运输业务、滚装船运输（主要运输货种为商品
车）、件杂货及活畜等特种船运输业务。其中，国际原油运输占招商轮船收入的
50%以上。
根据长航油运公开披露的年度报告、《重新上市申请书》以及公司的说明，
长航油运是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，
立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市
场领域，主要经营海上原油、成品油、化工品、乙烯和液化气运输。
根据招商轮船、长航油运上述主营业务情况、招商局集团出具的《关于避免
同业竞争的承诺函》以及长航油运的说明，长航油运与招商轮船的主营业务所涉
及的运输货种中，除原油运输业务外，不存在其他重合情况。
2. 招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的主要运输航线存在明显差异
根据《重新上市申请书》、招商轮船近三年年度报告及公司的说明，招商轮
40
船没有从事内贸原油运输业务的资质，原油运输业务均为国际原油运输（即外贸
原油运输），2015 年至 2017 年期间国际原油运输收入占其总营业收入比重分别为
89.05%、82.46%、78.25%。招商轮船主要客户为中石化、中石油、中海油、埃克
森美孚、壳牌石油等国内外大型石油公司及原油贸易商等，其中中石化常年为第
一大客户。招商轮船主要航线为中东-远东、西非-远东、中东-美湾-远东等长距离
跨洋洲际航线。
根据《重新上市申请书》、公司近三年年度报告及公司的说明，长航油运原
油运输主要以内贸原油运输为主，外贸原油运输作为补充。公司内贸原油运输主
要包括渤海湾地区、海进江、长江口宁波舟山地区三大区域，主要客户为中国石
油化工股份有限公司金陵分公司、宁波中海油船务有限公司、东营中外运物流有
限公司、中国石化扬子石油化工有限公司等；外贸原油运输主要包括东北亚、东
南亚航线，主要客户为中国联合石油有限责任公司、中海油（新加坡）贸易公司、
中国船舶燃料有限责任公司、SK Energy Co.,Ltd 等。
基于上述，招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的主要运输航线存在明
显差异。
3. 招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的主要船型结构存在明显差异
（1） 不同的船型的油轮在航线、停靠港口方面存在明显差异
根据《重新上市申请书》及公司的说明，油轮主要依据载重吨位不同划分为
不同船型，根据 Clarksons1的分类标准，具体可分为 VLCC（载重吨 20 万 DWT 以
上）、SUEZ（载重吨 12.5~20 万 DWT）、AFRA（载重吨 8.5~12.5 万 DWT）、
PANAMA（载重吨 5.5~8.5 万 DWT）、Handysize（载重吨 1~5.5 万 DWT），在
Handysize 船型中，2.5~5.5 万 DWT 的船型又称为 MR 型油轮。不同船型的油轮在
其运输航线、停靠港口方面存在明显差异：
1） 航线差异
国际原油运输市场是一个充分竞争的市场，船东或承运人会根据其自身定位、
具体经营的航线选择购建或租入不同船型或船型组合，以实现成本最优、效益最
大、经营风险最小之目的。一般而言，大型油轮如 VLCC、SUEZ 等在跨洋远距离
1
Clarksons 指 CLARKSON PLC GROUP（克拉克森航运咨询公司），系全球最著名的航运咨
询公司之一。
41
航线上成本、安全优势明显，中小型油轮如 Handysize（含 MR）、PANAMA 船型
在中、短距离航线上更具灵活性。
2） 停靠港口差异
从港口设施上看，由于不同船型载重吨位不同，吃水深度不同，因此大型油
轮与中小型油轮对于停靠港口及配套设施要求亦不相同。一方面，国内外绝大多
数港口不具备靠泊 VLCC 等大型油轮的能力；另一方面，VLCC 码头一般为专用
码头，也不具备挂靠 PANAMA、Handysize（含 MR）等中小型油轮的能力。
（2） 长航油运油轮船队与招商轮船油轮船队的主要船型及其重合情况
1） 长航油运油轮船队的主要船型
根据《重新上市申请书》及公司提供的资料与说明，2014 年，面对复杂多变
的国际油运市场形势及公司自身情况，长航油运对外贸原油业务做出了不同方向
的战略调整。长航油运自重整后，业务重心调整为专注国内外中小型油轮和化工
气体等运输领域，整体剥离了 VLCC 资产，形成了以 Handysize（含 MR）为主的
中小型油轮运输船队，且以外贸成品油、内贸原油运输为主，兼营中、短途外贸
原油运输作为补充。截至 2018 年 6 月 30 日，公司拥有及控制的油轮 45 艘，总载
重吨 214.73 万 DWT，平均载重吨 4.77 万 DWT，具体如下：
船型 数量(艘) 总载重吨(万 DWT) 平均载重吨(万 DWT)
Handysize 42 188.86 4.50
其中：MR 36 170.73 4.74
PANAMAX 2 14.82 7.41
AFRA 1 11.05 11.05
合计 45 214.73 4.77
2） 招商轮船油轮船队的主要船型
根据招商轮船发布的公告及公司提供的资料与说明，招商轮船持续专注于外
贸原油运输业务，招商轮船所拥有及控制的 VLCC、AFRA 船型在公司所处的中、
短距离原油运输市场不存在竞争优势。截至 2018 年 3 月，招商轮船拥有及控制的
油轮 49 艘，总载重吨 1,409 万 DWT，平均载重吨 28.76 万 DWT，具体如下：
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船型 数量(艘) 总载重吨(万 DWT) 平均载重吨(万 DWT)
VLCC 44 1,355 30.80
AFRA 5 54 10.80
合计 49 1,409 28.76
3） 招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的油轮船型重合情况
根据前述招商轮船油轮船队与长航油运油轮船队的船型情况，招商轮船与长
航油运均有从事原油运输的 AFRA 原油船，招商轮船有 5 艘，长航油运有 1 艘。
根据《重新上市申请书》、招商局集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》
及公司的说明，就长航油运与招商轮船重叠的 1 艘 AFRA 原油船（以下简称“白鹭
洲”）而言，系由长航油运新加坡子公司以融资租赁的方式租赁持有，但是目前已
将白鹭洲对外期租，长航油运并未直接控制该艘船舶的经营，且该船舶 2017 年租
金收入占长航油运 2017 年度营业收入不足 1%。因此，招商轮船目前拥有并管理 5
艘 AFRA 原油船对于长航油运的业务不会构成重大影响。
根据招商局集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，针对长航油运与招
商轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，招商局集团已承诺于 2020 年 6 月底前
按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权
转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
基于上述，招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的主要船型结构明显不
同，在航线、停靠港口方面存在明显差异。
4. 招商轮船与长航油运的原油运输业务涉及的业务资质存在明显差异
根据国务院《国内水路运输管理条例》、交通运输部《国内水路运输管理规
定》的相关规定，从事国内水路内贸运输1业务的经营者公司需取得《国内水路运
输经营许可证》，船舶需取得《船舶营业运输证》，水路运输经营者不得使用外
国籍船舶经营水路运输业务，经交通运输部批准，水路运输经营者可以租用外国
籍船舶在中国港口之间从事不超过两个连续航次或者期限为 30 日的临时运输。且
长期从事内贸运输的船舶必须为五星旗船，即指船籍国为中国籍（不含港澳台地
区）的船舶，水路运输经营者仅可在交通运输部批准的情况下，租用外国籍船舶
1
根据《国内水路运输管理条例》第二条以及《国内水路运输管理规定》第二条规定，水路运输是指始发港、
挂靠港和目的港均在中华人民共和国管辖的通航水域内使用船舶从事的经营性旅客运输和货物运输。
43
从事不超过两个连续航次或者期限为 30 日的临时运输。根据招商轮船 2017 年年
度报告等公开披露文件、《重新上市申请书》，招商轮船拥有或控制的 VLCC 和
AFRA 均不是中国籍船舶，因此无法从事长期内贸原油运输业务。
基于上述，招商轮船不具备长期从事内贸原油运输业务的业务资质，与长航
油运在业务资质上存在明显差异。
综上所述，根据招商轮船与长航油运的主营业务所涉及的运输货种的重合情
况，以及两家公司的主营业务存在重合的原油运输业务在主要运输航线、停靠港
口分布、船舶吨位、业务资质等方面的明显差异，金杜认为，招商轮船与长航油
运的业务不具有明显的竞争性、替代性、利益冲突。
（二） 报告期内公司与招商轮船之间的交易情况
经公司第八届董事会第十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过，
公司 2017 年、2018 年预计向招商轮船采购设备、配件、物料等分别不超过 300 万
元、700 万元，公司 2017 年、2018 年预计向招商轮船及其下属公司接受劳务（船
舶代理、代购和送供、代储代供业务、修理含零航修和改造服务、通信导航设备
维护等）不超过 1,000 万元、2,000 万元。
根据报告期审计报告、《重新上市申请书》和公司的说明，报告期内 2015 年
度、2016 年度公司与招商轮船未发生交易，2017 年度、2018 年 1-6 月，公司与招
商轮船实际发生交易金额 13.26 万元、155.70 万元，交易内容为公司及新加坡下属
公司 Nanjing Tanker Corporation (S) Pte. Ltd.（以下简称“南油新加坡”）向招商轮船
的全资子公司明华（新加坡）代理有限公司采购港口修理配件及船舶代理服务，
具体如下：
关联交易 2018 年 1-6 2017 年度 2016 年度 2015 年度
交易对方
内容 月（万元） （万元） （万元） （万元）
明华（新加坡）代理有限 采购港口
12.35 11.97 - -
公司 修理配件
明华（新加坡）代理有限
船舶代理 143.35 1.29 - -
公司
合计 155.70 13.26 - -
（三） 认定不构成实质同业竞争的依据
《重新上市申请书》认定长航油运与招商轮船不存在实质性同业竞争，主要
44
依据为长航油运与招商轮船拥有或管理的船舶在载重吨位、航线和/或港口等方面
不同，具体如下：
1. 如前所述，除原油运输业务外，招商轮船与长航油运的主营业务所涉及的
运输货种中，不存在其他重合的情况，招商轮船与长航油运所从事的不同货种的
运输业务不构成同业竞争。
2. 如前所述，在原油运输业务方面，由于招商轮船与长航油运的原油运输业
务在主要运输航线、停靠港口分布、船舶吨位、业务资质等方面存在明显差异，
招商轮船与长航油运在原油运输业务方面不具有明显竞争性、替代性以及利益冲
突。
3. 公司与招商轮船的共同实际控制人招商局集团已出具《关于避免同业竞争
的承诺函》，承诺将继续维持招商局集团及其控制的其他企业与长航油运在业务
范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。
并承诺招商局集团及其控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业
务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。
此外，针对长航油运与招商轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，招商局集团
承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务
整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
基于上述，除原油运输业务外，招商轮船与长航油运的主营业务所涉及的运
输货种中，不存在其他重合的情况；在原油运输业务方面，由于招商轮船与长航
油运的原油运输业务在主要运输航线、停靠港口分布、船舶吨位、业务资质等方
面存在明显差异，招商轮船与长航油运在原油运输业务方面不具有明显竞争性、
替代性以及利益冲突；同时，为避免与长航油运的同业竞争，长航油运与招商轮
船的共同实际控制人招商局集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。因此，
金杜认为，招商轮船与长航油运不存在实质的同业竞争。
三、 （反馈问题 3）根据公司重新上市申请书，公司与关联方存在采购商品、
接受劳务、销售商品等关联交易。请公司补充披露：（1）分别说明采购商品、接
受劳务、销售商品、提供劳务四类关联交易的必要性；（2）公司关联交易履行的
相关决策程序是否合规；（3）关联交易在收入与成本中的占比，说明是否存在关
联方依赖；（4）关联交易定价依据，与公司同类交易相比定价是否公允；（5）
报告期内采购商品和提供劳务两项关联交易大幅增长的原因，并说明控股股东及
实际控制人关于避免及减少关联交易的承诺是否具备可实现性。请保荐机构、会
计师与律师核查并发表明确意见。
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（一） 采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务四类关联交易的必要性
根据报告期审计报告、《重新上市申请书》，报告期内，公司与关联方发生
的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务四类关联交易金额如下：
单位：万元
交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
采购商品 13,081.04 6,985.36 3,757.48 2,349.79
接受劳务 2,523.81 3,990.33 4,473.67 4,613.99
销售商品 2,718.53 5,387.63 4,536.34 3,084.00
提供劳务 10,000.95 23,793.32 13,576.75 1,639.41
合计 28,324.33 40,156.64 26,344.23 11,687.19
根据《重新上市申请书》与公司的说明，公司与关联方之间的采购商品及接
受劳务等日常关联交易主要为燃润料采购及接受船舶代理、港口服务等，交易是
为满足公司生产经营需要而发生的，可以降低公司的营运成本，提高公司经济效
益。公司向关联方销售商品，主要是公司开展的燃料油贸易业务，在市场公允的
基础上，基于价格因素的考量，公司向关联方销售燃料油。公司向关联方提供劳
务，主要为公司向关联方提供原油运输服务等，随着国家原油进口权、使用权的
开放，多地炼油厂原油运输需求大幅增加，公司利用此契机遵循公平公正的原则，
与关联方合作为有原油运输需求的企业提供运输服务，系正常商业行为。
基于上述，公司与关联方之间的采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务
四类关联交易均是基于实际经营需要而发生，具有一定的必要性。
（二） 公司关联交易履行的相关决策程序是否合规
如《律师工作报告》之“十二、关联交易和同业竞争”之“（二）重大关联交易”
之“3.关联交易决策制度”所述，为规范公司的关联交易决策事宜，按照《上市公司
治理准则》《上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，长航油运制定
了《关联交易决策制度》，在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关
联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序。
根据公司提供的资料与说明、发布的公告、报告期审计报告、近三年年度报
告并经核查，长航油运就其报告期内发生的重大关联交易履行决策程序的情况如
下：
46
1. 公司就日常关联交易履行的决策程序
长航油运就报告期内日常关联交易履行的决策程序具体如下：
（1） 2015 年度日常关联交易
公司于 2015 年 4 月 15 日召开公司第七届董事会第二十四次会议并于 2015 年
5 月 12 日召开 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2015 年度日常关联交易议案》，
于 2015 年 12 月 29 日召开第八届董事会第五次会议并于 2016 年 1 月 19 日召开 2016
年第一次临时股东大会审议通过《关于增加 2015 年度日常关联交易额度的议案》，
上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发
表了独立意见，长航油运 2015 年度日常关联交易预计包括与南京油运及其关联方
之间接受劳务、购买商品、销售商品、提供劳务等类型的关联交易，预计金额合
计约 17,776 万元。
（2） 2016 年度至 2018 年度日常关联交易
公司于 2016 年 3 月 25 日召开公司第八届董事会第六次会议并于 2016 年 4 月
19 日召开 2015 年度股东大会审议通过《关于 2016-2018 年度日常关联交易的议
案》，于 2016 年 9 月 30 日召开公司第八届董事会第十一次会议并于 2016 年 10
月 26 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于增加 2016-2018 年度
日常关联交易的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股
东回避表决，独立董事发表了独立意见，长航油运 2016-2018 年度与中外运长航及
其关联方的日常关联交易预计包括接受劳务、采购商品、销售商品、提供劳务等
类型的关联交易，预计金额分别约 34,350 万元、46,937 万元和 47,541 万元。
公司于 2017 年 6 月 6 日召开公司第八届董事会第十七次会议并于 2017 年 12
月 12 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加 2017 年度和
2018 年度日常关联交易的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、
关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司与招商局海通贸易有限公司
及其下属企业增加日常关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度关联交易金额
由 500 万元、550 万元增加至 6,500 万元、14,000 万元；将与招商轮船及其下属公
司发生日常关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度日常关联交易金额分别为
1,300 万元和 2,700 万元；将与友联船厂（蛇口）有限公司及其下属公司发生日常
关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度日常关联交易金额分别为 1,000 万元和
2,000 万元。
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2. 公司就船舶融资租赁关联交易履行的决策程序
长航油运及其下属子公司与关联方招银金融租赁、中国经贸船务有限公司（以
下简称“经贸船务”）境外子公司存在的船舶融资租赁交易的具体情况详见《律师工
作报告》之“附件二 长航油运及其子公司船舶融资租赁合同”，公司就上述船舶融
资租赁交易履行的决策程序如下：
（1） 长航油运、扬洋运贸与招银金融租赁之间的船舶融资租赁关联交易
根据公司提供的资料及说明，国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日出具国资发
改革[2015]181 号《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公司重组的
通知》，经研究并报国务院批准，同意招商局集团与中外运长航实施战略重组，
以无偿划转的方式将中外运长航整体划入招商局集团，成为其全资子企业，在上
述整体划转之前，招银金融租赁并非长航油运的关联方。
如《律师工作报告》之“十三、长航油运的主要资产”之“（二）船舶资产”之“2.
融资租赁船舶”之“（1）境内融资租赁船舶”所述的相关融资租赁合同情况，长航油
运、扬洋运贸与招银金融租赁之间的船舶融资租赁合同均订立于 2013 年、2014 年，
在上述整体划转之前已开展该等船舶融资租赁交易，不涉及关联交易决策程序。
（2） 境外子公司与经贸船务境外子公司之间的船舶融资租赁关联交易
公司于 2015 年 9 月 9 日召开第八届董事会第三次会议并于 2015 年 9 月 28 日
召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过《关于光租 2+2 艘 MR 油运的议案》，
于 2017 年 11 月 24 日召开第八届董事会第二十次会议审议通过《关于 4 艘 MR 船
舶光租方案调整的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联
股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司以境外全资子公司为主体，光船
租购经贸船务境外全资子公司或其下属公司投资建造的 4 艘 MR 油轮，每艘船舶
租期 8 年，预计每艘船舶租金总额不超过 4,247 万美元。
3. 公司就关联方借款履行的决策程序
公司就报告期内向关联方借款履行的决策程序如下：
（1） 向招商局财务的借款
公司于 2015 年 12 月 29 日召开第八届董事会第五次会议并于 2016 年 1 月 19
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日召开公司 2016 年第一次临时股东大会，审议通过《关于与中外运长航财务有限
公司1签署<金融服务协议>的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董
事、关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，为拓宽融资渠道，降低融资
成本，同意公司与中外运财务签署《金融服务协议》，中外运财务向公司及其下
属全资、控股子公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇及其他金融服务，公司
（包括附属公司）在中外运财务的日终存款余额不超过 3 亿元，中外运财务向公
司（包括附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括利息和手续费）不超
过 5 亿元。
公司于 2018 年 3 月 28 日召开第八届董事会第二十三次会议并于 2018 年 4 月
20 日召开公司 2017 年度股东大会，审议通过《关于与招商局集团财务有限公司重
新签署<金融服务协议>的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、
关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司与招商局集团财务有限公司
（以下简称“招商局财务”）重新签署《金融服务协议》，招商局财务向公司及其下
属全资、控股子公司提供存款、结算、信贷、票据、外汇及其他金融服务，公司
（包括附属公司）在招商局财务的日终存款余额不超过等值人民币 10 亿元，招商
局财务向公司（包括附属公司）授出的每日最高未偿还贷款结余（包括利息和手
续费）不超过等值人民币 30 亿元。
（2） 《银团贷款协议》项下向中行下关支行、建行鼓楼支行的借款
南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”）于 2014 年 7 月裁定受理长航油
运重整一案，根据南京中院裁定批准的重整计划规定的普通债权受偿方案，已申
报的普通债权经法院裁定确认后，按照以下期限和方式清偿：（1）每家债权人 50
万元以下（含 50 万元）的债权部分，由长航油运自重整计划获得法院裁定批准之
日起 1 个月内以现金方式一次性清偿完毕。（2）每家债权人超过 50 万元的债权
部分，按 12.46%的比例由长航油运从 2015 年第一季度起至 2024 年第四季度以现
金方式在十年内分二十期清偿完毕。（3）剩余普通债权在重整计划执行期限内以
长航油运资本公积金转增和股东让渡的股票进行分配，每 100 元债权可分得 43.5
股长航油运股票，股票抵债价格为 2.3 元/股。
根据南京中院于 2014 年 11 月 6 日作出的（2014）宁商破字第 9-2 号《民事裁
定书》及公司的说明，中行下关支行、建行鼓楼支行在长航油运重整中就长航油
运在重整前未清偿的借款债务作为债权人申报了债权并经法院裁定确认。重整计
划执行完毕后，中行下关支行、建行鼓楼支行成为长航油运的关联方。同时，根
据重整计划，作为银团成员，中行下关支行、建行鼓楼支行与长航油运签署《银
1
中外运长航财务有限公司于 2017 年 8 月更名为“招商局集团财务有限公司”。
49
团贷款协议》，长航油运在《银团贷款协议》项下向中行下关支行、建行鼓楼支
行的借款为根据重整计划规定的以现金方式分期继续清偿的债务，不涉及关联交
易决策程序。
（3） 向南京油运的借款
根据南京中院于 2014 年 11 月 24 日作出的（2014）宁商破字第 9-3 号《民事
裁定书》及公司的说明，由于南京油运为长航油运在其与国开行于 2013 年-2014
年签署的十份贷款合同项下贷款承担连带保证责任担保，南京油运在长航油运重
整中就其履行上述连带保证责任担保而对长航油运享有的 749,698,701 元债权进行
了申报，并经南京中院（2014）宁商破字第 9-3 号民事裁定书裁定确认，该等债权
按照前述南京中院裁定批准的重整计划规定受偿方案清偿。
根据南京油运与长航油运于 2014 年 12 月 29 日签署的《债务重组协议》，南
京油运于 2014 年 12 月 24 日与国开行签署了《债权转让协议》，约定南京油运将
其依据重整计划对长航油运享有的留债金额中的 93,350,158 元中的 76,546,154 元
债权转让给国开行，南京油运剩余对长航油运享有的留债金额为 16,804,005 元。
长航油运报告期内在上述《债务重组协议》中向南京油运的关联方借款为根据重
整计划规定的以现金方式分期继续清偿的债务，不涉及关联交易决策程序。
（4） 向招行南京分行的借款
根据公司提供的资料及说明并经核查，国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日出
具国资发改革[2015]181 号《关于招商局集团有限公司和中国外运长航集团有限公
司重组的通知》，经研究并报国务院批准，同意招商局集团与中外运长航实施战
略重组，以无偿划转的方式将中外运长航整体划入招商局集团，成为其全资子企
业，在上述整体划转之前，招行南京分行并非长航油运的关联方。
根据公司提供的资料及说明，公司报告期内向招行南京分行的借款中，部分
系长航油运《银团贷款协议》项下根据重整计划规定的以现金方式分期继续清偿
的债务，不涉及关联交易决策程序；部分系公司全资子公司扬洋运贸向招行南京
分行的借款，具体情况请见《律师工作报告》之“十四、重大债权、债务”之“（一）
重大合同”之“1.借款合同及其担保合同”之第（3）、（4）、（5）项，该等借款合
同均订立于 2008 年、2009 年，在上述整体划转之前已存在该等借款，不涉及关联
交易决策程序。
4. 公司就建造船舶关联交易履行的决策程序
50
公司于 2017 年 11 月 24 日召开第八届董事会第二十次会议并于 2017 年 12 月
12 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于购建乙烯船的关联交易议
案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立
董事发表了独立意见，公司控股子公司长石海运计划投资建造 1 艘 6,500 立方米乙
烯船，由关联方南京金陵船厂有限公司建造乙烯船，合同造价 18,900 万元（含税）。
（三） 关联交易在收入与成本中的占比，说明是否存在关联方依赖
根据报告期审计报告、《重新上市申请书》及公司的说明，报告期内关联交
易在收入与成本中的占比情况如下：
单位：万元
公司营业 关联交易 关联交易 公司营业 关联交易 关联交易
年度
收入 收入 收入占比 成本 成本 成本占比
2015 年度 547,929.64 4,723.41 0.86% 485,867.16 6,963.78 1.43%
2016 年度 578,123.65 18,124.35 3.14% 523,046.70 10,869.40 2.08%
2017 年度 372,921.59 29,181.99 7.83% 333,456.66 13,773.81 4.13%
2018 年
169,320.57 12,726.28 7.52% 149,113.92 17,494.15 11.73%
1-6 月
注：上述关联交易收入/关联交易成本金额涉及的关联交易包括采购商品、接受劳务、销
售商品、提供劳务、存款、贷款及融资租赁。
如上所述，2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月，公司关联交
易产生的收入占公司同期营业收入的比例分别为 0.86%、3.13%、7.83%、7.52%，
占比均较小；关联交易发生的成本占公司同期营业成本的比例分别为 1.43%、
2.08%、4.13%、11.73%，占比同样均较小。根据《重新上市申请书》及公司的说
明，公司现有业务经营稳定，不存在依赖关联方的情形；公司与关联方发生的关
联交易均基于公司经营需求，属于正常的市场化行为，且关联交易在公司收入及
成本中的占比均较小，对公司业务影响较小，因此公司不存在关联方依赖。
（四） 关联交易定价依据，与公司同类交易相比定价是否公允
1. 关联交易定价依据
根据公司《关联交易决策制度》《重新上市申请书》及公司的说明，公司的
关联交易遵循诚实信用、定价公允的原则以及平等、自愿、等价、有偿的原则，
根据市场价或协议价确定。
2. 关联交易与公司同类交易相比定价公允
51
（1） 根据《重新上市申请书》及公司的说明，以报告期内长航油运关联交易
额发生较大的燃润料采购和航次运输为例，关联交易与公司同类交易定价的比较
情况如下：
对该关联方的 公司相应非关联
关联交易内容 对手方 差异幅度
平均价格 交易的平均价格
2018 年 1-6 月
东营中外运物流
航次运输 55 元/吨 55 元/吨 0
有限公司
2017 年度
南京长航物资有
采购燃料 3,573.5 元/吨 3,520.52 元/吨 1.50%
限公司
东营中外运物流
航次运输 55 元/吨 55 元/吨 0
有限公司
2016 年度
南京长航物资有
采购燃料 2,370.02 元/吨 2,464.86 元/吨 -3.85%
限公司
东营中外运物流
航次运输 55 元/吨 55 元/吨 0
有限公司
2015 年度
南京长航物资有
采购燃料 3,263.06 元/吨 3,147.26 元/吨 3.68%
限公司
东营中外运物流
航次运输 55 元/吨 55 元/吨 0
有限公司
注：公司与南京长航物资有限公司 2018 年 1-6 月未发生采购燃料交易。
根据《重新上市申请书》及公司的说明，2015 年公司向南京长航物资有限公
司（以下简称“长航物资”）采购燃料油集中在上半年，2015 年燃油价格全年总体
呈下降趋势，从年初约 4,050 元/吨下降到年底约 2,200 元/吨，因此公司 2015 年度
从长航物资的采购均价略高于非关联交易均价。
根据《重新上市申请书》、公司的说明及上表所述，报告期内，公司与长航
物资及东营中外运物流有限公司等关联方发生的采购燃润料及航次运输等关联交
易定价与同类非关联交易定价的差异幅度较小，均在 5%以内，不存在显著的定价
差异，公司与关联方发生的日常关联交易遵循市场化的定价原则，定价公允。
（2） 根据《重新上市申请书》及公司的说明，长航油运报告期内发生的存、
贷款及融资租赁等关联交易与同类非关联交易利率比较情况如下：
52
对该关联方的平均 公司同类非关联交易
关联交易内容 对手方
利率 的利率
2018 年 1-6 月
融资租赁利息 招银金融租赁 5.1%-5.6% 5.1%-5.93%
利息收入 招商局财务 1.495%-1.755% 0.3%-1.755%
利息支出 招商局财务 3.4539% 4.6%-5.28%
利息支出 招商银行股份有限公司 4.6%-5.28% 4.6%-5.28%
2017 年度
融资租赁利息 招银金融租赁 5.1%-5.6% 5.1%-5.93%
利息收入 招商局财务 1.495%-1.755% 0.3%-1.755%
利息支出 招商局财务 3.4539% 4.6%-5.28%
利息支出 招商银行股份有限公司 4.6%-5.28% 4.6%-5.28%
2016 年度
融资租赁利息 招银金融租赁 5.1%-5.6% 5.1%-5.93%
利息收入 招商局财务 1.495%-1.755% 0.3%-1.755%
利息支出 招商局财务 3.4539% 4.6%-5.28%
利息支出 招商银行股份有限公司 4.6%-5.28% 4.6%-5.28%
注：根据《重新上市申请书》及公司的说明，长航油运与招银金融租赁、招商局财务、招
商银行股份有限公司在 2015 年不存在关联关系，无关联交易数据。
根据《重新上市申请书》、公司的说明及上表所述，报告期内，公司与招银
金融租赁、招商局财务及招商银行股份有限公司等关联方发生的存、贷款及融资
租赁业务的利率水平与同类非关联交易的利率水平定价区间基本一致，不存在显
著差异，定价公允。
（3） 根据《重新上市申请书》、公司提供的资料及说明，公司 6,500m3 乙烯
船建造合同系通过多方询价、综合评选及竞争性谈判方式确定交易对方及交易价
格，交易价格具有合理性及公允性。
（五） 报告期内采购商品和提供劳务两项关联交易大幅增长的原因，并说明
控股股东及实际控制人关于避免及减少关联交易的承诺是否具备可实现性
1. 报告期内采购商品和提供劳务两项关联交易大幅增长的原因
（1） 采购商品关联交易情况及大幅增长的原因
根据报告期审计报告、《重新上市申请书》，长航油运在报告期内与关联方
发生的采购商品关联交易的具体情况如下：
单位：万元
53
关联交易 2018 年 1-6 月 2017 年度发生 2016 年度发 2015 年度发
关联方
内容 发生额 额 生额 生额
南京长航物资 燃润料采
499.64 4,753.94 2,190.30 2,248.68
公司 购等
招商局能源贸
燃润料采
易（新加坡）有 12,108.96 1,907.05 198.24 -
购等
限公司
香港海通有限 燃润料采
240.03 310.48 268.51 -
公司 购等
中石化长江燃
燃润料采
料有限公司大 220.06 - 1,055.19 -
购等
连分公司
南京长江油运 燃润料采
- 13.89 45.24 101.12
公司 购等
明华（新加坡） 物料采购
12.35 - - -
代理有限公司 等
合计 13,081.04 6,985.36 3,757.48 2,349.79
根据报告期审计报告及公司的说明，报告期内公司与关联方发生的采购商品
关联交易金额 2016 年度较 2015 年度增加 1,407.69 万元，主要是由于公司与中石
化长江燃料有限公司大连分公司交易金额增长；2017 年度交易金额较 2016 年度增
加 3,227.88 万元，主要是由于公司与南京长航物资公司、招商局能源贸易（新加
坡）有限公司（以下简称“招商局能源”）发生的交易金额增长幅度较大；2018 年
1-6 月较 2017 年同期增加 11,840.24 万元，主要是由于与招商局能源贸易发生的交
易金额增长幅度较大。长航油运与上述公司相关交易导致相关年度关联交易金额
增长的具体原因如下：
1） 公司与中石化长江燃料有限公司大连分公司报告期内交易金额变化的原
因主要是，2016 年公司新增 MR 船舶承运大连中石油海运有限公司大连、南沙等
42 个航次，由中石化长江燃料有限公司大连分公司供油，因此 2016 年公司与中石
化长江燃料有限公司大连分公司关联交易金额较 2015 年增幅较大。
2） 公司与南京长航物资公司 2017 年交易金额相较于 2016 年上升的原因主要
是，2017 年长航油运油品贸易事业部为了扩大市场，满足客户存储油品的需求，
在比价比质基础上增大了与南京长航物资公司交易量，这样一方面大批量交易可
以降低交易成本，另一方面可以借助南京长航物资公司实体油库的优势满足客户
需求。
3） 长航油运主要从招商局能源进行燃润料采购等，招商局能源于 2016 年 5
54
月组建，2016 年为其非完整运营年度，因此 2017 年交易金额相较于 2016 年增幅
较大；2018 年 1-6 月较 2017 年同期交易金额增幅较大，主要由于其油品报价较之
同业更具竞争力、油品质量更有保证且服务质量更好，因此，公司增加了从招商
局能源的采购额，交易金额的增加系正常市场化行为所致。
（2） 提供劳务关联交易情况及大幅增长的原因
根据报告期审计报告、《重新上市申请书》，长航油运在报告期内与关联方
发生的提供劳务关联交易的具体情况如下：
单位：万元
关联交易 2018 年 1 至 6 2017 年度发 2016 年度发 2015 年度发
关联方
内容 月发生额 生额 生额 生额
东营中外运物流
航次运输 7,867.62 15,953.07 9,950.40 1,020.71
有限公司
南京油运 航次运输 1,066.01 6,359.71 3,538.02 -
烟台中外运国际
航次运输 1,064.95 1,469.63 - -
物流有限公司
深圳华南液化气
航次运输 - - 72.55 -
船务有限公司
深圳海顺海事服
船员租赁 2.37 10.91 15.78 -
务有限公司
中外运航运有限
航次运输 - - - 618.70
公司
合计 10,000.95 23,793.31 13,576.75 1,639.41
根据报告期审计报告及公司的说明，报告期内公司与关联方发生的提供劳务
关联交易金额 2016 年度较 2015 年度增加 11,944.94 万元，2017 年度较 2016 年度
增加 10,208.96 万元，2018 年 1-6 月较 2017 年同期减少 1,807.62 万元。2017 年度
及 2016 年度提供关联交易金额增加均主要源于公司与东营中外运物流有限公司
（以下简称“东营中外运”）及南京油运发生的交易金额增长幅度较大。两者皆为业
务协同所致，具体原因如下：
公司与东营中外运在报告期内关联交易金额增加的原因为随着国家原油进口
权、使用权的开放，山东地方炼厂原油运输需求在报告期内大幅增加。东营中外
运以其优越的地理位臵、良好的市场关系，为地方炼厂提供全程物流服务，公司
与东营中外运合作承运山东地炼市场货源。
公司与南京油运共同进行江海联运业务。南京油运经营长江原油运输，与长
江中上游石化企业签订运输合同，而公司作为分包方进行海进江运输；由南京油
55
运与货主签订运输合同，二者联合开拓江海联运业务，实现业务协同。南京油运
2017 年度沿江运输业务量增加，因此公司相应海进江运输业务量及金额均有所增
加。
2. 控股股东及实际控制人关于避免及减少关联交易的承诺具备可实现性
为减少和规范可能与公司发生的关联交易，公司控股股东中外运长航及实际
控制人招商局集团已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺以下事项：
（1）本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的交易定
价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；（2）本公司
及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长航油运依法签
订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章
程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关
联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移长航油运
的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东合法权益的行
为；（3）本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由
此遭受的损失。
根据《上市公司治理准则》《上市规则》等法律法规的规定，长航油运的《公
司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的相关程序。《公
司章程》规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决
策权限及程序。《关联交易决策制度》对关联交易应遵循的基本原则、关联方的
认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易
的披露等内容进行了具体的规定。
如前所述，报告期内，长航油运采购商品和提供劳务两项关联交易增长的原
因系基于公司的正常经营需要，虽然较报告期初的相对增幅较大，但占公司对应
年度的整体收入、成本的比例仍然较低，对于长航油运整体没有重大影响，公司
不存在关联方依赖。
综上所述，金杜认为，长航油运的控股股东、实际控制人已出具相关承诺，
保证规范未来与长航油运可能存在的关联交易的情形，该等承诺的内容不存在违
反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力；长航油运
《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交易公允决策的相关程序，
长航油运不存在关联方依赖，控股股东及实际控制人关于减少及规范关联交易的
承诺具备可实现性。
56
四、 （反馈问题 4）根据公司重新上市申请书，公司境内自有船舶 39 艘，其
中 26 艘船舶被抵押；境外自有船舶 12 艘，其中 6 艘船舶被抵押。而根据重新上
市保荐书，公司 51 艘中有 36 艘存在抵押担保等他项权利。请公司补充披露：（1）
保荐书与申请书中就公司船舶资产受限的数量信息披露不一致的原因；（2）公司
大量船舶及部分股权资产被质押均因重整中《银团贷款协议》的约定，请说明该
协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点及该等条款内容，
并说明截至目前公司是否曾出现违约情形；若有，说明解决措施；（3）公司子公
司扬洋运贸因涉诉事项，其所拥有的 5 艘船舶目前已经被司法查封、冻结；新加
坡子公司拥有的 1 艘船舶因货物纠纷在新加坡高等法院涉及一项“海事令状”。请
说明上述涉诉船舶使用受限情况，及其对公司正常业务经营的影响。请保荐机构
与律师核查并发表明确意见。
（一） 保荐书与申请书中就公司船舶资产受限的数量信息披露不一致的原因
《重新上市申请书》之“第一节 风险因素”之“三、经营风险”之“（五）资产抵
质押的风险”中就公司船舶资产受限的数量信息披露如下：“固定资产方面，公司境
内自有船舶 39 艘，其中 26 艘船舶被抵押；境外自有船舶 12 艘，其中 6 艘船舶被
抵押。”根据上述内容，公司有 32 艘境内外船舶涉及抵押。
《重新上市保荐书》之“第十一节 尽职调查中发现的问题及其改正情况”之
“三、关于主要财产所有权受限的问题”之“（一）船舶抵押及冻结情况”中就公司船
舶资产受限的数量信息披露如下：“长航油运固定资产主要为船舶，51 艘中有 36
艘存在抵押担保等他项权利。”根据上述内容，公司有 36 艘境内外船舶涉及抵押
等他项权利。
如《律师工作报告》之“附件一 船舶所有权”所述，长航油运及其下属子公司
拥有的 51 艘船舶中，有 32 艘被抵押；有 6 艘涉及司法查封冻结或海事令状，其
中有 2 艘既涉及司法查封冻结或海事令状，也涉及抵押，另外 4 艘仅涉及司法查
封冻结。《重新上市申请书》中前述披露内容仅包括 32 艘船舶被抵押的情况，而
《重新上市保荐书》中前述披露的 36 艘船舶中的他项权利情况，既包括被抵押的
情况，也包括涉及司法查封冻结或海事令状的情况。根据《重新上市申请书》，
公司已补充船舶涉及司法查封冻结或海事令状的情况。
（二） 《银团贷款协议》中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、
时点及该等条款内容，截至目前公司是否曾出现违约情形
57
1. 《银团贷款协议》及其相关担保合同中有关需将抵押资产变现抵债的违约
条款触发条件、时点及该等条款内容
《银团贷款协议》及其担保合同的情况请见《律师工作报告》之“十四、重大
债权、债务”之“（一）重大合同”之“1.借款合同及其担保合同”之“（1）《银团贷款
协议》及其担保合同”所述，该等合同中有关需将抵押或质押资产变现抵债的违约
条款触发条件、时点主要是发生长航油运未清偿到期的主债权、抵押或质押资产
价值明显减少、长航油运发生协议约定的重大变化等构成《银团贷款协议》及其
担保合同项下的违约行为，该等合同中的相关条款内容如下：
担保物
担保 （抵押
序 担保 协议中有关需将抵押资产变现抵债的违约条款触发条件、时点
合同 船舶名
号 权人 及该等条款内容
编号 称/质押
股权）
长航油运（乙方）与工行下关支行（甲方）签署的 2014 年关
抵字 164 号《抵押合同》相关内容如下：
该合同中第七条（抵押权的实现）第 7.1 条约定：“发生下列情
形之一，甲方有权实现抵押权：A、主债权到期（包括提前到
2014 期）债务人未予清偿的；B、发生本合同第 3.9 条所述情形（注：
年关 长航发 工 行 第 3.9 条的内容为“乙方的行为足以使抵押物价值减少的，应立
1 抵字 现、长 下 关 即停止其行为。抵押物价值减少的，乙方应恢复抵押物的价值，
164 航风采 支行 或提供与减少的价值相当的担保。），乙方未恢复抵押物价值
号 或提供与减少价值相当的担保的；C、乙方或债务人被申请破
产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
D、乙方在生产经营过程中不遵循公平交易原则处分已经设定
动产浮动抵押的抵押物的；E、法律法规规定甲方可实现抵押
权的其他情形。”
长航油运（甲方）与建行鼓楼支行（乙方）签署的编号为
大庆
JSDYHT20141128-01 的《抵押合同》相关内容如下：
439、大
该合同第九条（抵押权实现）第一款约定：“债务人不履行主
庆 451、
合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，乙方有权
JSDY 大庆
建 行 处分抵押财产。”
HT20 452、大
2 鼓 楼 该合同第十条（违约责任）第一款第（一）项约定：“甲方违
1411 庆 455、
支行 反本合同的任一约定或陈述与保证的事项存在任何虚假、错
28-01 长航先
误、遗漏，乙方有权要求甲方期限纠正违约行为，或申请代理
锋、长航
行采取以下一项或多项措施：1.要求甲方提供新的担保；2.要
钻石、长
求甲方赔偿损失；3.依法处分抵押财产；4.法律许可的其他救
航开拓
济措施。”
2014 招行 长航油运（乙方）与招行南京分行（甲方）签署的 2014 年抵
长航宏
3 年抵 南京 字第 YTDKXY20141128 号《抵押合同》相关内容如下：
图
字第 分行 该合同第 10 条约定：“在本合同有效期内，乙方如发生分立、
58
YTD 合并，由变更后的机构承担或分别承担本合同项下义务。乙方
KXY 被宣布解散或破产，甲方有权提前处分其抵押财产。”
2014 第 11 条约定：“出现下列情况之一时，甲方可以依法处分抵押
1128 物：11.1 乙方（或债务人）发生违反主合同规定的违约事件；
号 11.2 乙方或其他抵/质押人/保证人发生主合同规定的违约事
件；或乙方不履行本合同规定的义务；11.3 乙方以动产为主合
同项下贷款/承兑/贴现提供担保的，抵押期间抵押市值下降至
主合同项下贷款/所承兑或贴现总金额本金的_%以下的；11.4
乙方为自然人时，死亡而无继承人或受遗赠人；11.5 乙方为自
然人时，乙方继承人或受遗赠人放弃继承或遗赠，拒绝履行偿
还借款本息义务的；11.6 乙方为法人或其他组织时，发生停业、
被吊销或注销营业执照，申请或被申请破产、解散等情形；11.7
危及主合同项下甲方债权实现的其他事由。”
第 13 条（违约责任）约定：“13.1 乙方违背本合同第 4 条规定，
对抵押物疏于维修、管理，导致抵押物价值减少，或乙方的行
为直接危及抵押物，导致抵押物价值减少，甲方有权要求乙方
立即停止对甲方抵押权的侵害行为，提供甲方可以接受的其他
抵押财产，并有权提前处分抵押物；13.2 乙方违反本合同第 7
条的规定，擅自处分抵押财产的，其行为无效；甲方有权要求
乙方立即停止对甲方抵押权的侵害行为，要求乙方提供甲方可
以接受的其他抵押财产，并有权提前处分抵押物；”
第 16 条（抵押权实现）约定：“16.1 当出现本合同第 11、13.1、
13.2 条规定的任何单项或多项情况，抵押权可经下列方式之一
实现：16.1.1 甲乙双方达成协议直接以抵押物折价或者拍卖、
变卖抵押物，自出现本合同第 11 条或 13.1、13.2 条规定的任
何单项或多项情况之日起十五日之内双方协议不成的，甲方有
权直接请求人民法院拍卖、变卖抵押物；16.1.2 依照主合同约
定的纠纷解决方式按法律规定程序处理抵押物；16.1.3 本合同
经甲乙双方办理赋予强制执行效力的公证后，甲方可以直接向
有管辖权的人民法院申请强制执行。16.2 以上述方式处理抵押
物所得价款，甲方有权优先受偿。其价款超过主合同项下乙方
（或债务人）所欠债务本息及其他一切相关费用的部分，归乙
方所有。不足部分，甲方另行追索。”
YTD 长航油运（债务人、抵押人）与交行江苏分行（抵押权人）签
KXY 署的编号为 YTDKXY20141128-1、YTDKXY20141128-2 的两
4 2014 长兴洲 份《抵押合同》相关内容如下：
1128- 第七条（抵押权的实现）中 7.1 条约定：“下列任一情况出现时，
1 交行 抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物，并以所得价款优先受偿：
江苏 （1）债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或
YTD
分行 抵押权人垫付款项或相应利息；（2）抵押人未按第 6.5 条约定
KXY 长旺洲、
另行提供担保。”第 6.5 条的内容为：“有下列情形时，抵押权
5 2014 长安洲、
人应立即书面通知抵押权人，并按抵押权人的要求提供新的担
1128- 长宁洲
保：（1）抵押物有损坏或者价值明显减少的可能；（2）抵押
2
物的安全、完好状态受到或可能受到不利影响；（3）抵押物
59
权属发生争议；（4）抵押物在抵押期间被采取查封、扣押等
财产保全或执行措施或其他强制措施；（5）抵押权受到或可
能受到来自任何第三方的侵害；（6）抵押人的工作、收入发
生重大变化（抵押人为自然人的）；抵押人（抵押人为非自然
人的）歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销、
申请或被申请宣告破产。”
DYX 长航油运（抵押人）与中行下关支行（抵押权人）于 2014 年
G-20 长航珍 12 月 29 日 签 署 的 编 号 为 DYXG-2014121801 、
6
1412 珠 DYXG-2014121802 的两份《抵押合同》相关内容如下：
1801 第六条（抵押物价值减少的处理）约定：“在本合同主债权获
得完全清偿之前，抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，
抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押财产价值减少的，
抵押权人有权要求抵押人恢复抵押物的价值，或者提供与减少
的价值相当的并为抵押权人认可的其他担保。抵押人不恢复抵
押财产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前
清偿债务，债务人不按要求履行债务的，抵押权人有权行使抵
押权。”
第九条（担保责任的发生）约定：“如果债务人/被担保人在任
何正常还款口或提前还款日未按约定向抵押权人进行清偿，抵
押权人有权依法及本合同的约定，行使抵押权。前款所指的正
常还款日为主合同中所规定的本金偿还日、利息支付日或债务
人/被担保人依据该等合同规定应向抵押权人支付任何款项的
日期。前款所指的提前还款日为债务人/被担保人提出的经抵押
权人同意的提前还款日以及抵押权人依据合同等规定向债务
中行
人/被担保人要求提前收回债权本息及/或其他任何款项的日
下关
DYX 期。”
支行
G-20 长航琥 第十条（抵押权行使期间）约定：“在担保责任发生后，抵押
7
1412 珀 权人应在主债权诉讼时效期间内行使抵押权。若主债权为分期
1802 清偿，则抵押权人应在基于最后一期债权起算的诉讼时效期间
届满之日前行、使抵押权。”
第十一条（抵押权的实现）约定：“在担保责任发生后，抵押
权人有权与抵押人协议将抵押物折价或者以拍卖、变卖抵押物
所得的价款优先清偿主债权。协议不成的，抵押权人有权依法
请求人民法院拍卖、变卖抵押物。处分抵押物所得款项在优先
支付抵押物处分费用和本合同项下抵押人应偿付给抵押权人
的费用后，用于清偿主债权。”
第十五条（违约事件及处理）约定：“以下情况之一即构成或
视为抵押人在本合同项下违约：1、抵押人违反本合同的规定，
擅自转让、出租、出借、以实物形式出资、改造、改建或以其
他任何方式全部或部分处分抵押物；2、抵押人以任何方式妨
碍抵押权人依法和根据本合同有关规定处分抵押物；3、发生
本合同第六条所述抵押物价值减少的情形，抵押人不按抵押权
人的要求提供相应的担保；4、抵押人在本合同中所做的声明
不真实或者违反其在本合同中所做的承诺；5、抵押人违反本
60
合同中关于当事人权利义务的其他规定：6、抵押人终止营业
或者发生解散、撤销或破产事件；7、抵押人在与抵押权人或
中国银行股份有限公司其他机构之间的其他合同项下发生违
约事件。出现前款规定的违约事件时，抵押权人有权视具体情
形采取以下一项或多项措施；……7、行使抵押权”。
长航油运（抵押人）与浦发银行南京分行（抵押权人）签署的
编号为 YD9304201428059201 的《抵押合同》相关内容如下：
第五条（抵押物的处分及抵押权的实现）约定：“1.在发生以下
情形时，抵押权人有权依法处分抵押物以实现抵押权或用于补
足保证金：（1）债务人构成主合同项下违约的；（2）发生主
合同项下债权人可以提前实现债权的情形的；（3）抵押人构
成本合同项下违约的。2.除前款所述，抵押权人还有权与抵押
人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款优
先受偿；协议不成的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖
抵押财产。”
第八条（违约事件及处理）第 1 款（违约事件）约定：“有下
列情况之一的，即构成抵押人对抵押权人的违约：（1）抵押
人在本合同中作出的任何陈述、说明、保证或在任何依本合同
规定而作出的或与本合同有关的通知、授权、批准、同意、证
书及其他文件在作出时不正确或具误导性，或己被证实为不正
确或具误导性，或被证实为己失效或被撤销或没有法律效力。
债务人或抵押人不能按主合同的规定偿还其所承担的到期债
YD9 务的或任何欠款的；或债务人违反或未履行主合同的各项义务
浦 发
3042 长航成 的。（2）抵押人违反本合同第七条任一约定事项的。（3）抵
银 行
8 0142 功、长 押人停业、停产、歇业、停业整顿、重整、清算、被接管或托
南 京
8059 航飞跃 管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的。（4）抵押人
分行
201 财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财
务状况或偿债能力产生不利影响的事件或情况。（5）抵押人
或其控股股东、实际控制人或其关联人涉及重大诉讼、仲裁或
本合同项下抵押物或其他重大资产被扣押、查封、冻结、强制
执行或被采取了具有同样效力的其他措施，或其法定代表人、
董事、监事、高级管理人员涉及诉讼、仲裁或其他强制措施导
致对抵押人的偿债能力产生不利影响的。（6）抵押人为自然
人时，死亡或被宣告死亡的。（7）抵押人假借婚姻关系变更
转移资产或者试图转移资产的。（8）未经抵押权人书面同意，
抵押人擅自通过赠与、交换、预售、出售、再抵押或其他任何
方式处分抵押物的；或发生抵押物价值减少、抵押物灭失或重
大损坏等严重影响抵押人偿还债务能力的情形的。（9）抵押
人有其他违反本合同的行为或损及抵押权人正当利益足以妨
碍本合同正常履行的行为。”第 2 款（违约处理）约定：“如发
生上款所述任一违约事件，抵押权人有权宣布主债权及/或债权
发生期间提前到期或者要求债务人补足保证金，并可按本合同
第五条约定处分抵押物，处分抵押物所得款项用于清偿抵押物
所担保的全部债权或用于补足保证金，同时抵押权人还可要求
61
抵押人支付违约金。”
长航成
EYX
功、长航 长航油运（抵押人）与建行鼓楼支行（作为银团代理行）签署
9 Y201
飞跃(二 的 编 号 为 EYXY2015-1 、 EYXY2015-2 、 EYXY2015-5 、
5-1
押) DYXY20141128、EYXY2015-6、EYXY2015-3、EYXY2015-4
长航发 的七份《银团贷款抵押合同》相关内容如下：
EYX
现、长航 第 7 条（抵押权的实现）中第 7.1 条约定：“如发生本协议约定
10 Y201
风采(二 之任何违约事件 ，经多数抵押权人同意 ，代理行有权依法采
5-2
押) 取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，所得价款按以下顺序
大庆 处理：（1）向代理行及贷款行支付于本协议项下到期未付的
439、大 任何合理费用和开支；（2）按银团贷款协议约定的比例，由
庆 451、 代理行汇入各参贷行账户偿还各贷款行在本协议项下的债
大庆 务。”
EYX 452、大 第 10 条（违约事件）中第 10.1 条约定：“下列每项事件均构成
11 Y201 庆 455、 违约事件：（1）抵押权人发生贷款协议第 12.1 条约定的任何
建 行
5-5 长航先 违约事件；（2）抵押人违反于本协议第 8 条所作之陈述和保
鼓 楼
锋、长航 证或第 9 条所作之承诺；（3）抵押人未按照本协议约定办理
支 行
钻石、长 抵押物的登记手续；（4）抵押人违反本协议的约定擅自出售、
（ 作
航开拓 出租、转移、转让、承包、赠与、再抵押、以实物形式入股或
为 银
(二押) 以其他任何方式处臵抵押物；（5）抵押人隐瞒抵押物存在共
团 代
DYX 大庆 有、争议、被查封 、被扣押或已设定抵押等情况；（6）由抵
理
Y201 453、大 押人占有和保管的任何抵押物毁损、灭失；（7）抵押人以任
12 行）
4112 庆 454、 何方式（包括作为或不作为）妨碍代理行根据 本协议第 7 条
8 大庆 456 的约定处分抵押物；（8）抵押人未履行其在本协议项下的其
EYX 他义务。”第 10.2 条约定：“发生本协议第 10.1 条所列之任何
长兴洲
13 Y201 违约事件后，若代理行与抵押人沟通未果，经多数抵押权人同
(二押)
5-6 意，代理行有权采取以下一项或多项行动：（1）书面通知抵
长旺洲、 押人，宣布贷款协议项下全部或部分贷款余额连同所有应计利
EYX
长安洲、 息、费用和贷款协议项下其他款项全部或部分立即到期应付；
14 Y201
长宁洲 经此宣布后，该等款项即成为到期应付的款项，而无需代理行
5-3
(二押) 给予任何进一步的通知；（2）书面通知抵押人，宣布依法采
长航珍 取拍卖、变卖、折价等方式处分抵押物，并以所得价款清偿贷
EYX 珠、长航 款协议项下全部贷款余额以及所有已发生但尚未支付的利息、
15 Y201 琥珀、长 补偿损失及其他费用；（3）书面通知抵押人，要求抵押人为
5-4 航宏图 贷款协议另行提供担保……”
(二押)
ZYX 建 行 长航油运（出质人）与建行鼓楼支行（作为银团代理行）签署
长航海
Y201 鼓 楼 的编号为 ZYXY20141128-01、ZYXY20141128-02 的两份《银
16 员 100%
4112 支 行 团贷款之质押协议》相关内容如下：
股权
8-02 （ 作 第 10 条（违约事件）中第 10.1 条约定：“述每一事件和事项均
ZYX 为 银 构成出质人在本协议项下的违约事件：（1）出质人发生贷款
南京石
Y201 团 代 协议第 12.1 条约定的任何违约事件；（2）出质人在本协议项
17 油 100%
4112 理 下做出的任何声明或保证被证明是不正确、不真实的，或是具
股权
8-01 行） 有误导性的；（3）出质人擅自向其他方转让、出售、许可他
62
方使用或以其他方式处分质押财产，或对质押财产的任何部分
设定或试图设定任何担保权益；（4）出质人实际控制的企业
中止或停止营业或进入破产、清算（银团同意的除外）、歇业
或其他类似程序，或出质人实际控制的企业被申请破产、清算
（银团同意的除外）或被主管部门决定停业或暂停营业；（5）
发生了涉及出质人或质押财产的、并将会对出质人的财务状
况，质押财产或出质人根据本协议履行其义务的能力造成严重
不利影响的任何诉讼、仲裁或行政程序；（6）由于出质人的
行为导致发生对质押财产造成严重不利影响的事件；（7）出
质人违反其在本协议项下的任何其他义务；（8）发生了质权
人认为将会严重不利地影响其在本协议项下权利的其他事
件。”第 10.2 条约定：“上述违约事件发生后，质权人有权同时
行使以下一项或多项权利：（1）要求出质人限期改正其违约
行为；或（2）宣布实施或实现本协议项下的质权。”
第 11 条（质权的实现）中第 11.1 条约定：“一旦发生任何违约
事件，质权人即有权直接变卖、拍卖本协议项下质押的质押财
产，或以其认为合适的其他方式依法实施或实现本协议项下设
定的质权，以清偿被担保债务。”第 11.2 条约定：“质权人根据
本协议第 11.1 条规定处臵质押财产的过程中，有权依法采取下
列行动：（1）在法律允许的范围内，有权以质权人认为合适
的市场价格在适当的时间变卖质押财产，并对出质人因此而遭
受的损失不承担任何责任：（2）要求出质人偿付质权人为行
使本协议或法律赋予其的任何权利而支付的必要费用；（3）
就任何人提出的任何与质押财产有关的权利主张加以解决、达
成和解、提请仲裁或诉讼程序或以其认为合适的其他方式行使
或允许他人行使：（4）为实现其在本协议项下的任何权利，
行使或采取法律允许的其他一切权利或行动。质权人有权选择
行使全部或部分上述权利或暂缓行使任何权利。”
2. 截至目前公司是否曾出现违约情形；若有，说明解决措施
（1） 根据公司提供还款凭证等资料及说明，截至目前，长航油运按照《银团
贷款协议》及其补充协议的约定及时归还贷款与利息，不存在逾期还款的违约情
形。
（2） 为担保《银团贷款协议》等主合同项下债权的实现，根据《银团贷款协
议》的约定，长航油运应当将其拥有的全资或控制子公司股权逐次质押给留债银
团，根据公司提供的资料与说明，截至目前，长航油运已按照上述约定将长航海
员 100%股权、南京石油 100%股权进行质押，其他子公司股权尚未进行质押。建
行鼓楼支行（作为银团代理行）已于 2018 年 7 月 20 日出具《银团同意书》，为
确保长航油运下属子公司的正常业务经营以及长航油运境外子公司资产及债务重
63
组事项的顺利开展，银团同意长航油运暂不办理《银团贷款协议》项下将其他子
公司的股权质押给银团的相关事项。
（3） 根据建行鼓楼支行（作为银团代理行）于 2018 年 7 月 20 日出具《银团
同意书》，截至该《银团同意书》出具日，银团与长航油运就《银团贷款协议》
等融资文件不存在任何应追究违约责任的违约事件或潜在违约事件。
基于上述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，长航油运已按照《银
团贷款协议》及其补充协议的约定及时归还贷款与利息，不存在未清偿《银团贷
款协议》及其补充协议项下到期债权的违约事件。
（三） 公司子公司扬洋运贸、新加坡子公司涉诉船舶使用受限情况，及其对
公司正常业务经营的影响
1. 扬洋运贸拥有的 5 艘涉及司法查封、冻结的船舶使用受限情况，及其对公
司正常业务经营的影响
武汉海事法院于 2015 年 11 月 30 日出具（2015）武海法保字第 00519 号《民
事裁定书》，查封、冻结“NING HUA 423”轮船所有人/光船承租人/经营管理人所
属的“NING HUA 423”轮船所有权，禁止转让、出租该轮船或在该轮船上设臵抵押。
武汉海事法院于 2015 年 11 月 30 日出具（2015）武海法保字第 00520 号《民
事裁定书》，查封、冻结“宁化 420”轮船所有人/光船承租人/经营管理人所属的
“NING HUA 420”轮船所有权，禁止转让、出租该轮船或在该轮船上设臵抵押。
武汉海事法院于 2016 年 1 月 6 日出具（2015）武海法商字第 01636 号《民事
裁定书》，查封或者冻结被告扬洋运贸所属“宁化 410”轮、“宁化 411”轮、“宁化
412”轮的所有权，禁止转让或者出租上述船舶或在其上设臵抵押。
根据武汉海事法院出具上述的《民事裁定书》以及长航油运的说明，扬洋运
贸被禁止转让、出租、抵押“宁化 410”、“宁化 411”、“宁化 412”、“宁化 420”、“宁
化 423”等 5 艘船舶。根据公司提供的资料及说明，上述船舶被查封、冻结后，截
至目前，上述船舶的正常营运未受限制，报告期内各年度上述船舶的航运次数及
营业收入情况具体如下：
船舶 航运次数 营业收入
64
名称 2018 2018
2015 2016 2017 2015 2016 2017
1-6月 1-6月
宁化 977万元+ 1,154万元+ 1,162万元+ 688万元+
39 41 39 18
410 255万美元 199万美元 154万美元 71万美元
宁化 2,110万元+ 1,058万元+ 2,579万元+ 844万元+
42 35 36 16
411 396万美元 472万美元 187万美元 140万美元
宁化 3,854万元+ 2,590万元+ 3,306万元+
43 35 37 18 1,833万元
412 18万美元 130万美元 34万美元
宁化 1,359万元+ 1,412万元+ 1,805万元+ 919万元+
45 46 48 22
420 146万美元 129万美元 48万美元 8万美元
宁化 1,553万元+ 1,642万元+ 1,484万元+ 1,057万元+
41 38 43 20
423 209万美元 151万美元 206万美元 61万美元
根据上表中报告期内相关船舶在各年度的航运次数、营业收入情况，扬洋运
贸拥有的前述 5 艘船舶在 2015 年 11 月、2016 年 1 月被武汉海事法院查封、冻结
之后，该等船舶的航运次数、营业收入没有明显下降，其正常业务经营没有受到
重大不利影响。此外，上述查封、冻结所涉及的扬洋运贸与江苏舜天国际集团机
械进出口股份有限公司之间的诉讼涉及金额（本金）仅为 1,217.43 万元，对于扬
洋运贸不存在重大经济损失风险。
2. 新加坡下属公司拥有的涉及“海事令状”的船舶“长航光荣”使用受限情况，及
其对公司正常业务经营的影响
根据公司提供的资料与说明以及新加坡律师出具的法律意见书，截至本补充
法律意见书出具日，南油新加坡的子公司 Ji Ning 拥有的船舶“长航光荣”（Chang
Hang Guang Rong）在新加坡高等法院涉及一项“海事令状”（Admiralty in rem Writ，
案号为 HC/ADM 56/2017，提起人为 China-base Ningbo Group Co., Ltd.），签发时
间为 2017 年 6 月 12 日。
关于“海事令状”的影响，根据新加坡律师出具的法律意见书，“海事令状的存
在对于船舶构成一种权利负担。就船舶的出售而言，船舶的拥有者作为卖方如果
向买方保证该船舶不存在权利负担，船舶的拥有者将构成违约。就船舶的出租而
言，如果船舶被扣押，按照租船合同，船舶的拥有者将构成违约，船舶可能被迫
停租。因此，船舶的拥有者在出售或者出租一艘被签发了海事令状的船舶时，需
要对此予以注意。”因此，Ji Ning 拥有的船舶“长航光荣”的出售、出租将会受到“海
事令状”的不利影响。
根据公司提供的资料及说明，“长航光荣”被签发“海事令状”后，截至目前，其
正常营运未受限制，报告期内各年度长航光荣的航运次数及营业收入具体如下：
65
航运次数 营业收入
船舶
2018 2018
名称 2015 2016 2017 2015 2016 2017
1-6月 1-6月
长航
16 10 14 6 1,051万美元 632万美元 727万美元 444万美元
光荣
根据上表中报告期内“长航光荣”在各年度的航运次数、营业收入情况，“长航
光荣”在 2017 年 6 月被新加坡高等法院签发“海事令状”之后，“长航光荣”的航运次
数、营业收入没有明显下降，其正常业务经营没有受到重大不利影响。
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，扬洋运贸拥有的被司
法查封、冻结的 5 艘船舶不得转让、出租、抵押，Ji Ning 拥有的涉及“海事令状”
的船舶“长航光荣”的出售、出租等行为将受到限制；截至本补充法律意见书出具日，
上述船舶的正常营运未受限制，相关公司的正常业务经营没有受到重大不利影响。
五、 （反馈问题 6）根据公司重整计划执行完毕的报告，公司因依据重整计
划支付了部分清偿款，导致现金流较为紧张，考虑到 2015 年一季度即需要向各债
权人支付利息，公司向管理人建议对于重整预留股票不再向债权人进行补充分配，
由债权人委托管理人以每股不低于 2.3 元的价格在 2015 年一季度进行协议处臵，
处臵所得用于补充公司的流动资金，公司当时正在与债权人进行协商沟通，因此
将为预计债权预留而剩余的约 1921 万股公司股票暂时提存至管理人证券账户。请
补充说明：（1）上述剩余预留股票截至目前的处臵或分配情况；（2）若公司将
提存股票进行了协议转让处臵，请说明上述变更是否需要经过人民法院批准、债
权人会议通过，是否已履行相关程序，是否存在损害债权人利益的情况，是否存
在潜在诉讼风险；（3）公司以预留股票补充流动资金的原因，是否出现流动性紧
张不能偿付到期债务的情况。请保荐机构与律师核查并发表明确意见。
（一） 上述剩余预留股票截至目前的处臵或分配情况
根据长航油运于 2015 年 5 月 19 日发布的《关于管理人公开竞价处臵公司留
存股票成交结果的公告》，公司于 2015 年 5 月 18 日收到公司管理人《关于公开
竞价处臵中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票成交确认情况的通
知》，经报告南京中院，管理人通过公开竞价方式以每股不低于人民币 2.3 元的价
格出售留存的 19,206,519 股长航油运股票，并于 2015 年 5 月 15 日在公司官方网
站（http://njtc.sinotrans-csc.com/）公布《中国长江航运集团南京油运股份有限公司
管理人关于公开竞价出售公司留存股票的公告》。根据管理人公告的程序及条件，
2015 年 5 月 18 日，共有 2 名投资者向管理人提交了有效申购申请。经管理人确认，
66
拟公开竞价出售的 19,206,519 股长航油运留存股票已全部成交，成交总价款为
44,659,124.08 元，具体情况如下：
序号 投资者姓名 成交股票数(股) 成交价格(元/股) 成交价款总额(元)
1 孟繁婧 10,000,000 2.33 23,300,000
2 陈映红 9,206,519 2.32 21,359,124.08
合计 19,206,519 - 44,659,124.08
孟繁婧、陈映红于2015年5月21日与管理人就上述股份转让事宜签署《股票转
让协议》。根据中国银行股份有限公司南京河西支行出具的《国内支付业务收款
回单》，孟繁婧、陈映红于2015年5月18日、19日支付了上述《股票转让协议》项
下的股份转让款。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2015年6月11日分别出具的编号为
1506100002、1506100003的《证券过户登记确认书》，长航油运10,000,000股股票
于2015年6月10日过户至孟繁婧名下，长航油运9,206,519股股票于2015年6月10日
过户至陈映红名下。
（二） 若公司将提存股票进行了协议转让处臵，请说明上述变更是否需要经
过人民法院批准、债权人会议通过，是否已履行相关程序，是否存在损害债权人
利益的情况，是否存在潜在诉讼风险
1. 重整计划中规定预留股票的原因及预留股票的分配及剩余情况
根据管理人、公司出具的《关于<中国长江航运集团南京油运股份有限公司重
整计划>中预留股票的有关说明》（以下简称“《预留股票的有关说明》”），重整
计划规定预留股票的原因及预留股票的分配及剩余情况如下：
（1） 重整计划中规定预留股票的原因
制定重整计划期间，考虑到预计债权的清偿以及长航油运资本公积金转增股
票、全体股东让渡股票过程中的不确定因素，管理人在债权受偿方案中预留了
2,406.24万股股票，具体原因如下：
A. 可能发生的预计债权金额不确定
长航油运第一次债权人会议通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公
67
司部分船舶资产变价方案》（以下简称“《变价方案》”），根据《变价方案》，拟
对4家银行享有抵押权的8艘船舶进行处臵变现，其中6艘VLCC按照评估价格协议
转让，2艘油轮首次以不低于评估价格的方式挂牌出让，处臵变现所得用于清偿抵
押权人债务。
鉴于当时6艘VLCC受让方以美元作为支付对价，考虑到汇率因素，以及船舶
登记过户过程中需要扣除的手续费用和税费等，上述船舶的实际处臵变现所得可
能低于评估值，根据重整计划中的债权调整方案，抵押资产评估值与实际变现价
值的差额部分所对应的有财产担保债权将按照普通债权的受偿方案进行清偿。而
按照重整计划对普通债权的清偿安排，普通债权超过50万元的部分，其中12.46%
由长航油运分十年期以现金方式清偿，剩余部分由长航油运转增和让渡股票抵偿。
由于在重整计划提交债权人会议及法院之时，船舶的交接及过户手续未完成，可
优先受偿的金额不明确，进而导致有财产担保债权转入普通债权的具体金额也无
法明确。因此，在制定重整计划时需预留部分股票以确保额外产生的预计债权能
够享有同等普通债权的清偿安排。
B. 转增和让渡股票数量具有不确定性
根据《重整计划》规定的出资人权益调整方案，对债权人抵偿的长航油运股
票将通过长航油运资本公积金转增股本和和股东让渡的股票的方式筹集。但在进
行公积金转增股票和全体股东让渡股票的过程中存在诸多不确定因素，最终转增
和最终让渡的准确股票数要以中国证券登记结算有限公司北京分公司实际登记和
实际划转的数量为准，而在重整计划提交债权人会议及法院之时，难以准确预计
实际可转增和让渡的股票数量。
综上所述，考虑到预计债权的清偿和股票转增、让渡过程中的不确定因素，
管理人在制定重整计划时预留了2,406.24万股股票以保障全体普通债权人能够按
照重整计划的规定获得股票分配。
（2） 预留股票的分配及剩余情况
根据重整计划规定，长航油运普通债权7,095,629,786.21元以如下方式获得清
偿，其中50万元以下债权以现金方式一次性清偿，金额共计18,722,386.58元；超过
50万元的部分，按12.46%的比例以现金方式分期清偿，涉及金额881,782,661.99元；
剩余普通债权6,195,124,737.63元以长航油运资本公积转增和让渡的股票进行分
配，每100元债权分配43.5股长航油运股票，共计需要2,694,879,256股股票。
68
重整计划执行期间，经过中国证券登记结算有限公司北京分公司转增和让渡
股票的实际操作，管理人共计划转了2,714,085,775股长航油运股票。在预计债权获
得确认后，管理人按照重整计划规定向普通债权人分配了2,694,879,256股股票，由
此剩余19,206,519股长航油运股票提存于管理人账户。
2. 对剩余股票公开处臵的理由及所履行的相关程序
（1） 对剩余股票公开处臵的理由
根据管理人、公司出具的前述《预留股票的有关说明》，管理人在重整计划
中预留股票的原因系确保在预计债权金额不确定、转增和让渡股票数量不确定的
情况下，全体债权人仍能够按照重整计划的规定获得受偿，因此，在普通债权人
按照重整计划获得股票分配后，该预留股票的留存目的已经实现，不存在其他需
要清偿的债权。
同时，通过重整计划的执行，长航油运普通债权总额7,095,629,786.21元已获
得100%全额清偿：其中应当向普通债权人一次性分配的18,722,386.58元清偿款项
已经分配完毕；对于应当以现金方式分期清偿的881,782,661.99元债权，长航油运
已经与债权人通过签署协议的方式另行作出偿还安排，依据重整计划自上述协议
生效时起视为债权人已获得清偿；债权人应当领受的2,694,879,256股抵债股票也已
分配完毕，按照2.3元/股的抵债价格，剩余6,195,124,737.63元债权也获得了全额清
偿。
根据重整中债权的清偿原则，如有未清偿完毕的债权，则该等留存股票将向
普通债权人按照其未清偿完毕的债权部分同比例进行追加分配，但鉴于长航油运
本次重整计划执行完毕后，普通债权人已获得100%全额清偿，因此，留存19,206,519
股股票应无需向普通债权人追加分配，否则将出现普通债权人因超额受偿获得额
外收益情形。
因此，公司向管理人建议对于剩余股票进行变现处臵，处臵所得用于补充公
司的流动资金。根据管理人出具的《关于中国长江航运集团南京油运股份有限公
司留存股票处臵的报告》，管理人认为，将留存股票处臵变现用于补充公司流动
资金，有利于维护债权人、债务人利益平衡，符合全体股东的利益；鉴于预留股
票已存放至管理人账户，从股票处臵方式的便捷性考虑，实现预留股票处臵的合
法性、公平性以及利益最大化，建议由公司委托管理人以不低于每股2.3元的价格，
对留存的19,206,519股长航油运股票以协议方式进行处臵。
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（2） 所履行的相关程序
根据管理人、公司出具的前述《预留股票的有关说明》，考虑到《中华人民
共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）没有明确规定在债权已实现全
额清偿的情况下，原用于抵债的资产的处臵分配程序，为充分保障和维护债权人
利益，管理人就剩余预留股票的处臵方案报告了债权人委员会，并按照债权人委
员会的意见，向南京中院提交了书面请示报告，取得了南京中院的同意。具体如
下：
A. 2015年4月22日，管理人向债权人委员会提交（2015）长油破管字第5号《关
于中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票处臵的报告》，就提存股票
的处臵方案书面请示报告债权人委员会。
B. 2015年4月22日，长航油运债权人委员会召开第六次会议，债权人委员会研
究认为：根据债委会讨论形成的意见，管理人应就本次会议情况和留存股票的处
臵方案书面请示报告法院，并依据法院的意见执行。
C. 2015年5月8日，管理人向南京中院提交了（2015）长油破管字第6号《关于
中国长江航运集团南京油运股份有限公司留存股票处臵的报告》，就提存股票的
处臵方案书面请示报告南京中院。
D. 2015年5月8日，南京中院向管理人作出（2014）宁商破字第9-1号《答复》，
就管理人提交的前述《留存股票处臵报告》，南京中院同意管理人对剩余股票的
处臵方案，经长航油运债权人委员会决议后，予以执行。
综上，管理人对剩余预留股票的处臵方案取得了债权人委员会和南京中院的
认可，不存在损害债权人利益的情况。
3. 是否存在潜在诉讼风险
如上所述，长航油运的普通债权人在重整计划项下已获得100%全额清偿，管
理人对剩余留存股票的处臵亦已取得债权人委员会和南京中院的认可，因此，管
理人对剩余留存股票的处臵不存在违反《企业破产法》等相关法律法规规定的情
形，不存在损害债权人利益的情形。
根据公司的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
70
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，截至本补充法
律意见书出具日，不存在相关债权人就剩余留存股票的处臵事宜向法院提起诉讼
的情形。
同时，根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）第一百
八十八条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有
规定的，依照其规定。”《民法总则》第一百九十二条规定，“诉讼时效期间届满的，
义务人可以提出不履行义务的抗辩。”
剩余留存股票于2015年5月被处臵至今已满三年，根据公司确认，该期间内不
存在相关债权人就股票处臵事宜向公司提出任何异议或权利主张的情形，基于此，
相关债权人就股票处臵事宜提出权利主张的诉讼时效已届满，即使未来存在债权
人就股票处臵事宜进行起诉，在诉讼时效已届满的前提下债权人实质上已丧失胜
诉权，因此，公司未来亦不会因前述股票处臵事宜面临重大诉讼风险。
综上所述，金杜认为，管理人就剩余留存股票的处臵方案取得债权人委员会
和南京中院的认可，在普通债权人已根据重整计划获得100%全额清偿的情况下，
管理人对剩余留存股票的处臵不存在违反《企业破产法》规定的情形，不存在损
害债权人利益的情况，不存在重大诉讼风险。
（三） 公司以预留股票补充流动资金的原因，是否出现流动性紧张不能偿付
到期债务的情况
如前所述，将剩余的预留股票进行处臵变现，所得用于补充公司的流动资金，
主要原因是该方案有利于平衡公司、债权人和股东的各方利益。根据公司提供的
截至 2015 年 3 月 31 的财务数据，截至 2015 年 3 月 31 日，公司货币资金 50,951.93
万元、经营活动产生的现金流净额 8,729.00 万元，公司当时不存在出现流动性紧
张不能偿付到期债务的情况。
六、 （反馈问题 7）根据律师工作报告，2016 年 8 月 1 日，中外运长航与国
开行签订《债务偿还协议》约定，中外运长航向国开行偿还全部债务共计 7.47 亿
元及迟延履行利息 0.27 亿元，共计 7.74 亿元。根据律师工作报告，上述《债务偿
还协议》系因 2013 年至 2014 年，长航油运与国开行签订了十份贷款合同，随后
于 2014 年 11 月 25 日，达成债务和解协议后，又于 2016 年 7 月 26 日，中外运长
航与国开行就上述和解协议及民事调解书下所涉债务偿还等事项达成了新和解协
议而签署的。请公司补充披露：（1）2013 年至 2014 年长航油运与国开行签订的
71
十份贷款合同的总金额，上述贷款在公司进入破产重整前的具体还款情况；（2）
上述十份贷款合同形成的债务是否在公司的重整计划中予以确认，与重整计划确
认的对国开行 2.87 亿元债务是否存在重合；（3）公司于 2014 年 7 月 18 日进入破
产重整程序，随后 2014 年 11 月 25 日与国开行就上述十份贷款合同形成的债务达
成的和解协议是否构成对个别债权人破产债权的单独清偿，是否符合《破产法》
及相关法律、法规的规定。请保荐机构与律师核查并发表明确意见。
（一） 2013 年至 2014 年长航油运与国开行签订的十份贷款合同的总金额，
上述贷款在公司进入破产重整前的具体还款情况
根据公司提供的资料与说明，2013年至2014年，长航油运与国开行签订的十
份贷款合同（以下简称“十份贷款合同”）的金额情况如下：
借款本金金额
序号 贷款合同编号 贷款合同签订时间
（万美元）
1 2120201301100000087 2013.04.25 1,200
2 2120201301100000088 2013.04.25 1,200
3 2120201301100000089 2013.04.25 1,200
4 2120201301100000102 2013.06.26 1,200
5 2120201301100000103 2013.06.26 1,200
6 2120201301100000159 2013.12.16 1,200
7 2120201301100000160 2013.12.27 1,200
8 2120201301100000165 2014.01.21 1,200
9 2120201301100000166 2014.01.24 1,200
10 2120201301100000167 2014.01.24 1,200
合计 12,000
根据公司提供的资料与说明，公司进入破产重整前，未履行上述十份贷款合
同项下的还款义务。
（二） 上述十份贷款合同形成的债务是否在公司的重整计划中予以确认，与
重整计划确认的对国开行 2.87 亿元债务是否存在重合
1. 十份贷款合同形成的债务在公司的重整计划中予以确认的情况
根据公司提供的资料，就十份贷款合同，2013年-2014年，南京油运与国开行
72
相应签订了十份《国家开发银行股份有限公司外汇流动资金贷款保证合同》，约
定南京油运对十份贷款合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、
损害赔偿金和实现债权的费用等向国开行提供连带责任保证担保。
南京中院于2014年11月6日作出（2014）宁商破字第9-2号《民事裁定书》，认
为：根据债权人会议核查的情况，债务人、债权人对于中国银行股份有限公司南
京下关支行等91位债权人的97笔债权均无异议；裁定：“确认中国银行股份有限公
司南京下关支行等91位债权人的97笔债权（详见中国长江航运集团南京油运股份
有限公司无异议债权表）。”南京中院于2014年11月24日作出（2014）宁商破字第
9-3号《民事裁定书》，认为：根据第二次债权人会议核查的情况，债务人、债权
人对于中国光大银行股份有限公司南京分行等6位债权人的6笔债权均无异议；裁
定：“确认中国光大银行股份有限公司南京分行等6位债权人的6笔债权（详见中国
长江航运集团南京油运股份有限公司补充债权表）。”
根据上述两份《民事裁定书》所附的《中国长江航运集团南京油运股份有限
公司无异议债权表》《中国长江航运集团南京油运股份有限公司无异议债权表
（二）》以及国开行向管理人提交的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司
重整案债权申报表》等资料和公司的说明，国开行未就前述十份贷款合同形成的
债务向管理人申报债权，该等债务的保证人南京油运就该等债务申报了债权，长
航油运第二次债权人会议对经管理人审查确认的南京油运申报的上述债权进行了
核查，债务人、债权人对于该笔债权均无异议，并经南京中院裁定确认。
2. 国开行2.87亿元债务在公司的重整计划中予以确认的情况
（1） 国开行2.87亿元债务的相关贷款合同、担保合同
根据公司提供的资料，国开行2.87亿元债务的相关贷款合同、担保合同如下：
1）2013年4月10日，国开行与长航油运（新加坡）有限公司（以下简称“长航新加
坡 ” ） 签 订 编 号 为 2120201301100000083 、 2120201301100000084 、
2120201301100000085的三份《国家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》，三份
合同的主要内容均是：借款本金为1,500万美元；借款期限从2013年4月11日起至
2014年4月11日止。2）2013年4月10日，国开行与长航油运签订了三份《国家开发
银行股份有限公司外汇资金贷款保证合同》，分别对上述三份《国家开发银行股
份有限公司外汇贷款合同》项下的借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用向国开行提供连带责任保证。
根据公司提供的资料与说明，前述三份借款合同签订后，国开行向长航新加
73
坡发放了贷款4,500万美元，公司进入破产重整前，长航新加坡仅偿还了部分利息，
尚欠借款本金4,500万美元及相应利息。
（2） 国开行2.87亿元债务的债权人向管理人申报债权以及法院裁定确认的
情况
根据前述南京中院作出的（2014）宁商破字第9-2号《民事裁定书》、（2014）
宁商破字第9-3号《民事裁定书》所附的《中国长江航运集团南京油运股份有限公
司无异议债权表》《中国长江航运集团南京油运股份有限公司无异议债权表（二）》
以及国开行向管理人提交的《中国长江航运集团南京油运股份有限公司重整案债
权申报表》等资料和公司的说明，由于长航油运对前述编号为
2120201301100000083、2120201301100000084、2120201301100000085的三份《国
家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》项下本金为4,500万美元的借款债务提供
了连带责任保证，国开行就该等合同项下的债务向管理人申报了债权，长航油运
管理人依法对申报的债权进行了审查，于2014年9月19日召开债权人会议对该等债
权进行了核查，债务人、债权人对于该笔债权均无异议，并经南京中院裁定确认。
3. 十份贷款合同形成的债务与重整计划确认的对国开行2.87亿元债务不存在
重合
综上所述，公司重整中，国开行未就十份贷款合同项下债权向管理人申报债
权，重整计划确认的对国开行2.87亿元债务为长航油运为长航新加坡在编号为
2120201301100000083、2120201301100000084、2120201301100000085的三份《国
家开发银行股份有限公司外汇贷款合同》项下向国开行借款（本金：4,500万美元）
提供连带责任保证担保所形成的债务，前述十份贷款合同形成的债务与重整计划
确认的对国开行2.87亿元债务不存在重合。
（三） 公司于 2014 年 7 月 18 日进入破产重整程序，随后 2014 年 11 月 25 日
与国开行就上述十份贷款合同形成的债务达成的和解协议是否构成对个别债权人
破产债权的单独清偿，是否符合《破产法》及相关法律、法规的规定
如前所述，国开行未就十份贷款合同项下的债权向管理人申报债权，十份贷
款合同项下债务的保证人南京油运申报了债权，该等债权最终系按照重整计划进
行清偿，因此，长航油运 2014 年 11 月 25 日与国开行就上述十份贷款合同形成的
债务达成的和解协议不构成对个别债权人破产债权的单独清偿，符合《企业破产
法》及相关法律、法规的规定。
74
七、 （反馈问题 8）根据公司重新上市申请书，2015 年 12 月 28 日，国务院
国资委将中外运长航集团以无偿划转方式整体划入招商局集团，中外运长航集团
成为招商局集团的全资子企业。本次无偿划转前，中外运长航集团为公司的实际
控制人，国务院国资委为公司的最终控制人。本次划转完成后，招商局集团成为
公司的实际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。请公司补充披露：（1）
结合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于国有控股企业的国有股权无偿划转的
认定，说明公司控制权是否发生变更，公司是否符合最近 3 年内公司实际控制人
没有发生变更的重新上市条件；（2）本次划转对公司的经营管理层、主营业务和
独立性的影响。请保荐机构与律师核查并发表明确意见。
（一） 结合《证券期货法律适用意见第 1 号》关于国有控股企业的国有股权
无偿划转的认定，说明公司控制权是否发生变更，公司是否符合最近 3 年内公司
实际控制人没有发生变更的重新上市条件
中国证监会发布的《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控
制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）第五条第一款规定：“因国有资产监督管理
需要，国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构无偿划转直属国有控股企
业的国有股权或者对该等企业进行重组等导致发行人控股股东发生变更的，如果
符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：（一）有关国有股权无偿划转
或者重组等属于国有资产监督管理的整体性调整，经国务院国有资产监督管理机
构或者省级人民政府按照相关程序决策通过，且发行人能够提供有关决策或者批
复文件；（二）发行人与原控股股东不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存
在故意规避《首发办法》规定的其他发行条件的情形；（三）有关国有股权无偿
划转或者重组等对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。”
根据国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日出具的国资发改革[2015]181 号《关于
招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，国务院国资委将
中外运长航以无偿划转方式整体划入招商局集团（以下简称“本次划转”），本次划
转前，中外运长航、招商局集团均为国务院国资委下属的国有独资公司，本次划
转完成后，中外运长航成为招商局集团的全资子公司，招商局集团成为公司的实
际控制人，公司最终控制人仍为国务院国资委。
经核查，本次划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款的前
述规定，具体如下：
1. 国务院国资委于 2015 年 12 月 28 日出具了国资发改革[2015]181 号《关于
75
招商局集团有限公司和中外运长航集团有限公司重组的通知》，经研究并报国务
院批准，同意“招商局集团与中外运长航实施战略重组。以无偿划转方式将中外运
长航整体划入招商局集团，成为其全资子企业，不再作为国资委履行出资人职责
的企业”。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款第
（一）项的情形。
2. 本次划转系国院院国资委将中外运长航整体划入招商局集团，本次划转后，
公司的控股股东没有发生变化，中外运长航仍然直接或间接持有长航油运的股份。
根据《重新上市申请书》、公司发布的本次划转前三年的年度报告，公司与中外
运长航不存在同业竞争或者大量的关联交易，不存在通过本次划转故意规避《上
市规则》《重新上市实施办法》规定的其他重新上市的条件的情形。因此，本次
划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款第（二）项的情形。
3. 本次划转后，公司的经营管理层、主营业务没有发生重大变化，在资产、
人员、财务、机构、业务等方面均仍然具有独立性，且招商局集团已经出具《关
于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等保证长航油运独立
性的承诺函，本次划转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利
影响。因此，本次划转符合《证券期货法律适用意见第 1 号》第五条第一款第（三）
项的情形。
综上所述，金杜认为，参照《证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定，
本次划转未导致公司控制权发生变更，公司符合最近 3 年内实际控制人没有发生
变更的重新上市条件。
（二） 本次划转对公司的经营管理层、主营业务和独立性的影响
1. 本次划转后，公司的经营管理层未发生重大变化
根据《公司章程》、近三年年度报告、公司的说明并经核查，报告期内，公
司设臵了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治理规则，
各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立决策；
公司建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和经营管
理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能。
根据公司提供的近三年来股东大会、董事会、监事会以及职工代表大会会议
决议等相关资料，本次划转后，公司的法人治理机构、公司治理规则以及公司的
董事、监事、高级管理人员等经营管理层人员均没有发生重大调整，因此，本次
76
划转后，公司的经营管理层未发生重大变化。
2. 本次划转后，公司的主营业务没有发生重大变化
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司系从事油轮
运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，
专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域，公司最近三年
主营业务没有发生重大变化。因此，本次划转后，公司的主营业务没有受到重大
影响。
3. 本次划转后，公司的独立性没有受到重大不利影响
如本补充法律意见书第一部分之“十一、（反馈问题 41）”所述，长航油运在
报告期内资产完整，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均具有独立性，具
有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，公司的独立性没有因本次划
转受到重大不利影响。
综上所述，金杜认为，本次划转后，公司的经营管理层、主营业务没有发生
重大变化，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均仍然具有独立性，本次划
转对发行人的经营管理层、主营业务和独立性没有重大不利影响。
八、 （反馈问题 9） 公司未在重新上市申请书中披露最近 3 年公司董事、高
级管理人员的变化情况。请公司补充披露最近 3 年公司董事、高级管理人员的变
化情况，并说明该变化是否构成董事、高级管理人员发生重大变化。请保荐机构
与律师核查并发表明确意见。
（一） 最近三年公司董事、高级管理人员变化情况
根据公司提供的股东大会、董事会会议决议等相关资料，公司近三年来董事、
高级管理人员变化情况如下：
1. 董事近三年的变化情况
（1） 2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过《选举公
司第八届董事会董事、独立董事的议案》，选举姚平、李甄、李万锦、田学浩、
余俊、杜媛、胡正良、刘红霞、张琦为第八届董事会董事，其中胡正良、刘红霞、
张琦为独立董事，姚平由第八届董事会第一次会议选举为董事长。
77
（2） 2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过《关于选举
公司第九届董事会董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，
选举苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩、王凡、李玉平、刘红霞、张琦为第
九届董事会董事，其中李玉平、刘红霞、张琦为独立董事，苏新刚由第九届董事
会第一次会议选举为董事长。
2. 高级管理人员近三年的变化情况
（1） 2015 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意续聘李万
锦为总经理，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王晓东为副总经理、总船长，
吴建石为总会计师，张传清为副总经理，曾善柱为董事会秘书。
（2） 2018 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，吴建石不再担任公司
总会计师，聘任申晖为公司总会计师。
（3） 2018 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，李万锦不再担任公司总经
理，聘任周斌为公司总经理。
（4） 2018 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第一次会议，同意续聘周斌
为总经理，曾善柱为公司董事会秘书，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王
晓东为副总经理、总船长，张传清为副总经理，申晖为总会计师。
（二） 董事、高级管理人员最近三年的变动不构成重大变化
公司现任董事、高级管理人员共计 15 人，其中 9 人在自 2015 年 5 月以来未
发生变动，未变动人数占公司现任董事、高级管理人员人数的 60%。
根据公司提供的资料与说明，第八届董事会的 9 名董事中有 5 名（姚平、李
甄、李万锦、田学浩、余俊）由中外运长航推荐，第九届董事会的 9 名董事中亦
有 5 名（苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩）由中外运长航推荐。自 2015 年
5 月以来离任的 5 名董事中，有 3 名董事的推荐股东为中外运长航，新任 5 名董事
中亦有 3 名董事的推荐股东为中外运长航，离任董事和新任董事的主要推荐股东
均为中外运长航。
根据公司提供的资料与说明，在公司于 2018 年 3 月、4 月进行的第九届董事
78
会换届和高级管理人员换聘后，公司自 2015 年 5 月以来的 15 名董事、高级管理
人员中有 6 名离任，主要系第八届董事会任期届满后正常换届而发生的变化，并
非因公司经营战略的调整而发生的变化，对于公司的生产经营与经营战略不会产
生重大影响。上述离任的董事、高级管理人员离任原因如下：
序 推荐的
姓名 原职务 离任原因
号 股东
董事、董 中外运
1 姚平 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。
事长 长航
中外运
2 余俊 董事 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。
长航
董事、副
中外运 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，
3 李万锦 董事长、
长航 对其进行工作调动。
总经理
总会计 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，
4 吴建石 -
师 对其进行工作调动。
在公司担任独立董事已满 6 年，根据中国证监
独立董 公司董
5 胡正良 会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度
事 事会
的指导意见》，不得再次连任。
公司股东中行江苏分行持有公司的股份比例
中行江
6 杜媛 董事 下降后，在第九届董事会换届中未向公司再推
苏分行
荐董事，杜媛因而离任。
综上所述，由于 2015 年 5 月以来公司董事、高级管理人员的未变动人数占到
60%，离任董事和新任董事的主要推荐股东均为中外运长航，且该等变动均系客观
原因所导致的变化，并非由于公司经营战略的调整而导致的变化，该等变动对于
长航油运的生产经营与经营战略不会产生重大影响，因此，金杜认为，长航油运
最近三年董事、高级管理人员的变动不构成重大变化。
九、 （反馈问题 10） 控股股东中外运长航集团持有公司股份 13.57 亿股，占
公司总股本的 27%。根据公司重新上市申请书，中外运长航集团持有股份中的 9320
万股存在质押。根据律师工作报告，该质押为中外运长航集团与国开行签订的《债
务偿还协议》的履行提供担保。请公司补充披露：（1）控股股东持有的公司股份
是否存在权属纠纷，控股股东股份被质押是否影响公司股权结构清晰；（2）中外
运长航集团向国开行借款的资金用途，是否存在无法偿还的风险；（3）请在风险
因素章节就控股股东的股份质押情况进行补充披露。请保荐机构与律师核查并发
表明确意见。
79
（一） 控股股东持有的公司股份是否存在权属纠纷，控股股东股份被质押是
否影响公司股权结构清晰
1. 控股股东持有的公司股份不存在权属纠纷
根据公司发布的 2018 年半年度报告以及公司的说明，公司控股股东中外运长
航目前持有长航油运 1,357,425,761 股股份，占长航油运总股本的 27.02%。
根据中外运长航于 2018 年 8 月 2 日出具的承诺函，“截至本承诺函出具日，
本公司持有长航油运 1,357,425,761 股股份，占长航油运总股本的 27.02%，为长航
油运的控股股东。除本公司将长航油运 93,197,130 股股份质押给国家开发银行股
份有限公司外，本公司所持有的长航油运股份不存在其他质押、冻结或者权利受
到限制的情形，亦不存在权属纠纷。”
2. 控股股东持有的部分公司股份被质押不影响公司股权结构清晰
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具日，中外运长航已
质押的 9,319.713 万股股份仅占其持有公司股份总数（1,357,425,761 股）的 6.87%，
占公司股份总数（5,023,400,024 股）的比例为 1.86%，中外运长航已质押股份占其
持有公司股份总数以及公司总股本的比例较低。
根据中外运长航与国开行于 2016 年 10 月 21 日签署的《股权质押合同》，中
外运长航将其所持长航油运 9,319.713 万股股票质押给国开行，为《债务偿还协议》
的履行提供担保，前述股票质押的主合同为《债务偿还协议》。如本补充法律意
见书第一部分之“九、（反馈问题 10）”之“（二）中外运长航向国开行借款的资金
用途，是否存在无法偿还的风险”所述，中外运长航在《债务偿还协议》项下仅剩
余第四期款项 30,335,701 美元万元未进行偿还，不存在逾期还款的情形，中外运
长航财务状况良好，不存在到期无法偿还主合同项下债务的重大风险。
综上所述，鉴于控股股东中外运长航已质押股份占其持有公司股份总数以及
公司总股本的比例较低，且中外运长航不存在可预见的到期无法清偿股份质押对
应的主合同项下债务的风险，金杜认为，中外运长航持有的公司股份不存在权属
纠纷，其持有的公司部分股份被质押不影响公司股权结构清晰。
（二） 中外运长航向国开行借款的资金用途，是否存在无法偿还的风险
80
1. 中外运长航在《债务偿还协议》项下向国开行借款的资金用途
2015 年 4 月 30 日，中外运长航与南京油运签署《关于中国长江航运集团南京
油运股份有限公司部分股份的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议”），主
要约定如下：（1）南京油运将其持有的长航油运 1,250,562,960 股股份全部协议转
让给中外运长航。（2）转让总价款为 1,888,350,069.6 元；中外运长航有权选择采
用下列支付方式之一支付股份转让价款：1）支付方式一：现金支付：在协议生效
之日起 40 个工作日内，中外运长航向南京油运支付 1,141,266,684.09 元；以及，
债务承接：根据债务承接协议，中外运长航承接南京油运在和解协议下对国开行
的债务总计 747,083,385.51 元；2）支付方式二：现金支付：在本协议生效之日起
40 个工作日内，中外运长航向南京油运支付 1,888,350,069.6 元。
根据上述股份转让协议约定的股份转让价款的支付约定，中外运长航与国开
行于 2016 年 8 月 1 日签署了《债务偿还协议》，承接南京油运在和解协议下对国
开行的债务，该协议约定，鉴于：（1）2013 年至 2014 年，长航油运与国开行签
订了十份贷款合同，南京油运与国开行相应签订了十份保证合同，南京油运对贷
款合同项下主债权提供连带责任保证担保；（2）长航油运、南京油运与国开行于
2014 年 11 月 25 日就上述贷款合同、保证合同签订相应的和解协议，约定长航油
运应当向国开行偿还本金以及利息（含罚息、复利），南京油运对上述长航油运
应还款项承担连带清偿责任，南京油运应分别于 2018 年 1 月 19 日、2018 年 4 月
20 日、2018 年 7 月 20 日、2018 年 10 月 19 日分四期向国开行等额支付；（3）北
京铁路运输中级法院、辽宁省高级人民法院于 2014 年 11 月按照上述和解协议确
定的内容出具相应的民事调解书。中外运长航与国开行于 2016 年 7 月 26 日就上
述贷款合同、保证合同、和解协议及民事调解书下所涉债务偿还及相关争议达成
相应的新和解协议，其中就债务偿还事宜协议如下：中外运长航应向国开行偿还
全部债务 747,083,385.46 元及自 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 7 月 25 日的全部迟
延履行利息 27,063,095.64 元。
基于上述，中外运长航在《债务偿还协议》项下的债务形成原因系承接南京
油运在和解协议下对国开行的债务，作为中外运长航在《股份转让协议》项下收
购长航油运 1,250,562,960 股股份的股份转让款的支付方式之一。
2. 中外运长航在《债务偿还协议》项下向国开行借款不存在无法偿还的风险
根据中外运长航与国开行于 2016 年 8 月 1 日签署的《债务偿还协议》，中外
运长航应向国开行偿还全部债务 747,083,385.46 元及自 2015 年 12 月 31 日至 2016
年 7 月 25 日的全部迟延履行利息 27,063,095.64 元；中外运长航应分别于 2018 年
81
1 月 19 日、2018 年 4 月 20 日、2018 年 7 月 20 日、2018 年 10 月 19 日分四期向
国开行偿付债务，其中，第一期和第四期的还款币种为美元，每期偿还金额为
30,335,701 美元，第二期和第三期还款币种为人民币，每期偿还金额为 186,770,846
元。
根据公司提供的《国家开发银行还本付息付费通知书》、支付凭证以及公司
的说明，中外运长航已按照股份质押的主合同《债务偿还协议》和《国家开发银
行还本付息付费通知书》的要求分别于 2018 年 1 月 19 日、2018 年 4 月 18 日、2018
年 7 月 18 日向国开行偿还款项 30,335,701 美元、186,770,848.85 元、186,770,846.37
元。截至目前，中外运长航不存在逾期还款的情形，仅剩余第四期款项 30,335,701
美元未进行偿还，根据《债务偿还协议》的约定，该笔款项应当于 2018 年 10 月
19 日向国开行支付。
根据公司提供的中外运长航截至 2018 年 6 月 30 日的合并财务报表等资料及
公司的说明，中外运长航目前财务状况良好，截至 2018 年 6 月 30 日，其合并财
务报表货币资金为 2,191,621.7 万元，归属于母公司所有者权益合计为 3,344,645.7
万元，2018 年 1-6 月的营业总收入为 7,473,818.6 万元，归属于母公司所有者的净
利润为 102,028.9 万元。
基于上述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，中外运长航在《债务
偿还协议》项下不存在逾期还款的情形，仅剩余第四期款项 30,335,701 美元未进
行偿还，中外运长航目前财务状况良好，不存在到期无法清偿《债务偿还协议》
项下债务的重大风险。
十、 （反馈问题 33）根据公司重新上市申请书，油轮运输具有高危特性，但
公司通过加强安全管理，使得安全状况明显好于历史水平，事故等级、数量及损
失均同比下降，油轮管理自评估（TMSA）得分达 2.70 分，连续七年获得国家海
事局“安全诚信公司”称号。同时公司披露存在安全管理和环境保护的风险。请公
司补充披露：（1）报告期内公司是否存在安全事故和环境保护问题，及其对公司
的影响；（2）是否存在被安全、环保等相关部门进行处罚的情况；（3）可比上
市公司油轮管理自评估（TMSA）得分情况。请保荐机构与律师核查并发表明确
意见。
（一） 报告期内公司是否存在安全事故和环境保护问题，及其对公司的影响
1. 报告期内公司存在的安全事故，及其对公司的影响
82
根据公司提供的《安全管理体系运行重大事项报告表》《航运公司安全与防
污染重要事项报告报备表》等资料及公司的说明，报告期内公司发生的安全事故/
险情情况主要如下：
序号 发生时间 事故/险情描述
“长航风采”轮 1805 航次空载珠海-泉州，2018 年 4 月 4 日 0840L 高栏港
1 2018.4.4 出港时在下引水过程中因为速度慢，没有控制好船位，船尾与航道浮标
H4#发生触碰，船舶桨、舵没有损失，H4#浮标一根固定链断裂。
“长航蓝晶”轮 18002 航次由上海开往韩国途中进行洗舱作业，水手长干
2 2018.2.14 会云下舱工作时出现晕倒、昏迷，公司得知后启动应急反应，昏迷人员
被紧急送至韩国济州岛抢救，但于当天 16:34 时抢救无效去世。
“长航探索”轮于 2017 年 8 月 23 日在珠江口水域避台风（13 号台风），
3 2017.8.23
由于风力大，导致船舶走锚搁浅，风灾导致全损。
大庆 435 轮 17024 航次靠泊南炼 12#码头缺货期间，发生燃油泄漏小事
4 2017.06.26 故，机舱燃油经过船舶灰水管路泄漏至江中，总泄漏量约十升，在海事
等相关部门的指导下泄漏已经完成控制，泄漏至江面的燃油已回收。
“长航朝阳”轮 2017 年 4 月 25 日在新加坡卸货结束后按租家指令前往东
5 2017.4.25 OPL 抛锚等下航次指令，驾驶台看到船艏右锚链灰尘扬起并有火星溅
出，检查发现右锚及其锚链丢失，无人员伤亡，无油污染。
“长航琥珀”轮 16001 航次空载广州小虎开上海，1254LT 从沙角 35#锚地
起锚，1309LT 在广州港 46#浮和 48#浮之间准备入主航道时轮船右舷艏
与同样出口的集装箱船“安盛 25”轮左驾驶台下方发生碰撞。“长航琥珀”
6 2016.1.6
轮损失情况：右舷首尖舱与右一压载舱有两道明显的划痕，首尖舱与右
一压载舱有明显的变形。首楼右舷栏杆拉坏四、五米、船首右舷缆车手
动液压遥控控制台损坏。
“长航和平”重载阿联酋 FUJAIRAH 至中国大连途中，2016 年 2 月 3 日上
7 2016.2.3
午在台湾海峡遭遇东北大风，导致右锚及锚链全部丢失。
“雁顺轮”NO.2 号货物制冷压缩机排温高报警停机，29 日上午把滑油泵
的进出口滤器拆卸，发现油泵吸口滤器有很多的金属粉末，出口滤器发
8 2015.11.28
现少量的金属粉末和红色细小塑料块,确认 NO.2 号货物制冷压缩机发生
故障。
“永兴洲”轮 2015 年 8 月 24 日 1010L 抵达 PAYONG 港 6#浮上引水进行
9 2015.8.24 靠泊，由于拖轮协调不当导致船舶尾部快速靠拢码头并在 1104L 与码头
触碰。
“大庆 435”轮 15025 航次重载 30,000 吨原油由册子岛至仪征卸货，2015
10 2015.7.30 年 7 月 30 日 0746LT 当船舶北槽进口航行至长江口灯船与 D3 浮之间时
大庆 435 左舷左后方追越的“RISA”轮右船首碰撞。
“长航朝阳”轮 15007 次，在扬子石化 16 号泊位满载航煤离泊时船尾碰擦
11 2015.6.10 扬巴 1 号泊位的“东桂 8”轮，造成该轮船艏栏杆变形断裂 7 米，左舷生
活区部分变形。
“大庆 452”轮 15008 航次空载由南京开印尼，于 1615LT 在天河口 137#
12 2015.4.22
浮南侧航道中间，与“港盛 1503”轮发生平行碰撞。
83
“长航发展”轮 14013 航次 0500LT 半载 18,500 吨汽油抵达斯里兰卡第二
13 2015.1.23 卸货港 TRINCOMALEE 引航站，先漂航等待引水，随后港口控制中心
要求择地抛锚，在此期间于 0800LT 船舶搁浅。
“长航发现”轮 15001 航次，在新加坡码头 EXXONMOBIL JURONG
JETTY NO.1 码头卸部分货后，于 0554LT 引水离泊去 SUDONG
14 2015.1.21
EXPLOSIVE 锚地抛锚，在 0657LT-3/4“长航发现”轮左舷与“ORKIM
POWER”左舷发生擦碰。
“佳顺轮”2015 年第 001 航次东营至韩国丽水，1 月 3 日 1509 佳顺轮值班
人员突然听到机舱增压器发出很大响声，增压器转速为 0，主机转速快
15 2015.1.3
速下降，立即停止主机运转，拆开增压器检查，发现转子已经卡住，不
能转动。
根据《重新上市申请书》和公司的说明，公司总体安全状况良好，上述安全
事故/险情均是在正常经营活动中发生，未给公司造成重大经济损失，对公司不存
在重大不利影响。
根据中华人民共和国江苏海事局于 2018 年 4 月 17 日出具的《证明》，“中国
长江航运集团南京油运股份有限公司系本局辖区内企业。经查，自 2015 年 1 月 1
日至今，该公司能够遵守国家有关船舶管理、海上交通管理、内河交通管理、船
员管理、航运公司及船舶安全与防污染管理、防治船舶污染海洋环境和内河水域
环境管理等相关的法律、法规、规章以及其他规范性文件（以下简称法律法规）
的规定，在本辖区未发现有涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因
违反该等法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
根据南京市鼓楼区安全生产监督管理局于 2018 年 4 月 3 日出具的《证明》，
“中国长江航运集团南京油运股份有限公司系本辖区内企业，自 2015 年 1 月 1 日
至今，依法从事危险化学品经营业务，认真贯彻国家和地方有关安全生产管理相
关法律、法规、规章以及其他规范性文件，依法履行各项审批手续，不存在违反
有关危险化学品安全生产管理相关法律、法规的违法违规行为，亦不存在因违反
安全生产相关法律、法规而被处罚的情形。”
综上所述，鉴于公司报告期内的安全事故/险情均是在正常经营活动中发生，
未给长航油运造成重大经济损失，且公司海事、安全主管部门出具了公司不存在
重大违法违规的证明，金杜认为，报告期内公司存在的安全事故/险情对公司不存
在重大不利影响。
2. 报告期内公司存在的环境保护问题，及其对公司的影响
84
根据中华人民共和国江苏海事局于 2018 年 4 月 17 日出具的《证明》，“中国
长江航运集团南京油运股份有限公司系本局辖区内企业。经查，自 2015 年 1 月 1
日至今，该公司能够遵守国家有关船舶管理、海上交通管理、内河交通管理、船
员管理、航运公司及船舶安全与防污染管理、防治船舶污染海洋环境和内河水域
环境管理等相关的法律、法规、规章以及其他规范性文件（以下简称法律法规）
的规定，在本辖区未发现有涉及上述法律法规的重大违法违规行为，亦不存在因
违反该等法律法规被处以重大行政处罚的情形。”
根据公司的说明与承诺、中华人民共和国江苏海事局出具的上述《证明》并
经本所律师登陆公司相关海事、环保主管部门网站进行查询，公司近三年不存在
因环境违法行为而受到环境保护主管部门、海事主管部门的重大行政处罚的情况，
不存在对公司有重大不利影响的环保问题。
（二） 是否存在被安全、环保等相关部门进行处罚的情况
根据公司提供的资料及说明并经核查，长航油运及其境内子公司扬洋运贸、
长石海运报告期内存在由于船舶安全、环保问题受到政府部门行政处罚的情形，
主要情况如下：
1. 长航油运受到的行政处罚
根据公司提供的资料和说明以及中华人民共和国海事局、中华人民共和国江
苏海事局、中华人民共和国浙江海事局、中华人民共和国上海海事局门户网站的
公示信息，长航油运近三年存在因船舶安全、环保问题被海事主管部门行政处罚
的情形，具体情况如下：
序 被处 处罚 处罚决定书 处罚金额
处罚时间 处罚事由
号 罚人 机构 文号 (元)
中华人民 苏海事罚字 长航油运于 2015 年 9 月 15
长航
1 共和国南 2015.9.23 2015060700 2,000 日未按照规定的航路或者
油运
通海事局 000150-1-1 航行规则航行
中华人民
苏海事罚字 长航油运于 2017 年 3 月 20
长航 共和国南
2 2017.4.14 2017060703 1,000 日未按照规定的航路或者
油运 通崇川海
000129-1-1 航行规则航行
事处
85
长航油运所属船舶“大庆
435”轮 2017 年 6 月 26 日在
中华人民
苏海事罚字 南京金陵石化 12 号泊位作
长航 共和国南
3 2017.7.25 2017060280 15,000 业期间，机舱开展燃油作业
油运 京栖霞海
000175-1-1 过程中，未按规定操作，造
事处
成约 10 升燃油进入江中造
成污染。
“长宁洲”轮船舶于 2016 年
1 月 2 日油类记录簿（第 I
部分）中进行记录，BILGE
WATET TANK 留存量为
5.55 立方米，之后直至 2 月
中华人民 浙舟定海事
12 日止留存量未变化，2 月
长航 共和国舟 罚字
4 2016.3.22 2,000 13 日从 HIHG BILGE
油运 山定海海 [2016]00003
WATER TANK 转移 2.4 立
事处 3
方米，实际留存量应为 7.95
立方米，但油类记录薄实际
记录为 7.79 立方米。“长宁
洲”轮船舶未如实记录污染
物处臵情况。
中华人民 沪海事罚字
长航 “长航玛瑙”轮进出港口未
5 共和国浦 2015.8.18 (2015)81025 4,000
油运 办理出港签证
东海事局 9
中华人民
沪海事罚字
长航 共和国洋 2017.12.1 “大庆 455”轮未按照规定填
6 (2017)91100 2,500
油运 山港海事 9 写船岸检查表
2
局
中华人民
海事罚字
长航 共和国舟 “大庆 439”船舶未如实记录
7 2018.3.21 (2018)07030 2,000
油运 山岙山海 污染物处臵情况
7001011
事处
中华人民
海事罚字 “永和”船舶从事作业活动，
长航 共和国洋
8 2018.4.28 (2018)01100 2,000 未按照规定将有关情况向
油运 山港海事
0033211 海事管理机构报告
局
中华人民
海事罚字
长航 共和国舟 “大庆 454”船舶未如实记录
9 2018.5.27 (2018)07030 2,000
油运 山岙山海 污染物处臵情况
7002811
事处
中华人民
海事罚字
长航 共和国舟 “长宁洲”船舶未如实记录
10 2018.7.6 (2018)07030 2,000
油运 山岙山海 污染物处臵情况
7001311
事处
86
2. 扬洋运贸受到的行政处罚
根据公司提供的资料和说明以及中华人民共和国江苏海事局门户网站的公示
信息，扬洋运贸近三年存在因船舶安全问题被海事主管部门行政处罚的情形，具
体情况如下：
序 被处 处罚机 处罚决定书 罚款金额
处罚时间 处罚事由
号 罚人 构 文号 (元)
中华人
民共和 苏海事罚字 扬洋运贸于 2018 年 3 月
扬洋
1 国南通 2018.3.16 20180607030 1,000 13 日未按照规定倒车、调
运贸
崇川海 00117-1-1 头、追越
事处
3. 长石海运受到的行政处罚
根据公司提供的资料和说明以及中华人民共和国上海海事局门户网站、中华
人民共和国浙江海事局的公示信息，长石海运近三年存在因船舶安全、环保问题
受到海事主管部门行政处罚的情形，具体情况如下：
序 被处 处罚机 处罚决定书 罚款金额
处罚时间 处罚事由
号 罚人 构 文号 (元)
“雁顺”轮于 2017 年 1 月 5
日在宁波港接受船舶安全
中华人
检查时被查出的“生活区两
长石 民共和 沪海事罚字
1 2017.7.25 4,000 舷防火控制图标志不符合
海运 国金山 (2017)710088
MSC/CIR451 要求”的缺陷
海事局
（代码 2-0765），未按标准
要求纠正。
“鹏顺”轮于 2017 年 7 月 14
日 1030 时靠妥镇海 18 泊
位，靠泊期间该轮 2 台发电
机处于运行状态，使用燃油
中华人 为 180#燃油，经检测，燃
浙甬海事罚
长石 民共和 油样品的硫含量为
2 2017.11.22 字（2017） 33,000
海运 国宁波 1.26%m/m，超出了船舶在
000091
海事局 宁波舟山港镇海港区靠泊
期间应使用硫含量
≤0.5%m/m 燃油的要求，该
轮 2 台发电机总共消耗约
0.6 吨硫含量超标的燃油。
87
根据公司提供的资料及说明，上述长航油运及其子公司报告期内因安全、环
保问题受到海事主管部门处罚的金额合计 7.25 万元，上述罚款金额占公司营业收
入的比例较小，长航油运及其子公司已按照行政处罚决定书的相关内容进行整改
并足额缴纳罚款，上述行政处罚不会对公司正常生产经营造成重大不利影响。
（三） 可比上市公司油轮管理自评估（TMSA）得分情况
根据《重新上市申请书》和公司的说明，TMSA 是油轮管理和自我评估的简
称，英文为 TANKER MANAGEMENT AND SELF ASSESSMENT，是油轮公司国
际海运论坛（OCIMF）设立，是 OCIMF 评价船舶管理公司管理水平的评价系统，
在国际油品运输市场具有较高的知名度和认可度。国际石油贸易商、石油公司等
客户在挑选海运公司时，TMSA 评分通常作为很重要的参考因素。自 2015 年至今，
公司接受了许多大石油公司的 TMSA 审核，如 BP, SHELL, EXXONMOBIL,
CHEVRON, CNOOC 和 AMPOL 等。TMSA 是各船公司对自身的管理水平进行评
分并持续改进的重要指标，各家船公司不会对外宣布 TMSA 的分值，在接受石油
公司检查的时候会向石油公司披露。
十一、 （反馈问题 41）请公司在重新上市申请书中补充披露公司资产是否完
整，资产、人员、财务、机构和业务是否独立。请保荐机构、律师、会计师核查
并发表明确意见。
（一） 长航油运的资产独立、完整
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明并经核查，截至本
补充法律意见书出具日，公司拥有的资产权属清晰，不存在被控股股东及其他关
联方占用的情形，不存在公司与其股东及其他关联方资产混同的情形。公司的资
产独立、完整。
（二） 长航油运的人员独立
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明，公司已按照《公
司法》等法律法规健立健全法人治理结构，公司的总经理、副总经理、总会计师、
总船长和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领薪的情形；公司的财务人员不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。长航油运的人
员独立。
88
（三） 长航油运的财务独立
根据公司近三年年度报告、报告期审计报告及公司的说明并经核查，公司设
有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够
独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；公司在银行开立
了独立账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户
的情形。长航油运的财务独立。
（四） 长航油运的机构独立
根据公司现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、公司的说明并经核查，
公司设臵了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构并制定了相应公司治理规
则，各机构依照《公司法》《公司章程》等公司治理规则在各自职责范围内独立
决策；公司建立了适应自身发展需要的组织机构和经营管理部门，各组织机构和
经营管理部门均按照《公司章程》及其他内部制度的规定，独立履行职能；公司
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形，亦不存
在公司的控股股东、实际控制人干预长航油运机构独立运作的情形。长航油运的
机构独立。
（五） 长航油运的业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营
的能力
根据长航油运现行有效的《公司章程》、近三年年度报告、报告期审计报告
及长航油运的说明，长航油运是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化
产品的运输服务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体
等具有相对优势的市场领域，长航油运及其下属子公司已设立开展前述业务经营
所需的各个部门，业务体系完整，如本律师工作报告之“七、长航油运的业务”所述，
公司已取得为其开展前述业务所需的各项资质许可，不存在对公司的控股股东及
其他关联方的业务依赖关系。公司业务独立，具有独立完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力。
综上所述，金杜认为，长航油运的资产完整，在资产、人员、财务、机构、
业务等方面均具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
89
第二部分 主要法律事项更新及变化情况
一、 本次重新上市的批准或授权
经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司于 2018 年 4 月 20 日召开 2017
年度股东大会关于本次重新上市的批准和授权仍在有效期内，该次股东大会作出
的有关本次重新上市的决议继续有效。
二、 本次重新上市的主体资格
经核查，截至本补充法律意见书出具日，长航油运仍为依法有效存续的股份
有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次
申请重新上市的主体资格。
三、 本次重新上市的实质条件
如本补充法律意见书第一部分之之“一、（反馈问题 1）”所述，截至本补充法
律意见书出具日，长航油运仍符合《上市规则》《重新上市实施办法》规定的重
新上市的条件。
四、 长航油运的业务
（六） 经营范围和主营业务
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《重新上市申请书》、
近三年年度报告、2018 年半年度报告及公司的说明，自《律师工作报告》《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，公司的经营范围及主营业务未发生
变更。
根据公司提供的资料及说明，自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日，公司子公司长航海员新取得的业务资质证照如下：
长航海员目前持有中华人民共和国江苏海事局于 2018 年 7 月 17 日核发的许
可证号为 HYWP08008 的《海洋船舶船员服务机构资质证书》，服务范围为：为
海洋船舶提供配员，代理船员用人单位管理海洋船舶船员事务，代理海洋船舶船
员申请培训、考试、申领证书等业务；有效期至 2020 年 6 月 10 日。
90
（七） 根据公司近三年年度报告、2018 年半年度报告、报告期审计报告及公
司的说明，公司是从事油轮运输的专业平台，市场定位为“全球石化产品的运输服
务商”，立足于液货运输主业，专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优
势的市场领域，公司近三年来的主营业务没有发生重大变化，公司的营业收入主
要来源于主营业务，公司的主营业务突出。
（八） 根据公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》、近三年年度报告、
2018 年半年度报告、报告期审计报告、公司的说明与承诺并经核查，截至本补充
法律意见书出具日，公司的主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况；
公司不存在法律法规和《公司章程》规定的导致公司无法持续经营的情形，公司
依法存续，不存在影响其持续经营的法律障碍。
五、 长航油运的独立性
如本补充法律意见书第一部分之“十一、（反馈问题 41）”所述，截至本补充
法律意见书出具日，长航油运的资产完整，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面均具有独立性，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 关联交易和同业竞争
（一） 主要关联方
根据公司 2018 年半年度审计报告、2018 年半年度报告及公司的说明，2018
年 1-6 月，与公司发生过关联交易的主要关联方包括：
序号 关联方名称 关联关系
1 RONGNING SHIPPING LIMITED 受同一最终控制方控制
2 KANGNING SHIPPING LIMITED 受同一最终控制方控制
3 HUANING SHIPPING LIMITED 受同一最终控制方控制
4 ANNING SHIPPING LIMITED 受同一最终控制方控制
5 常州船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
6 东营中外运物流有限公司 受同一最终控制方控制
7 福建中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
8 广东惠州船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
9 广东中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
10 江苏江阴船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
91
11 江苏金陵船舶有限责任公司 受同一最终控制方控制
12 江苏中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
13 明华（新加坡）代理有限公司 受同一最终控制方控制
14 南京油运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
15 南京油运海员培训中心 受同一最终控制方控制
16 南京云帆物业管理有限公司 受同一最终控制方控制
17 南京长航物资有限公司 受同一最终控制方控制
18 南京长江油运有限公司紫金山船厂 受同一最终控制方控制
19 南京长江油运有限公司 受同一最终控制方控制
20 南通中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
21 宁波长油船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
22 山东烟台中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
23 中国船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
24 山东中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
25 上海长航国际海运有限公司 受同一最终控制方控制
26 上海长航海运发展有限公司 受同一最终控制方控制
27 上海长新船务有限公司 受同一最终控制方控制
28 上海长油船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
29 深圳海顺海事服务有限公司 受同一最终控制方控制
30 深圳中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
31 泰州中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
32 招商局能源贸易（新加坡）有限公司 受同一最终控制方控制
33 天津船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
武汉长江轮船公司长航船舶引航服务
34 受同一最终控制方控制
中心
35 香港海通有限公司 受同一最终控制方控制
36 烟台中外运国际物流有限公司 受同一最终控制方控制
长航（武汉）绿色航运科技服务有限公
37 受同一最终控制方控制
司
38 长沙捷安航运有限责任公司 受同一最终控制方控制
39 招商海达保险顾问有限公司 受同一最终控制方控制
40 招商局集团财务有限公司 受同一最终控制方控制
41 镇江中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
42 上海长江国际船舶代理公司 受同一最终控制方控制
43 中国外运新加坡代理有限公司 受同一最终控制方控制
44 中国扬子江轮船股份有限公司 受同一最终控制方控制
92
45 中国长江航运集团南京金陵船厂 受同一最终控制方控制
46 中石化长江燃料有限公司 受同一最终控制方控制
47 重庆长江轮船公司 受同一最终控制方控制
48 珠海中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
49 湛江中外运船务代理有限公司 受同一最终控制方控制
50 中外运-敦豪国际航空快件有限公司 其他关联方
中国建设银行股份有限公司南京鼓楼
51 其他关联方
支行
52 中国银行股份有限公司南京下关支行 其他关联方
53 招商银行股份有限公司 其他关联方
54 招银金融租赁有限公司 其他关联方
55 南京通海集装箱航运有限公司 其他关联方
56 南京港（集团）有限公司 其他关联方
（二） 重大关联交易
根据公司 2018 年半年度审计报告、2018 年半年度报告以及公司发布的公告，
长航油运在 2018 年 1-6 月新增的重大关联交易主要情况如下：
1. 日常关联交易
根据公司 2018 年半年度审计报告，长航油运在 2018 年 1-6 月与关联方发生的
采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等关联交易的情况如下：
（1） 采购商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月交易金额
招商局能源贸易（新加坡）有限公司 燃润料采购等 121,089,588.56
南京长航物资有限公司 燃润料采购等 4,996,373.58
香港海通有限公司 燃润料采购等 2,400,287.85
中石化长江燃料有限公司 燃润料采购等 2,200,631.90
明华（新加坡）代理有限公司 物料采购等 123,545.64
合计 130,810,427.53
（2） 接受劳务
单位：元
93
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月交易金额
南京港（集团）有限公司 港口费 8,794,498.29
南京油运船务代理有限公司 港口费、代理费 1,035,039.43
山东中外运船务代理有限公司 港口费 482,985.71
南京长江油运有限公司 物业、房屋租赁 6,802,569.71
明华（新加坡）代理有限公司 港口费 1,433,493.70
南京长江油运有限公司紫金山船厂 修理费 2,082,941.68
江苏江阴船务代理有限公司 代理费 963,499.36
武汉长江轮船公司长航船舶引航服务
港口费 1,665,547.17
中心
山东烟台中外运船务代理有限公司 港口费 650,780.37
宁波长油船务代理有限公司 港口费 121,084.90
广东中外运船务代理有限公司 代理费 135,959.33
天津船务代理有限公司 代理费 289,839.65
中国外运新加坡代理有限公司 房租 348,459.71
福建中外运船务代理有限公司 港口费 60,000.00
泰州中外运船务代理有限公司 代理费 2,000.00
重庆长江轮船公司 船员租费 185,882.52
珠海中外运船务代理有限公司 代理费 106,946.51
南通中外运船务代理有限公司 代理费 12,000.00
广东惠州船务代理有限公司 港口费 6,000.00
常州船务代理有限公司 代理费 24,200.00
上海长江国际船舶代理公司 港口费 20,616.00
长航（武汉）绿色航运科技服务有限
污油水处理 13,793.10
公司
合计 25,238,137.14
（3） 销售商品
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月交易金额
南京通海集装箱航运有限公司 燃料、燃油销售 11,463,041.28
中国扬子江轮船股份有限公司 燃料、燃油销售 3,296,678.81
长沙捷安航运有限责任公司 燃料、燃油销售 2,952,350.44
上海长新船务有限公司 燃料、燃油销售 2,455,945.90
江苏金陵船舶有限责任公司 燃料、燃油销售 2,228,155.90
上海长航国际海运有限公司 燃料、燃油销售 2,196,308.11
94
上海长航海运发展有限公司 燃料、燃油销售 1,781,111.97
中国长江航运集团南京金陵船厂 燃料、燃油销售 811,682.39
合计 27,185,274.80
（4） 提供劳务
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月交易金额
东营中外运物流有限公司 航次运输 78,676,209.98
南京长江油运有限公司 航次运输 10,660,121.08
烟台中外运国际物流有限公司 航次运输 10,649,514.13
深圳海顺海事服务有限公司 船员租费 23,662.78
合计 100,009,507.97
2. 船舶融资租赁
根据公司 2018 年半年度审计报告，长航油运子公司扬洋运贸、南油新加坡船
舶融资租赁在 2018 年 1-6 月确认的租赁费的情况如下：
单位：元
2018年1-6月
关联方/出租方名称 关联关系 租赁资产种类
确认的租赁费
招银金融租赁有限公司 其他关联方 船舶 17,823,056.90
KANGNING SHIPPING 实际控制人控制的其
船舶 41,313,784.09
LIMITED 他企业
HUANING SHIPPING 实际控制人控制的其
船舶 75,889,695.31
LIMITED 他企业
ANNING SHIPPING 实际控制人控制的其
船舶 86,018,540.16
LIMITED 他企业
RONGNING SHIPPING 实际控制人控制的其
船舶 10,537,737.75
LIMITED 他企业
3. 关联方借款
根据公司 2018 年半年度审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，公司的关联方向
公司提供借款的余额情况如下：
单位：元
关联方 项目名称 截至2018年6月30日的余额
95
招商局财务 短期借款 165,415,000.00
招行南京分行 长期借款 166,308,899.52
中行下关支行 长期借款 298,244,257.80
建行鼓楼支行 长期借款 290,590,219.39
4. 关联方存款
根据公司 2018 年半年度审计报告，截至 2018 年 6 月 30 日，公司在关联方存
款的余额情况如下：
单位：元
关联方 项目名称 截至2018年6月30日的余额
招商局财务 银行存款 18,314,511.53
招商银行股份有限公司 银行存款 949,483.67
5. 建造船舶
2018 年 2 月 28 日，长石海运（买方）与南京金陵船厂（卖方）签署《6,500m3
乙烯运输船建造合同》，卖方同意在卖方建造、装备、下水并完成一艘该合同定
义的 6,500m3 乙烯运输船，该船悬挂中国旗，在完成建造并成功试航后将该船出售、
移交买方，买方同意从卖方购买、接受上述该船，并同意按合同条款支付合同价
格，合同价格为含税价 19,400 万元，卖方在 2019 年 12 月 31 日之前交付该船。
（三） 根据公司 2018 年半年度报告、2018 年半年度审计报告、公司提供的
资料与说明并经核查，长航油运在 2018 年 1-6 月的关联交易是基于诚实公允及商
业原则进行的，不存在损害公司及股东利益的情况。
七、 长航油运的主要资产
根据南京市工商行政管理局于 2018 年 6 月 11 日核发的《营业执照》并经本
所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，
扬洋运贸的住所由“高新开发区 2 号公寓楼 502 室（南京市中山北路 324 号油运大
厦四楼）”变更为“南京市鼓楼区中山北路 324 号油运大厦四楼”，截至本补充法律
意见书出具日，扬洋运贸的基本情况如下：
名称： 南京扬洋化工运贸有限公司
统 一 社 会 信 用 91320191134971531G
96
代码：
公司住所： 南京市鼓楼区中山北路 324 号油运大厦四楼
法定代表人： 殷建庆
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册资本： 34,125.405461 万元
经营范围： 国内沿海及长江中下游成品油船、化学品船运输；国际船舶危险
品运输；国际船舶管理业务；国内船舶机务、海务管理；船舶检
修、保养；船舶买卖、租赁、营运及资产管理；台湾海峡两岸间
海上直航不定期货物运输；危险化学品批发。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期： 1994 年 5 月 26 日
营业期限： 1994 年 5 月 26 日至 2044 年 5 月 25 日
股权结构： 长航油运持有其 100%股权
八、 重大债权债务
（一） 借款合同及其担保合同的变化情况
如《律师工作报告》之“十四、重大债权、债务”之“（一）重大合同”之“1.借
款合同及其担保合同”第（7）项所述，扬洋运贸与北京银行股份有限公司南京分
行（以下简称“北行南京分行”）于 2017 年 7 月 17 日签署合同编号为 0416293 的《借
款合同》，扬洋运贸向北行南京分行借款 500 万元，借款期限为自首次提款日起 1
年。
根据公司提供的银行支付凭证和公司的说明，扬洋运贸已于 2018 年 7 月 17
日向北行南京分行偿还完毕上述《借款合同》项下借款债务，截至本补充法律意
见书出具日，上述扬洋运贸与北行南京分行之间的《借款合同》已经履行完毕。
（二） 境外船舶融资租赁的变化情况
如《律师工作报告》之“十四、重大债权、债务”之“（一）重大合同”之“2.船
舶融资租赁合同”第（2）项及“附件二 船舶融资租赁合同”之“附表二 境外船舶融
资租赁合同”所述，截至《律师工作报告》出具日，长航油运及其子公司正在履行
中的境外船舶相关的融资租赁合同共 5 项，其中南油新加坡向 Kangning Shipping
Limited 租赁的船舶 Forever Prosperity（永盛）尚未完成交付。根据公司 2018 年半
年度报告和公司的说明，上述船舶 Forever Prosperity（永盛）已于 2018 年 6 月 26
日完成交付。
97
九、 纳税情况
（一） 税种、税率
根据公司 2018 年半年度审计报告以及公司的说明，长航油运及其子公司在
2018 年 1-6 月执行的主要税种、税率基本情况如下：
序号 税种 计税依据 税率
17%、16%、11%、10%、
1 增值税 应税收入
6%、3%
2 城市维护建设税 应交流转税 7%
3 教育费附加 应交流转税 3%
4 地方教育费附加 应交流转税 2%
5 境内企业所得税 应纳所得额 25%
（二） 税收优惠
根据公司 2018 年半年度审计报告及公司提供的资料与说明，长航油运及其子
公司 2018 年 1-6 月享受税收优惠的情况主要如下：
1. 根据财政部、国家税务总局 [2016]36 号《关于全面推开营业税改增值税试
点的通知》及其附件，中华人民共和国境内的单位和个人提供的国际运输服务适
用增值税零税率。长航油运的原油、成品油、化工品、液化气、沥青、植物油等
散装液体货物国际运输收入继续按零税率计征。
2. 根据国家税务总局公告 2016 年第 29 号《关于营业税改征增值税跨境应税
行为增值税免税管理办法（试行）》，对公司向境外单位提供的外派海员服务免
征增值税。
（三） 长航油运及其子公司的纳税情况
根据长航油运及其下属子公司所在地地市级以上税务机关官方网站所披露的
公开信息、2018 年半年度审计报告、公司的说明与承诺及相关税务主管机关出具
的证明，长航油运及其境内子公司自《律师工作报告》《法律意见书》出具日至
本补充法律意见书出具日不存在因违反税收征管法律法规而受到重大税务行政处
罚的情形，不存在违反税收征管法律法规的重大违法违规行为。
98
十、 重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 长航油运及其子公司涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的情况
1. 诉讼、仲裁情况
根据公司的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，自《律师工作
报告》《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，长航油运及其境内子
公司不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2. 行政处罚
根据提供的资料与说明，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 纪 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）、“信用中国”网站（http://www.creditchina
.gov.cn/）、中华人民共和国海事局及主要地方海事机构官方网站、公司安全、环
保、税务等主管部门门户网站等公开网站进行查询，自《律师工作报告》《法律
意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，长航油运及其境内主要子公司不存
在尚未了结的或可预见的重大行政处罚案件，不存在受到重大行政处罚的情形，
亦不存在因证券违法违规行为受到处罚的情形。
（二） 公司的董事、监事和高级管理人员涉及重大诉讼、仲裁或行政处罚的
情况
根据长航油运的说明、长航油运董事、监事、高级管理人员出具承诺函，并
经本所律师登陆中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公
开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网
（ http://zhixing.court.gov.cn/search/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 纪 录 查 询 平 台
（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开网站进行查询，自《律师工作报告》
《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，长航油运的董事、监事和高
级管理人员不存在新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案
件。
99
十一、 本次重新上市的总体结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本补充法律意见书出具日，长航油运符合《上市
规则》《重新上市实施办法》所规定的重新上市的条件，长航油运本次重新上市
尚需经上海证券交易所审核同意。截至本补充法律意见书出具日，长航油运不存
在影响其本次重新上市的实质性法律障碍或风险。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
100
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份
有限公司申请公司股票重新上市之补充法律意见书（一）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
黄任重
单位负责人：
王 玲
二〇一八年八月十日
101
北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 中 国 长 江 航运 集 团 南 京 油 运股 份 有 限 公 司
申 请 公 司 股 票 重新 上 市 之
补 充 法 律 意 见 书（ 二 ）
致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国长江航运集团南
京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”或“公司”）委托，作为长航油运本次向
上海证券交易所申请公司股票重新上市（以下简称“本次申请重新上市”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，已于 2018 年 6 月 21 日出具
了《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公
司股票重新上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金
杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2018 年 8 月 10 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票
重新上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
金杜现根据上海证券交易所于 2018 年 8 月 24 日下发上证公函[2018]2422 号
《关于对长航油运重新上市申请的补充反馈意见》提出的有关法律问题及相关事
项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》相关内容的补充，并构成《律师工作报告》《法律意见书》
《补充法律意见书（一）》不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律
意见书》《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
102
本补充法律意见书仅供长航油运为本次申请重新上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为长航油运本次申请重新上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
十二、 （反馈问题 2）根据公司反馈意见回复，公司与招商轮船在运输航线、
船型及港口、业务资质等方面存在明显差异，两家公司并不存在实质的同业竞争。
请补充披露：（1）公司与招商轮船内贸原油运输与外贸原油运输各自的占比情况；
（2）主要运输港口的分布情况；（3）双方在航线、主要港口是否存在重叠的情
况。请保荐人和律师对公司是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可
行发表明确意见。
（二十） 公司与招商轮船内贸原油运输与外贸原油运输各自的占比情况
根据公司的说明，公司与招商轮船内贸原油运输与外贸原油运输各自的占比
情况如下：
1. 公司内贸原油运输与外贸原油运输的占比情况
报告期内，公司内贸原油运输收入占公司运输业务收入比例相对稳定，2016
年至 2018 年 1-6 月基本维持在 34%-38%。外贸原油方面，由于 2015 年初公司剥
离了全部 VLCC 船队，仅剩一艘 AFRA 专门从事外贸原油运输，以及部分 MR 兼
营，公司外贸原油运输收入占公司运输业务收入比重较小，2016 年以来占比在
3.22%~5.18%。
报告期内，公司运输业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年 2015 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
外贸
7,519.56 5.18% 9,427.18 3.22% 13,126.14 4.28% 50,326.19 14.72%
原油
内贸
52,107.24 35.86% 111,075.71 37.91% 104,676.30 34.15% 82,140.28 24.03%
原油
103
外贸成
62,622.46 43.10% 117,042.65 39.95% 113,033.65 36.88% 151,264.71 44.25%
品油
内贸成
3,397.48 2.34% 13,793.00 4.71% 26,423.00 8.62% 3,688.03 1.08%
品油
油品运
125,646.74 86.48% 251,338.54 85.79% 257,259.09 83.94% 287,419.21 84.08%
输合计
其他运
19,650.10 13.52% 41,623.97 14.21% 49,230.35 16.06% 54,422.77 15.92%
输合计
运输业
145,296.84 100.00% 292,962.51 100.00% 306,489.44 100.00% 341,841.98 100.00%
务合计
2. 招商轮船内贸原油运输与外贸原油运输的占比情况
最近三年，招商轮船仅从事外贸原油运输，不参与内贸原油运输。招商轮船
运输业务收入构成如下表所示：
单位：万元
2017 年 2016 年 2015 年
项目
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
外贸原油 476,935.13 80.03% 496,813.34 83.74% 548,291.08 89.16%
干散货运输 119,009.53 19.97% 96,498.02 16.26% 66,632.48 10.84%
运输业务合计 595,944.66 100.00% 593,311.36 100.00% 614,923.56 100.00%
注：截至 2018 年 8 月 27 日，招商轮船尚未披露其 2018 年半年报。
（二十一） 主要运输港口的分布情况
根据公司的说明，公司与招商轮船主要运输航线及港口的分布情况如下：
1. 公司原油运输航线及港口分布情况
（1） 内贸原油运输航线及港口分布
公司内贸原油运输主要包括渤海湾地区、海进江、长江口宁波舟山地区三大
区域，主要经停的港口有环渤海湾地区大连、东营、青岛、盘锦，长江口地区有
宁波、舟山，海进江沿线港口有南京、江阴、泰州等。
环渤海湾地区主要的航线有青岛、大连、绥中到营口、秦皇岛、黄骅、东营
等港口。其中青岛、大连是内、外贸原油的中转港口，外贸原油（通常由中远海
能、招商轮船等 VLCC 船东承运）在此卸货、转关，再由内贸原油船运送到各炼
厂相邻的港口。绥中是海洋油平台，海洋油直接在此出运，送往国内各港口。
104
长江口、海进江地区主要的装货港集中在宁波、舟山，卸货港主要是江阴、
南京等港口。外贸原油在此港口卸货、转关，再由内贸海进江船舶运往江阴、南
京等港口。
（2） 外贸原油运输航线及港口分布
公司拥有 1 艘 AFRA 船专门从事外贸原油运输，该船舶已对外期租，因此该
船停靠的港口、行驶的航线均由当时的承租方决定，公司只负责提供与期租相关
的船员配套及船舶管理服务。根据公司生产经营数据显示，该艘 AFRA 船在 2015
年至今执行的 101 个航次中，有 95 个航次均为在新加坡不同码头从事捣载任务（是
指对已装船货物的位臵进行重新移动调整的作业）。
2. 招商轮船原油运输航线及港口分布情况
招商轮船仅从事外贸原油运输业务，其外贸原油船队由 VLCC 及 AFRA 两种
船型构成，其中 VLCC 为主力船型。VLCC 主要航线为中东-远东、西非-远东、中
东-美湾-远东，主要停靠国内港口有营口、大连、天津、青岛、日照、宁波、舟山、
泉州等，国外港口有 RAS TANURA, JUAYMAH, BASRAH, MINAL AL FAHAL,
MINA AL AHMADI, KIZOMBA, MALONGO, JUBILEE, ROTTERDAM 等，这些港
口必须配备有可供 30 万吨级及以上 VLCC 停靠的专用深水码头。招商轮船 VLCC
船队主要航线图如下：
招商轮船 5 艘 AFRA 船主要航线为远东-东南亚地区，波罗的海-地中海-红海
地区、墨西哥湾/美湾-美西，主要停靠港口为远东/东南亚港口（中国、新加坡、泰
国、马来西亚、印尼、越南、文莱），欧洲港口（荷兰，俄罗斯等），墨西哥湾/
美湾/美西港口（美国、墨西哥、委内瑞拉）等。
（二十二） 双方在航线、主要港口是否存在重叠的情况
105
根据公司的说明，公司与招商轮船在原油运输的航线、主要港口不存在有竞
争关系的重叠情况，具体如下：
虽然公司执行外贸原油运输的 1 艘 AFRA 船已期租给第三方，该船执行的航
线、停靠的码头由承租人决定，该船在 2015 年至今执行的 101 个航次中，有 95
个航次均为在新加坡不同码头从事捣载任务。但是由于公司与招商轮船在 AFRA
船型上存在重合，因此在该船型适合行驶的航线、可供经停的港口、码头存在潜
在重合情况。除此之外，双方在原油运输的航线、主要港口上不存在有竞争关系
的重叠情况。
航线方面，招商轮船不从事内贸原油运输业务，因此与公司在内贸原油运输
航线不存在重叠情形。港口方面，招商轮船外贸原油运输主力船型 VLCC 主要从
事“国与国”之间的原油运输，即从产油国运输至原油进口国，且必须停靠在 30 万
吨级及以上专用深水原油码头。中国作为主要原油进口国之一，可以停靠 VLCC
的有宁波港、大连港、泉州港等。当 VLCC 将原油运抵至上述国内港口 VLCC 专
用码头后，所装载的原油将通过管道或停靠在同一港口小型油轮码头的小型油轮
通过内贸运输运输至沿海或沿江炼厂。因此公司部分从事海进江、沿海内贸运输
业务的小型油轮虽然与招商轮船部分外贸运输业务的 VLCC 可能会停靠在同一港
口，但停靠的码头不同，承担的运输职责、运输区域、运输类型均不相同，因此
不具有竞争关系的重叠情况。
（二） 公司与招商轮船是否存在同业竞争，解决同业竞争的方案是否切实可
行
如《补充法律意见书（一）》第一部分之“二、（反馈问题 2）”所述，除原油
运输业务外，招商轮船与长航油运的主营业务所涉及的运输货种中，不存在其他
重合的情况；在原油运输业务方面，由于招商轮船与长航油运的原油运输业务在
主要运输航线、停靠港口分布、船舶吨位、业务资质等方面存在明显差异，招商
轮船与长航油运在原油运输业务方面不具有明显竞争性、替代性以及利益冲突。
因此，长航油运与招商轮船不存在实质的同业竞争。
长航油运与招商轮船的共同的实际控制人招商局集团已出具《关于避免同业
竞争的承诺函》，为避免与长航油运的同业竞争，招商局集团承诺：（1）将继续
维持招商局集团及其控制的其他企业与长航油运在业务范围、资产、客户、市场
区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。并承诺招商局集团及其控
制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业务范围、资产、客户、市
场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。（2）针对长航油运与招商
106
轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，招商局集团承诺于 2020 年 6 月底前按照
合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、股权转让
等）化解可能导致同业竞争的风险。（3）招商局集团保证严格遵守法律、法规以
及长航油运章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他
股东的合法利益。（4）招商局集团及其控制的其他企业如与长航油运及其下属公
司进行交易，均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。（5）招商局集
团及其控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航油运造成损失的，招
商局集团将依法及时予以赔偿。
综上所述，金杜认为：（1）长航油运与招商轮船不存在实质的同业竞争。（2）
招商局集团已出具相关承诺，以避免招商轮船与长航油运发生同业竞争损害长航
油运利益的情形，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作
出承诺的当事人具有法律约束力。招商局集团为招商轮船与长航油运的共同实际
控制人，其提出的解决同业竞争的方案切实可行。
十三、 （反馈问题 3）根据公司反馈意见回复，公司现任董事、高级管理人
员共计 15 人，其中 9 人自 2015 年 5 月以来未发生变动，最近三年董事、高级管
理人员的变动不构成重大变化。请补充披露：（1）公司董事会在报告期内的变动
情况，逐一说明各董事变动的原因；（2）现任董事的任职时间、推荐情况；（3）
公司报告期内高级管理人员变动情况及原因，特别是总经理发生变动的原因。请
保荐机构与律师核查并发表明确意见。
（一） 公司董事会报告期内的变动情况，及各董事变动的原因
1. 公司董事会报告期内的变动情况
（3） 报告期初，公司第七届董事会包括朱宁、李万锦、段彦修、余俊、姜庭
贵、茅宁、胡正良、裴平等 8 名成员（由于原公司董事丁文锦于 2014 年 4 月辞去
公司董事职务，因此，公司报告期初只有 8 名董事），其中茅宁、裴平、胡正良
为独立董事。
（4） 2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年年度股东大会审议通过《选举公
司第八届董事会董事、独立董事的议案》，选举姚平、李甄、李万锦、田学浩、
余俊、杜媛、胡正良、刘红霞、张琦为第八届董事会董事，其中胡正良、刘红霞、
张琦为独立董事，姚平由第八届董事会第一次会议选举为董事长。
107
（5） 2018 年 4 月 20 日，公司召开 2017 年度股东大会审议通过《关于选举
公司第九届董事会董事的议案》《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，
选举苏新刚、张保良、李甄、周斌、田学浩、王凡、李玉平、刘红霞、张琦为第
九届董事会董事，其中李玉平、刘红霞、张琦为独立董事，苏新刚由第九届董事
会第一次会议选举为董事长。
2. 报告期内各董事变动的原因
（1） 第七届董事会成员变动的原因
根据公司提供的资料及说明，公司于 2015 年 5 月 12 日进行第八届董事会换
届选举，其中，第七届董事会成员中的朱宁、段彦修、姜庭贵、茅宁、裴平等 5
名董事离任，新选举姚平、李甄、田学浩、杜媛、刘红霞、张琦等 6 名董事担任
公司第八届董事会董事，公司上述董事变动的原因主要系第七届董事会任期届满
后正常换届而发生的变动，并非因公司经营战略的调整而发生的变动，上述 5 名
董事离任的原因具体如下：
序号 姓名 原职务 离任原因
根据公司实际控制人中外运长航的组织安排，对其进行
1 朱宁 董事长
工作调动。
2 段彦修 董事 中石化集团未继续向公司推荐董事。
根据公司实际控制人中外运长航的组织安排，对其进行
3 姜庭贵 董事
工作调动。
在公司担任独立董事已满 6 年，根据中国证监会发布的
4 茅宁 独立董事 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，不
得再次连任。
5 裴平 独立董事 公司董事会不再推荐。
根据公司提供的资料及说明，本次换届新选举的董事中，姚平、李甄、田学
浩为中外运长航新推荐的董事，杜媛为中国银行股份有限公司江苏省分行新推荐
的董事，刘红霞、张琦为公司董事会新推荐的独立董事。
（2） 第八届董事会成员变更的原因
根据公司提供的资料及说明，公司于 2018 年 4 月 20 日进行第九届董事会换
届选举，其中，第八届董事会成员中的姚平、李万锦、余俊、杜媛、胡正良等 5
名董事离任，新选举苏新刚、张保良、周斌、王凡、李玉平等 5 名董事担任公司
第九届董事会董事，公司上述董事变动的原因主要系第八届董事会任期届满后正
108
常换届而发生的变动，并非因公司经营战略的调整而发生的变动，上述 5 名董事
离任的原因具体如下：
序号 姓名 原职务 离任原因
董事、
1 姚平 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。
董事长
2 余俊 董事 已到法定退休年龄，中外运长航不再推荐。
董事、 根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行
3 李万锦
副董事长 工作调动。
在公司担任独立董事已满 6 年，根据中国证监会发布的
4 胡正良 独立董事 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，不
得再次连任。
公司股东中国银行股份有限公司江苏省分行持有公司
5 杜媛 董事 的股份比例下降后，在第九届董事会换届中未向公司再
推荐董事，杜媛因而离任。
根据公司提供的资料及说明，本次换届新选举的董事中，苏新刚、张保良、
周斌为中外运长航新推荐的董事，王凡为中国建设银行股份有限公司江苏省分行
新推荐的董事，李玉平为公司董事会新推荐的独立董事。
（二） 现任董事的任职时间、推荐情况
根据公司提供的资料及说明，公司第九届董事会成员的任职时间、推荐情况
具体如下：
序号 姓名 职务 任职时间 推荐的股东/机构
1 苏新刚 董事长 2018 年 4 月 20 日至今 中外运长航
2 张保良 董事 2018 年 4 月 20 日至今 中外运长航
3 李甄 董事 2015 年 5 月 12 日至今 中外运长航
4 周斌 董事、总经理 2018 年 4 月 20 日至今 中外运长航
5 田学浩 董事 2015 年 5 月 12 日至今 中外运长航
中国建设银行股份有限
6 王凡 董事 2018 年 4 月 20 日至今
公司江苏省分行
7 李玉平 独立董事 2018 年 4 月 20 日至今 公司董事会
8 刘红霞 独立董事 2015 年 5 月 12 日至今 公司董事会
9 张琦 独立董事 2015 年 5 月 12 日至今 公司董事会
（三） 公司报告期内高级管理人员变动情况及原因，特别是总经理发生变动
的原因
109
1. 公司报告期内高级管理人员的变动情况
（5） 报告期初，公司的高级管理人员包括总经理李万锦，副总经理查选中、
舒广仁、副总经理兼董事会秘书曾善柱、副总经理兼总船长王晓东，总会计师吴
建石、副总经理张传清。
（6） 2015 年 5 月 12 日，公司召开第八届董事会第一次会议，同意续聘李万
锦为总经理，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王晓东为副总经理、总船长，
吴建石为总会计师，张传清为副总经理，曾善柱为董事会秘书。
（7） 2018 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，吴建石不再担任公司
总会计师，聘任申晖为公司总会计师。
（8） 2018 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过
《关于高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，李万锦不再担任公司总经
理，聘任周斌为公司总经理。
（9） 2018 年 4 月 20 日，公司召开第九届董事会第一次会议，同意续聘周斌
为总经理，曾善柱为公司董事会秘书，查选中、舒广仁、曾善柱为副总经理，王
晓东为副总经理、总船长，张传清为副总经理，申晖为总会计师。
2. 公司报告期内高级管理人员变动的原因，特别是总经理发生变动的原因
根据公司提供的资料及说明，公司报告期内有 2 名高级管理人员发生变动，
即公司总会计师于 2018 年 2 月由吴建石变更为申晖、公司总经理于 2018 年 3 月
由李万锦变更为周斌，上述变动的原因如下：
（1） 总会计师变动的原因
2018 年 2 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于
公司高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，吴建石不再担任公司总会计
师，聘任申晖为公司总会计师。
根据公司发布的公告，公司新任总会计师申晖先生的简历如下：“申晖先生，
男，1972 年 11 月出生，本科学历，中共党员。历任中国对外贸易运输总公司海运
二部会计，中国外运国际联运有限公司会计部会计，国际联合船舶和投资有限公
110
司财务部经理，中国外运（香港）投资有限公司财务部经理，新宜储运有限公司
财务部经理，中国外运长航集团有限公司财务部主管，中国外运北京公司财务总
监，中国能源运输有限公司副总经理、海宏轮船（香港）有限公司副总经理。现
任本公司总会计师。”
根据公司发布的公告与说明，吴建石先生自 2010 年 2 月起担任公司总会计师
已逾八年，本次离任是根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行正
常工作调动；公司新任总会计师申晖先生在担任公司总会计师之前，亦在招商局
集团下属企业任职，担任公司的总会计师亦属于根据招商局集团的组织安排进行
的正常工作调动；公司上述总会计师变动属于招商局集团内部的正常人事变动，
公司的经营战略、日常经营管理不会因此受到重大不利影响。
（2） 总经理变动的原因
2018 年 3 月 7 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过《关于
高级管理人员变动的议案》，因工作变动原因，李万锦不再担任公司总经理，聘
任周斌为公司总经理。
根据公司发布的公告，公司新任总经理周斌先生的简历如下：“周斌先生，男，
1970 年 2 月出生，工学博士，中共党员。历任武汉水运工程学院动力系教师，长
航集团珠海长源船务有限公司航运部经理、总经理助理，上海长江轮船公司经营
二处副处长、外贸运输处处长、外贸事业部总经理，上海长航国际海运有限公司
总经理、党委委员，上海长航国际海运有限公司总经理、党委副书记，上海长航
国际海运有限公司总经理、党委书记，上海长航国际海运有限公司总经理、党委
副书记。现任本公司总经理、党委书记。”
根据公司发布的公告与说明，李万锦先生自 2007 年 12 月起担任公司总经理
已逾十年，本次离任是根据公司实际控制人招商局集团的组织安排，对其进行正
常工作调动；公司新任总经理周斌先生在担任公司总经理之前，亦在招商局集团
下属企业任职，担任公司的总经理亦属于根据招商局集团的组织安排进行的正常
工作调动；公司上述总经理的变动属于招商局集团内部的正常人事变动，公司的
经营战略、日常经营管理不会因此受到重大不利影响。
综上所述，金杜认为：（1）公司报告期内董事变动的原因主要系董事会任期
届满后正常换届而发生的变动，并非因公司经营战略的调整而发生的变动。（2）
公司总会计师及总经理的变动属于招商局集团内部的正常人事变动，公司的经营
战略、日常经营管理不会因此受到重大不利影响。（3）公司最近三年董事、高级
管理人员的变动不构成重大变化。
111
十四、 （反馈问题 4）根据公司反馈意见回复，公司拥有的被司法查封、冻
结的 5 艘船舶不得转让、出租、抵押，吉宁海运有限公司拥有的涉及“海事令状”
的船舶“长航光荣”的出售、出租等行为将受到限制。截至回复出具日，上述船舶
的正常营运未受限制，相关公司的正常业务经营没有受到重大不利影响。请补充
披露：（1）上述司法查封、冻结以及涉及“海事令状”的案件基本情况以及进展状
况，包括“无单放货”被诉案、“长航光荣”轮提单纠纷案等最新进展；（2）公司是
否对上述案件计提了预计负债及其相关依据；（3）上述案件对公司经营是否构成
重大不利影响，是否会影响公司未来年度的经营业绩。请保荐机构、律师与会计
师核查并发表明确意见。
（一） 上述司法查封、冻结以及涉及“海事令状”的案件基本情况以及进展状
况，包括“无单放货”被诉案、“长航光荣”轮提单纠纷案等最新进展
根据公司提供的资料与说明并经核查，导致长航油运的子公司扬洋运贸所拥
有的 5 艘船舶被司法查封、冻结的案件为扬洋运贸与江苏舜天国际集团机械进出
口股份有限公司（以下简称“江苏舜天”）之间的“无单放货”被诉案，导致长航油运
的新加坡下属子公司吉宁海运有限公司（以下简称“吉宁海运”）拥有的“长航光荣”
轮涉及海事令状的案件为吉宁海运及“长航光荣”轮与中基宁波集团股份有限公司
（以下简称“中基宁波”）之间的提单纠纷案，上述案件的基本情况以及进展状况如
下：
1. 扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案
（1） 基本情况
根据公司提供的资料与说明，扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案的
基本情况如下：
原告： 江苏舜天
被告： 扬洋运贸
第三人： 盐城市苏普尔化学科技有限公司（以下简称“苏普尔公司”）
案由： 海上、通海水域货物运输合同纠纷
受理机构： 武汉海事法院
请求法院判令被告扬洋运贸、第三人苏普尔公司连带赔偿货物损失
2,009,765.45 美元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，被
原告的诉讼请求：
告及第三人连带负担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告江苏舜天将诉
讼请求变更为请求被告扬洋运贸、第三人苏普尔公司连带赔偿货物损
112
失人民币 12,174,334.32 元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的
利息，被告及第三人连带负担本案诉讼费用。
原 告 于 2015 年 4 月 20 日 与 卖 方 三 菱 公 司 （ MITSUBISHI
CORPORATION）签订买卖合同，以 FOB KAOHSIUNG TAIWAN
669.21 美元/吨价格实际购买 3,003.191 吨丙酮，总价值为 2,009,765.45
美元。随后涉案货物装上被告所属“NING HUA 423”轮，从中国台湾
地区的 KAOHSIUNG 运至江苏江阴港，SAN KWANG SHIPPING
起 诉书 载明 的事 实
AGENCIES, INC. 代 表 该 轮 船 长 签 发 了 NH423V15014A 、
和理由：
NH423V15014B、NH423V15014C 号清洁已装船正本提单。
原告通过信用证支付了涉案货物的全部价款，取得包括全套正本提单
在内的全部贸易单证。涉案货物运抵卸货港后，被告在未收回全套正
本提单的情况下，允许非正本提单持有人将涉案货物全部提走，导致
原告未能收回货款，发生货物损失 2,009,765.45 美元。
（2） 进展状况
根据公司提供的资料与说明，本案的审理法院武汉海事法院已作出一审判决，
扬洋运贸已向湖北省高级人民法院提起上诉，具体情况如下：
2018 年 1 月 25 日，武汉海事法院作出（2015）武海法商字第 01635 号
《民事判决书》，一审判决如下：
1、被告扬洋运贸和第三人苏普尔公司于本判决生效之日起十日内一次
性赔偿原告江苏舜天货物损失 12,174,334.32 元及利息（以 12,174,334.32
一审判决情况： 元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自 2015 年 5 月 19 日起算至
实际付清之日止）。
2、案件受理费 99,000 元，因原告江苏舜天变更诉讼请求，本院收取
94,846 元，余款本院退还。财产保全申请费 15,000 元，诉讼费用共计
109,846 元，由被告扬洋运贸和第三人盐城苏普尔公司连带负担。
根据公司提供的《上诉状》及说明，扬洋运贸于 2018 年 3 月 22 日向湖
北省高级人民法院提起上诉，上诉请求：
上诉情况： 1、撤销武汉海事法院（2015）武海法商字第 01635 号民事判决，并依
法改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求；
2、判令本案一审和二审的受理费用全部由被上诉人承担。
根据公司提供的资料与说明，截至本补充法律意见书出具日，湖北省高级人
民法院尚未作出二审判决。
2. 吉宁海运及“长航光荣”轮与中基宁波之间的提单纠纷案
（1） 基本情况
113
根据公司提供的资料与说明以及新加坡律师出具的法律意见，吉宁海运拥有
的“长航光荣”轮在新加坡高等法院涉及一宗尚未了结的“海事对物诉讼”（Admiralty
Action in rem）、“海事令状”（Admiralty in rem Writ，案号为 HC/ADM 56/2017，
提起人为 China-base Ningbo Group Co., Ltd.）。上述诉讼的具体情况如下：
Chinabase Ningbo Group Co., Ltd.
原告：
（中基宁波集团股份有限公司）
被告： 船舶“长航光荣”的所有人和/或租赁者
案号： HC/ADM 56/2017
受理机构： 新加坡高等法院
1、原告声称，原告约于 2016 年 3 月 28 日签署一份买卖合同，以 CIF
NANSHA CHINA 购买约 40,000 吨轻循环油（light cycle oil），合同
约定货物的装货港仅限于印度尼西亚、马来西亚或菲律宾的任何港
口。原告按照买卖合同的约定开立了信用证以支付货物价款，买卖合
同的卖方约于 2016 年 4 月取得原告所开具信用证项下的款项合计
16,131,644.41 美元。
2、原告声称，被告和/或船长和/或被告的代理人于约 2016 年 4 月 1
日 签 发 或 允 许 签 发 了 编 号 为 CHGRPHLCHN-VM2016-1 、
CHGRPHLCHN-VM2016-2 的提单及该提单项下的货物清单（以下称
“运输单证”），上述运输单证载明 16,000 公吨、23,949.25 公吨轻循
原告声称的主要事
环油于 2016 年 4 月 1 日在菲律宾 Subic Bay 装船于“长航光荣”，并载
实和理由：
明原告为通知人（notify party）。
3、原告声称，上述货物的装货港实际上并不是菲律宾 Subic Bay，由
于其信赖前述运输单证中存在的与事实不符的记载，原告未拒收货物
并在向南沙海关提交的报关单中声明菲律宾 Subic Bay 为装货港。原
告声称“长航光荣”约于 2016 年 4 月 3 日到达卸货港南沙港，之后上
述货物被南沙海关扣留，原因包括上述货物并非来自于（和/或南海海
关认定上述货物并非来自于）菲律宾 Subic Bay 和/或菲律宾，和/或上
述运输单证文件中存在的不实记载等。原告声称南沙海关进一步要求
原告承担了税金、关税和/或进口税等费用，并主张由于上述货物的扣
留导致了原告遭受货物价格下降、扣留期间的仓储费等损失。
原告向被告索赔：原告通过信用证向货物卖方支付的 16,131,644.41 美
原告诉求： 元；其他经评定的损失、法定利息、诉讼费；以及法院认可的其他救
济。
（2） 进展状况
根据公司提供的资料与说明，本案原被告前期就该案件的管辖法院存在异议，
被告于 2018 年 8 月撤回其就管辖法院异议提出的上诉，该案件将进入实体诉讼阶
段，目前法院尚未就本案作出判决。
114
（二） 公司是否对上述案件计提了预计负债及其相关依据
根据公司的说明，截至 2018 年 6 月 30 日，公司未对上述案件计提预计负债，
相关依据如下：
公司未对扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案计提预计负债的原因
为：就武汉海事法院做出的一审判决，公司已提起上诉，目前尚未收到终审判决。
一审判决扬洋运贸和苏普尔公司承担赔偿责任，由于上述提单项下的货物均由苏
普尔公司提取，苏普尔公司正在分期归还上述货款、履行了部分还款义务，公司
预计该案件不会给公司造成重大损失。自 2015 年以来，付款义务人苏普尔公司持
续履行付款义务，扬洋运贸连带赔偿责任正在逐渐消除。苏普尔公司最初欠付原
告的款项为 5,300 余万元，经抵偿保证金及陆续还款后法院支持的总欠款金额已下
降至 3,500 余万元（含其他案件 3 家无单放货人连带付款义务）。公司与苏普尔及
其关联公司签订《诉讼担保分期付款协议》及其补充协议，以用于赔偿原告江苏
舜天提单项下的全部损失。按照协议约定苏普尔公司 2018 年 7 月支付 50 万元，
2018 年 8 月至 2018 年 11 月每月支付不少于 100 万元，余款于 2018 年 12 月份支
付完毕。苏普尔公司是国内较大的化工生产企业，虽受行业影响出现资金紧张，
但公司整体资产状况良好，预期苏普尔公司可以按协议约定履行付款义务。
公司未对“长航光荣”轮提单纠纷案计提预计负债的原因为：法院尚未开庭审
理，赔偿的可能性和赔偿金额尚无法确定；中基宁波索赔事实及金额有误。公司
赴广州南沙港取得涉案货物交付、清关、提取等相关信息后查明，中基宁波所称
的被扣押货物已在“长航光荣”轮卸货交付后完成了清关、放行的手续，中基宁波要
求“长航光荣”轮/船东赔偿其全部货款与其损失不符。
（三） 上述案件对公司经营是否构成重大不利影响，是否会影响公司未来年
度的经营业绩
1. 扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案
根据公司提供的资料与说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，公司
的子公司扬洋运贸所拥有的“宁化 423”、“宁化 420”、“宁化 410”、“宁化 411”、“宁
化 412”等 5 艘船舶被武汉海事法院司法查封、冻结。如《补充法律意见书（一）》
第一部分之“四、（反馈问题 4）”所述，截至本补充法律意见书出具日，扬洋运贸
拥有的上述 5 艘船舶不得转让、出租、抵押，但其正常营运未受限制，扬洋运贸
的正常业务经营没有受到重大不利影响。
115
根据武汉海事法院作出的（2015）武海法商字第 01635 号《民事判决书》，
一审判决扬洋运贸和第三人赔偿原告江苏舜天货物损失 12,174,334.32 元（不含利
息及诉讼费等费用），为长航油运 2017 年年度归属于母公司股东的净利润
410,518,986.04 元的 2.97%，为长航油运截至 2017 年末归属于母公司股东的净资产
3,344,327,972.91 元的 0.36%。
基于上述，扬洋运贸与江苏舜天之间的“无单放货”被诉案对于公司的经营不构
成重大不利影响。
2. 吉宁海运及“长航光荣”轮与中基宁波之间的提单纠纷案
根据公司提供的资料与说明并经核查，以及新加坡律师出具的法律意见书，
截至本补充法律意见书出具日，吉宁海运拥有的“长航光荣”轮在新加坡高等法院涉
及一项“海事令状”。如《补充法律意见书（一）》第一部分之“四、（反馈问题 4）”
所述，截至本补充法律意见书出具日，“长航光荣”轮的出售、出租等行为将受到限
制，但其正常营运未受限制，吉宁海运的正常业务经营没有受到重大不利影响。
根据公司提供的资料与说明及新加坡律师出具的法律意见，本案原告向被告
索赔：原告通过信用证向货物卖方支付的 16,131,644.41 美元；其他经评定的损失、
法定利息、诉讼费；以及法院认可的其他救济。上述索赔金额 16,131,644.41 美元
折算为人币币约 10,969.52 万元（按 1 美元=6.8 人民币元计算），为长航油运 2017
年年度归属于母公司股东的净利润 410,518,986.04 元的 26.72%，为长航油运截至
2017 年末归属于母公司股东的净资产 3,344,327,972.91 元的 3.28%。
根据公司于 2018 年 8 月 27 日出具的《关于“长航光荣”轮提单误述案进展报
告》，“截止目前，原告尚未提供证据证明“长航光荣”轮造成原告的具体损失构成
以及损失的合理性。原告在诉状中向被告索赔其向货物卖方支付的 全部货款
16,131,644.41 美元，但据本公司调查，原告已经提取了全部货物，因此，本公司
预计原告所遭受的实际损失未达到上述货款的价值，原告索赔的金额过高，不具
有合理性。因此，本公司认为，本案并不会给公司造成重大不利影响或重大经济
损失。”
根据本案涉及的航次运输的租方 CLEARLAKE SHIPPING PTE. LTD.（以下简
称“CLEARLAKE”）出具的保函（LETTER OF INDEMNITY TO BE GIVEN IN
RETURN FOR RE-DOCUMENTATION）及长航油运的说明，就 CLEARLAKE 请
求公司开具 CHGRPHLCHN-VM2016-1、CHGRPHLCHN-VM2016-2 号提单事宜，
CLEARLAKE 作出了以下承诺：“1、就贵方由于按照我方的请求重新开具前述提
116
单所可能遭受的任何性质的责任、损失、损害，向贵方、贵方的雇员和代理人进
行赔偿，使贵方、贵方的雇员和代理人免受损害。2、如果由于上述提单的重新开
具导致贵方、贵方的雇员或代理人被提起任何法律程序，不时向贵方、贵方的雇
员或代理人提供充足的资金以对上述法律程序进行抗辩。”
基于上述，吉宁海运及“长航光荣”轮与中基宁波之间的提单纠纷案对于公司的
经营不构成重大不利影响。
十五、 （反馈问题 5）根据公司反馈意见回复，公司于 2016 年 4 月 19 日召
开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关于 2016-2018 年度日常关联交易的议案》，
并于 2016 年 10 月 26 日、2017 年 12 月 12 日分别召开临时股东大会，审议通过《关
于增加 2016-2018 年度日常关联交易的议案》以及《关于增加 2017 年度和 2018
年度日常关联交易的议案》。请公司补充披露：报告期内公司关联交易的审议程
序是否合规，对日常关联交易的预计是否合理审慎。请保荐机构与律师核查并发
表明确意见。
（一） 公司在报告期内发生的日常关联交易履行的审议程序
（3） 2015 年度日常关联交易
公司于 2015 年 4 月 15 日召开公司第七届董事会第二十四次会议并于 2015 年
5 月 12 日召开 2014 年年度股东大会审议通过《公司 2015 年度日常关联交易议案》，
上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发
表了独立意见，长航油运 2015 年度日常关联交易预计包括与南京油运及其关联方
之间接受劳务、购买商品、销售商品、提供劳务等类型的关联交易，预计金额合
计 14,041 万元。
公司于 2015 年 12 月 29 日召开第八届董事会第五次会议并于 2016 年 1 月 19
日召开 2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于增加 2015 年度日常关联交易
额度的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表
决，独立董事发表了独立意见，长航油运 2015 年度与南京油运及其关联方之间的
日常关联交易预计金额由 14,041 万元增加到 17,776 万元。
（4） 2016 年度至 2018 年度日常关联交易
公司于 2016 年 3 月 25 日召开公司第八届董事会第六次会议并于 2016 年 4 月
19 日召开 2015 年度股东大会审议通过《关于 2016-2018 年度日常关联交易的议
117
案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股东回避表决，独立
董事发表了独立意见，长航油运 2016-2018 年度与中外运长航及其关联方的日常关
联交易预计包括接受劳务、采购商品、销售商品、提供劳务等类型的关联交易，
预计金额分别为 19,950 万元、20,585 万元和 21,238 万元，其中，与香港海通有限
公司（现已更名为招商局海通贸易有限公司，以下简称“海通公司”）的预计金额为
450 万元、500 万元、550 万元。
公司于 2016 年 9 月 30 日召开公司第八届董事会第十一次会议并于 2016 年 10
月 26 日召开公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过《关于增加 2016-2018 年度
日常关联交易的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、关联股
东回避表决，独立董事发表了独立意见，长航油运 2016-2018 年度与中外运长航及
其关联方日常关联交易预计金额由 19,950 万元、20,585 万元和 21,238 万元分别增
加到 34,350 万元、46,937 万元和 47,541 万元。
公司于 2017 年 6 月 6 日召开公司第八届董事会第十七次会议并于 2017 年 12
月 12 日召开公司 2017 年第一次临时股东大会，审议通过《关于增加 2017 年度和
2018 年度日常关联交易的议案》，上述董事会会议、股东大会会议中，关联董事、
关联股东回避表决，独立董事发表了独立意见，公司与海通公司及其下属企业增
加日常关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度关联交易金额由 500 万元、550
万元增加至 6,500 万元、14,000 万元；将与招商轮船及其下属公司发生日常关联交
易业务，预计 2017 年度和 2018 年度日常关联交易金额分别为 1,300 万元和 2,700
万元；将与友联船厂（蛇口）有限公司（以下简称“友联船厂”）及其下属公司发生
日常关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度日常关联交易金额分别为 1,000 万
元和 2,000 万元。
（二） 公司在报告期内发生的日常关联交易的审议程序是否合规
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》（以下简称“《上市规
则》”）第 10.2.12 条规定，“上市公司与关联人进行第 10.1.1 条第（二）项至第（七）
项1所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：……（三）
每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议
等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在
披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进
1
《上市规则》第 10.1.1 条规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上
市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：……（二）购买原材料、
燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；
（六）在关联人财务公司存贷款；（七）与关联人共同投资。
118
行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围
内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。公司
实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东大会审
议并披露。”第 10.2.14 条规定，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限
超过 3 年的，应当每 3 年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。”
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《关联交易实施
指引》”）第四十四条规定，“各类日常关联交易数量较多的，上市公司可以在披露
上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合
理预计，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。”“实际执行中超出预
计总金额的，上市公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披
露。”第四十七条规定，“上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。”
如《律师工作报告》之“十二、关联交易和同业竞争”之“（二）重大关联交易”
之“3.关联交易决策制度”所述，长航油运在《公司章程》中规定了关联股东、关联
董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易决策权限及程序；公司制定的《关
联交易决策制度》对关联交易应遵循的基本原则、关联方的认定、关联交易的认
定、关联交易的决策权限、关联交易的审议程序、关联交易的披露等内容进行了
具体的规定。长航油运在《公司章程》及《关联交易决策制度》中明确了关联交
易公允决策的相关程序，符合相关法律法规的规定。
按照《上市规则》《关联交易实施指引》的前述规定，长航油运按类别对其
当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果提交了董事会或
者股东大会审议并披露，针对公司实际执行中超出预计总金额的，根据超出量重
新提请了董事会或者股东大会审议并披露。
经核查，公司就报告期内的日常关联交易按照《公司章程》《关联交易决策
制度》规定的决策权限履行了决策程序，关联股东、关联董事按规定回避表决，
独立董事发表了独立意见，符合《上市规则》《关联交易实施指引》的有关规定。
（三） 公司对报告期内日常关联交易的预计情况以及实际发生的情况，公司
对日常关联交易的预计是否合理审慎
根据公司发布的相关公告、公司的说明，报告期内公司对日常关联交易进行
预计以及实际发生的情况如下：
119
1. 2015 年度日常关联交易金额的预计情况以及实际发生的情况
公司 2015 年度日常关联交易较首次预计的金额增加的原因是公司在实际执行
中增加了与中外运长航等公司之间接受劳务、销售商品、提供劳务的日常关联交
易业务，具体如下：
（1） 首次预计情况
根据公司发布的《关于 2015 年度日常关联交易的公告》，公司 2014 年度日
常关联交易发生金额为 40,880 万元，2015 年度预计金额为 14,041 万元，与 2014
年度相比，2015 年度日常关联交易预计发生金额减少 26,839 万元，主要原因为：
1、公司原下属公司京达燃油运贸有限公司已于 2014 年 6 月 30 日终止业务。受此
影响，公司燃油贸易业务锐减，尽管公司拓展与南京港及金陵船厂的燃油贸易业
务，增加炼油供应 1,500 万元，但贸易金额仍比 2014 年减少 26,782 万元；2、公
司增加与中长燃的燃油采购量，增加燃油采购 1,070 万元；3、因运力减少，公司
减少与南京油运业务金额 1,349 万元。
（2） 增加预计金额情况
根据公司发布的《关于增加 2015 年度日常关联交易额度的公告》，经重新估
计全年业务量，增加与中外运长航等公司之间接受劳务、销售商品、提供劳务的
日常关联交易金额 3,735 万元，2015 年度日常关联交易额度由 14,041 万元增加到
17,776 万元。
（3） 实际发生情况
根据报告期审计报告，公司 2015 年度与关联方之间的日常关联交易实际发生
金额为 11,687.19 万元。
2. 2016 年度-2018 年度日常关联交易金额的预计情况以及实际发生的情况
公司 2016-2018 年度日常关联交易较首次预计的金额增加的幅度较大，原因是
新增了与关联方南京油运、东营中外运物流有限公司（以下简称“东营中外运”）的
运输服务业务，增加了公司与海通公司及其下属企业购买商品、接受和提供劳务
服务的日常关联交易业务，新增了与招商轮船及其下属公司购买商品、接受劳务
服务的日常关联交易业务，新增了与友联船厂及其下属公司接受劳务服务的日常
关联交易业务，具体如下：
120
（1） 首次预计情况
根据公司发布的《关于 2016-2018 年度日常关联交易的公告》，2015 年度公
司与关联方日常关联交易实际发生金额为 11,687 万元，2016-2018 年关联交易上限
金额预计为 19,950 万元、20,585 万元、21,238 万元，与 2015 年度相比，2016 年
度日常关联交易预计上限发生金额增加 8,263 万元，主要原因为：1、预计 2016 年
公司增加与中国外运长航集团内部燃油采购业务量，预计增加交易金额 2,137 万
元。2、2016 年新增关联方海通公司，预计增加配件采购 450 万元。3、预计 2016
年公司增加与中国外运长航集团燃油销售量，预计增加交易金额 4,416 万元。2017
年、2018 年与中国外运长航集团日常关联交易金额预计以每年 3%速度递增；与海
通公司日常关联交易金额预计每年增加 50 万元。
（2） 增加预计金额情况
根据公司发布的《关于增加 2016-2018 年度日常关联交易的公告》，因业务发
展需要，公司新增与关联方南京油运运输服务业务，增加与关联方东营中外运运
输服务业务，上述业务，预计 2016-2018 年度将分别增加提供劳务关联交易额
14,400 万元、26,352 万元和 26,303 万元，公司与实际控制人及其关联方 2016-2018
年度日常关联交易总额将增加到 34,350 万元、46,937 万元和 47,541 万元。
根据公司发布的《关于增加 2017 年度和 2018 年度日常关联交易的公告》，
根据业务发展需要，公司与海通公司及其下属企业增加购买商品、接受和提供劳
务服务的日常关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度关联交易金额由 500 万
元、550 万元增加至 6,500 万元、14,000 万元；将与招商轮船及其下属公司发生购
买商品、接受劳务服务的日常关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度日常关
联交易金额分别为 1,300 万元和 2,700 万元；将与友联船厂及其下属公司发生接受
劳务服务的日常关联交易业务，预计 2017 年度和 2018 年度日常关联交易金额分
别为 1,000 万元和 2,000 万元。
（3） 实际发生情况
根据报告期审计报告，公司 2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月与关联方之
间的日常关联交易实际发生金额为 26,344.23 万元、40,156.64 万元、28,324.33 万
元。
121
综上所述，根据公司发布的相关公告，公司结合以往年度日常关联交易的实
际发生的情况，以及未来年度预计可能增加的日常关联交易情况，对日常关联交
易进行了合理审慎的预计。实际执行过程中，由于公司与关联方之间发生增加业
务等客观情况，导致关联交易金额超过预计总金额，公司重新估算了业务量，并
根据超出量重新提请了董事会或者股东大会审议并披露。
十六、 （反馈问题 6）根据公司重整计划，由于在预计债权中，担保财产的
评估值与实际变现价值的差额部分转入普通债权后，仍可要求长航油运按照重整
计划中规定的同类债权清偿方案清偿。因此，需要按照普通债权的受偿方案为预
计债权预留 2,406.24 万股股票，并在预计债权获得最终确认后，将预留股票分配
给相应债权人。预留股票在向相应债权人分配或提存之后仍有剩余的，将向全体
普通债权人进行追加分配。公司留存股票如有剩余，则应向债权人追加分配，上
述安排属于公司重整计划事先约定内容。公司反馈回复称，鉴于长航油运本次重
整计划执行完毕后，普通债权人已获得 100%全额清偿，因此，留存 19,206,519
股股票应无需向普通债权人追加分配，否则将出现普通债权人因超额受偿获得额
外收益情形。请公司结合重整计划进行留存股票的目的补充说明：（1）重整计划
中进行留存股票是为了预计债权的清偿，预计债权清偿后的剩余留存股票分配属
于重整计划权益分配的一部分。公司以普通债权人债权已获得 100%全额清偿为由
不进行追加分配，是否违反了重整计划；（2）留存股票受让人与公司、重整债权
人是否存在关联关系。请保荐机构与律师核查并发表明确意见。
（一） 重整计划中进行留存股票是为了预计债权的清偿，预计债权清偿后的
剩余留存股票分配属于重整计划权益分配的一部分。公司以普通债权人债权已获
得 100%全额清偿为由不进行追加分配，是否违反了重整计划
1. 重整计划规定预留股票的目的
根据管理人和公司的说明，重整计划规定预留股票的原因是在制定重整计划
期间，考虑到预计债权的清偿以及长航油运资本公积金转增股票、全体股东让渡
股票过程中的不确定因素，管理人在债权受偿方案中预留了2,406.24万股股票，具
体原因如下：
（3） 可能发生的预计债权金额不确定
长航油运第一次债权人会议通过了《中国长江航运集团南京油运股份有限公
司部分船舶资产变价方案》（以下简称“《变价方案》”），根据《变价方案》，拟
对4家银行享有抵押权的8艘船舶进行处臵变现，其中6艘VLCC按照评估价格协议
122
转让，2艘油轮首次以不低于评估价格的方式挂牌出让，处臵变现所得用于清偿抵
押权人债务。
鉴于当时6艘VLCC受让方以美元作为支付对价，考虑到汇率因素，以及船舶
登记过户过程中需要扣除的手续费用和税费等，上述船舶的实际处臵变现所得可
能低于评估值，根据重整计划中的债权调整方案，抵押资产评估值与实际变现价
值的差额部分所对应的有财产担保债权将按照普通债权的受偿方案进行清偿。而
按照重整计划对普通债权的清偿安排，普通债权超过50万元的部分，其中12.46%
由长航油运分十年期以现金方式清偿，剩余部分由长航油运转增和让渡股票抵偿。
由于在重整计划提交债权人会议及法院之时，船舶的交接及过户手续未完成，可
优先受偿的金额不明确，进而导致有财产担保债权转入普通债权的具体金额也无
法明确。因此，在制定重整计划时需预留部分股票以确保额外产生的预计债权能
够享有同等普通债权的清偿安排。
（4） 转增和让渡股票数量具有不确定性
根据《重整计划》规定的出资人权益调整方案，对债权人抵偿的长航油运股
票将通过长航油运资本公积金转增股本和和股东让渡的股票的方式筹集。但在进
行公积金转增股票和全体股东让渡股票的过程中存在诸多不确定因素，最终转增
和最终让渡的准确股票数要以中国证券登记结算有限公司北京分公司实际登记和
实际划转的数量为准，而在重整计划提交债权人会议及法院之时，难以准确预计
实际可转增和让渡的股票数量。
基于上述，管理人在制定重整计划时预留2,406.24万股股票，目的是为了预计
债权的清偿和股票转增、让渡过程中的不确定因素不影响全体普通债权人能够按
照重整计划的规定获得股票分配。
2. 预留股票的分配及剩余情况
根据重整计划规定，长航油运普通债权7,095,629,786.21元以如下方式获得清
偿：其中50万元以下债权以现金方式一次性清偿，金额共计18,722,386.58元；超过
50万元的部分，按12.46%的比例以现金方式分期清偿，涉及金额881,782,661.99元；
剩余普通债权6,195,124,737.63元以长航油运资本公积转增和让渡的股票进行分
配，每100元债权分配43.5股长航油运股票，共计需要2,694,879,256股股票。
重整计划执行期间，经过中国证券登记结算有限公司北京分公司转增和让渡
股票的实际操作，管理人共计划转了2,714,085,775股长航油运股票。在预计债权获
123
得确认后，管理人按照重整计划规定向普通债权人分配了2,694,879,256股股票，由
此剩余19,206,519股长航油运股票提存于管理人账户。
3. 留存股票不进行追加分配不违反重整计划
根据管理人的说明，管理人在重整计划中预留股票的目的系确保在预计债权
金额不确定、转增和让渡股票数量不确定的情况下，全体债权人仍能够按照重整
计划的规定获得受偿，因此，在普通债权人按照重整计划获得股票分配后，该预
留股票的留存目的已经实现，不存在其他需要清偿的债权。
根据管理人的说明，根据重整中债权的清偿原则，如有未清偿完毕的债权，
则该等留存股票将向普通债权人按照其未清偿完毕的债权部分同比例进行追加分
配，但鉴于长航油运本次重整计划执行完毕后，普通债权人已获得100%全额清偿，
因此，留存19,206,519股股票应无需向普通债权人追加分配，否则将出现普通债权
人因超额受偿获得额外收益情形。
基于上述，管理人认为，在普通债权人按照重整计划获得股票分配后，普通
债权人已获得100%全额清偿，重整计划中预留股票的目的已经实现，留存股票不
进行追加分配不违反重整计划。
4. 留存股票的处臵事项取得了债权人委员会和南京中院的认可
根据管理人和公司的说明，考虑到《中华人民共和国企业破产法》没有明确
规定在债权已实现全额清偿的情况下，原用于抵债的资产的处臵分配程序，为充
分保障和维护债权人利益，管理人就剩余预留股票的处臵方案报告了债权人委员
会，并按照债权人委员会的意见，向南京中院提交了书面请示报告，取得了南京
中院的同意。
基于上述，管理人对剩余预留股票的处臵方案取得了债权人委员会和南京中
院的认可，不存在损害债权人利益的情况。
5. 留存股票处臵至今不存在相关债权人就股票处臵事宜向公司提出任何异议
或权利主张的情形
根据公司的说明并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.
gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信
124
息查询网（http://zhixing.court.gov.cn/search/）等公开网站进行查询，截至本补充法
律意见书出具日，不存在相关债权人就剩余留存股票的处臵事宜向法院提起诉讼
的情形。
根据《中华人民共和国民法总则》（以下简称“《民法总则》”）第一百八十八
条规定，“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，
依照其规定。”《民法总则》第一百九十二条规定，“诉讼时效期间届满的，义务人
可以提出不履行义务的抗辩。”剩余留存股票于2015年5月被处臵至今已满三年，
根据公司确认，该期间内不存在相关债权人就股票处臵事宜向公司提出任何异议
或权利主张的情形，基于此，相关债权人就股票处臵事宜提出权利主张的诉讼时
效已届满，即使未来存在债权人就留存股票处臵事宜进行起诉，在诉讼时效已届
满的前提下债权人实质上已丧失胜诉权，因此，公司未来亦不会因前述股票处臵
事宜面临重大诉讼风险。
综上所述，重整计划规定预留股票的目的是确保在预计债权金额不确定、转
增和让渡股票数量不确定的情况下，全体债权人仍能够按照重整计划的规定获得
受偿，在普通债权人按照重整计划获得股票分配后，该预留股票的留存目的已经
实现，不存在其他需要清偿的债权，普通债权人已获得 100%全额清偿，重整计划
中预留股票的目的已经实现；同时，长航油运留存股票的处臵事项取得了债权人
委员会和南京中院的认可，留存股票处臵至今亦不存在相关债权人就留存股票处
臵事宜向公司提出任何异议或权利主张的情形。因此，金杜认为，留存股票不向
普通债权人追加分配不违反重整计划。
（二） 留存股票受让人是否与申请人、重整计划债权人存在关联关系
根据留存股票受让人孟繁婧、陈映红出具的《无关联关系的声明函》，孟繁
婧、陈映红与长航油运和重整计划债权人不存在任何关联关系，不存在任何会导
致长航油运和重整计划债权人利益对其倾斜的安排、特殊关系或协议，其系基于
个人对于长航油运股票价值的独立判断认购长航油运股票，不存在按照长航油运
和重整计划债权人及其关联方的指示参与本次认购的情形，不存在通过认购留存
股票取得不正当利益的情形。
根据股票受让人孟繁婧、陈映红的上述声明，并经本所律师登陆国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ http://www.gsxt.gov.cn/index.html ） 、 “ 天 眼 查 ” 网 站
（https://www.tianyancha.com/）等公开网站进行查询，未发现孟繁婧、陈映红与长
航油运、重整计划债权人存在关联关系。
125
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
126
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份
有限公司申请公司股票重新上市之补充法律意见书（二）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
黄任重
单位负责人：
王 玲
二〇一八年九月 日
127
北 京 市 金 杜 律 师事 务 所
关 于 中 国 长 江 航运 集 团 南 京 油 运股 份 有 限 公 司
申 请 公 司 股 票 重新 上 市 之
补 充 法 律 意 见 书（ 三 ）
致：中国长江航运集团南京油运股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受中国长江航运集团南
京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”或“公司”）委托，作为长航油运本次向
上海证券交易所申请公司股票重新上市（以下简称“本次申请重新上市”）的专项法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关法律、法规、部门规章和规范性文件及中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）和上海证券交易所的有关规定，已于 2018 年 6 月 21 日出具了《北
京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票
重新上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市金杜律师
事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新上市之法
律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、于 2018 年 8 月 10 日出具了《北京市
金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司申请公司股票重新
上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、于
2018 年 9 月 6 日出具了《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运
股份有限公司申请公司股票重新上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）。
金杜现根据上海证券交易所于 2018 年 9 月 21 日下发上证公函[2018]2519 号
《关于对长航油运重新上市申请的二次补充反馈意见》提出的有关法律问题及相
关事项，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所已出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相关内容的补充，并构成《律
128
师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》
不可分割的一部分。本所在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、声明、假设和有关
用语释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供长航油运为本次申请重新上市之目的使用，不得用作
任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为长航油运本次申请重新上市所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所及经办律师根据有关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法
律意见如下：
十七、 （反馈问题 3）根据公司反馈意见回复，公司存在 2 宗未决诉讼，且
均未计提预计负债。请公司进一步量化分析，说明不予计提预计负债的原因，以
及不予计提预计负债是否符合会计准则要求。请保荐机构、会计师就公司未计提
预计负债是否符合会计准则要求进行核查并发表明确意见，请律师根据相关案情
事实审慎判断说明公司败诉风险及可能承担的责任情况，并发表明确意见。
（四） 扬洋运贸与江苏舜天之间未决诉讼的败诉风险及可能承担的责任
1. 基本情况
根据公司提供的资料与说明，扬洋运贸与江苏舜天国际集团机械进出口股份
有限公司（以下简称“江苏舜天”）之间的未决诉讼的基本情况如下：
原告： 江苏舜天
被告： 扬洋运贸
第三人： 盐城市苏普尔化学科技有限公司（以下简称“苏普尔公司”）
案由： 海上、通海水域货物运输合同纠纷
受理机构： 武汉海事法院
请求法院判令被告扬洋运贸、第三人苏普尔公司连带赔偿货物损失
2,009,765.45 美元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，被
告及第三人连带负担本案诉讼费用。诉讼过程中，原告江苏舜天将诉
原告的诉讼请求：
讼请求变更为请求被告扬洋运贸、第三人苏普尔公司连带赔偿货物损
失人民币 12,174,334.32 元及按照中国人民银行同期贷款利率计算的
利息，被告及第三人连带负担本案诉讼费用。
起 诉书 载明 的事 实 原 告 于 2015 年 4 月 20 日 与 卖 方 三 菱 公 司 （ MITSUBISHI
和理由： CORPORATION）签订买卖合同，以 FOB KAOHSIUNG TAIWAN
129
669.21 美元/吨价格实际购买 3,003.191 吨丙酮，总价值为 2,009,765.45
美元。随后涉案货物装上被告所属“NING HUA 423”轮，从中国台湾
地区的 KAOHSIUNG 运至江苏江阴港，SAN KWANG SHIPPING
AGENCIES, INC. 代 表 该 轮 船 长 签 发 了 NH423V15014A 、
NH423V15014B、NH423V15014C 号清洁已装船正本提单。
原告通过信用证支付了涉案货物的全部价款，取得包括全套正本提单
在内的全部贸易单证。涉案货物运抵卸货港后，被告在未收回全套正
本提单的情况下，允许非正本提单持有人将涉案货物全部提走，导致
原告未能收回货款，发生货物损失 2,009,765.45 美元。
2. 进展状况
根据公司提供的资料与说明，本案的审理法院武汉海事法院已作出一审判决，
扬洋运贸已向湖北省高级人民法院提起上诉，具体情况如下：
2018 年 1 月 25 日，武汉海事法院作出（2015）武海法商字第 01635 号
《民事判决书》，一审判决如下：
1、被告扬洋运贸和第三人苏普尔公司于本判决生效之日起十日内一次
性赔偿原告江苏舜天货物损失 12,174,334.32 元及利息（以 12,174,334.32
一审判决情况： 元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率自 2015 年 5 月 19 日起算至
实际付清之日止）。
2、案件受理费 99,000 元，因原告江苏舜天变更诉讼请求，本院收取
94,846 元，余款本院退还。财产保全申请费 15,000 元，诉讼费用共计
109,846 元，由被告扬洋运贸和第三人盐城苏普尔公司连带负担。
根据公司提供的《上诉状》及说明，扬洋运贸于 2018 年 3 月 22 日向湖
北省高级人民法院提起上诉，上诉请求：
上诉情况： 1、撤销武汉海事法院（2015）武海法商字第 01635 号民事判决，并依
法改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求；
2、判令本案一审和二审的受理费用全部由被上诉人承担。
根据公司提供的资料与说明，截至本补充法律意见书出具日，湖北省高级人
民法院尚未作出二审判决。
3. 公司败诉风险及可能承担的责任情况
根据前述武汉海事法院作出的（2015）武海法商字第 01635 号《民事判决书》，
本案一审判决被告扬洋运贸和第三人苏普尔公司败诉。根据公司提供的资料与说
明，扬洋运贸已向湖北省高级人民法院提起上诉，目前法院尚未作出二审判决，
扬洋运贸在二审中仍存在败诉的风险。如果本案二审维持一审判决，扬洋运贸和
第三人苏普尔公司需要按照一审判决赔偿原告货物损失及利息、诉讼费等费用。
130
金杜认为，扬洋运贸涉及的与江苏舜天之间的未决诉讼在二审中仍存在败诉
的风险，如果本案二审维持一审判决，扬洋运贸和第三人苏普尔公司需要按照一
审判决赔偿原告货物损失及利息、诉讼费等费用。
（五） “长航光荣”轮涉及的海事纠纷的败诉风险及可能承担的责任
1. 基本情况
根据公司提供的资料与说明以及新加坡律师出具的法律意见，吉宁海运拥有
的“长航光荣”轮在新加坡高等法院涉及一宗尚未了结的“海事对物诉讼”（Admiralty
Action in rem）、“海事令状”（Admiralty in rem Writ，案号为 HC/ADM 56/2017，
提起人为 China-base Ningbo Group Co., Ltd.）。上述诉讼的具体情况如下：
Chinabase Ningbo Group Co., Ltd.
原告：
（中基宁波集团股份有限公司，以下简称“中基宁波”）
被告： 船舶“长航光荣”的所有人和/或租赁者
案号： HC/ADM 56/2017
受理机构： 新加坡高等法院
1、原告声称，原告约于 2016 年 3 月 28 日签署一份买卖合同，以 CIF
NANSHA CHINA 购买约 40,000 吨轻循环油（light cycle oil），合同
约定货物的装货港仅限于印度尼西亚、马来西亚或菲律宾的任何港
口。原告按照买卖合同的约定开立了信用证以支付货物价款，买卖合
同的卖方约于 2016 年 4 月取得原告所开具信用证项下的款项合计
16,131,644.41 美元。
2、原告声称，被告和/或船长和/或被告的代理人于约 2016 年 4 月 1
日 签 发 或 允 许 签 发 了 编 号 为 CHGRPHLCHN-VM2016-1 、
CHGRPHLCHN-VM2016-2 的提单及该提单项下的货物清单（以下称
“运输单证”），上述运输单证载明 16,000 公吨、23,949.25 公吨轻循
原告声称的主要事
环油于 2016 年 4 月 1 日在菲律宾 Subic Bay 装船于“长航光荣”，并载
实和理由：
明原告为通知人（notify party）。
3、原告声称，上述货物的装货港实际上并不是菲律宾 Subic Bay，由
于其信赖前述运输单证中存在的与事实不符的记载，原告未拒收货物
并在向南沙海关提交的报关单中声明菲律宾 Subic Bay 为装货港。原
告声称“长航光荣”约于 2016 年 4 月 3 日到达卸货港南沙港，之后上
述货物被南沙海关扣留，原因包括上述货物并非来自于（和/或南海海
关认定上述货物并非来自于）菲律宾 Subic Bay 和/或菲律宾，和/或上
述运输单证文件中存在的不实记载等。原告声称南沙海关进一步要求
原告承担了税金、关税和/或进口税等费用，并主张由于上述货物的扣
留导致了原告遭受货物价格下降、扣留期间的仓储费等损失。
2. 进展状况
131
根据公司提供的资料与说明，本案原被告前期就该案件的管辖法院存在异议，
被告于 2018 年 8 月撤回其就管辖法院异议提出的上诉，目前法院尚未就本案作出
判决。
3. 公司败诉风险及可能承担的责任情况
根据本案的新加坡代理律师出具的法律意见书，原告称被告于 2016 年 4 月 1
日签发的关于两批轻循环油货物的提单、货物清单上关于装载港的内容存在不真
实陈述，对被告提起侵权之诉；被告的主要抗辩是，原告没有依赖被告所签发的
相关提单、货物清单中的相关陈述。根据新加坡律师出具的法律意见，“根据新加
坡法律，如果能够证明原告没有依赖我们的委托人签发的上述提单、货物清单中
的相关陈述，原告提出的不真实陈述索赔将不能成立。”
根据新加坡律师出具的法律意见书，在原告的诉状中，原告索赔：(a)原告通
过信用证支付给货物卖方的货款 16,131,644.41 美元；(b)货物在被扣留期间，由于
货物的价值下跌所导致的利润损失；(c)应支付给原告的下级买家的赔偿金；(d)由
于货物在扣留期间的质量下降而应向原告支付的赔偿金；(e)货物在扣留期间的仓
储费；(f)税金/关税。如果被告需要承担责任，针对原告的上述索赔，新加坡律师
的分析如下：
原告索赔内容 关于被告可能需要承担的责任的分析
(a)原告通过信用证支 1、“假设我们的委托人是有责任的，我们的委托人认为，关于(a)项
付给货物卖方的货款 索赔，货款 16,131,644.41 美元的金额是不可索赔的，因为我们的委
16,131,644.41 美元； 托人相信原告已经将货物卖给了下级买家。确实，原告自身在其诉
状的第 17 段(f)款中也承认了下级买家的存在。”
2、“假设原告已经将货物卖给了下级买家，我们认为原告有可能有
权主张利润损失和/或市场价值差异损失（假设货物的价值下跌至他
们购买货物的价格以下，下同），前提是原告有证据证明这些损失，
但不会是 16,131,644.41 美元加上利润损失和/或市场价值差异损
失。”
3、“我们特别提示，根据新加坡法律，侵权之诉中判决给予赔偿金
的目的是补偿原告实际遭受的损失，不能判决给予其不当得利
（windfall）。如果判决给予原告 16,131,644.41 美元赔偿再加上利
润损失和/或市场价值差异损失赔偿，将相当于给予原告不当得利
（windfall），也就是说对原告进行超额赔偿，给予其相较侵权行为
未发生的情况下更有利的状态。”
4、“假设原告所称的侵权行为没有发生，原告为取得利润出售了货
物，他们仅能赚得 16,131,644.41 美元与他们出售货物所得的差额，
而 不 是 16,131,644.41 美 元 与 他 们 出 售 货 物 所 得 的 差 额 再 加 上
132
16,131,644.41 美元。”
(b) 货 物 在 被 扣 留 期 “关于(b)至(d)项索赔，如果原告可以证明他们的损失，这几项损失
间，由于货物的价值下 可能是可索赔的。但是，由于当事人还没有开始事实调查程序，现
跌所导致的利润损失； 在判断原告是否受到了(b)至(d)项索赔相关的任何损失还为时过
(c)应支付给原告的下 早。”
级买家的赔偿金；
(d)由于货物在扣留期
间的恶化而应向原告
支付的赔偿金；
(e)货物在扣留期间的 “关于(e)项和(f)项索赔，双方当事人还没有开始事实调查程序。我
仓储费； 们的委托人估计这两项损失的金额合计不超过 200 万美元。”
(f)税金/关税。
新加坡律师认为：（1）“如果证据证明原告没有依赖我们的委托人所签发的
提单、货物清单中的相关陈述，我们的委托人的抗辩有可能得到支持。如果证据
证明原告确实依赖了我们的委托人所签发的提单、货物清单中的相关陈述，那么
我们的委托人更可能需要（相较于不需要）为上述的相关陈述部分或者全部地承
担责任。”（2）“关于损害赔偿，除非原告可以为其诉求中的(b)至(d)项索赔提供证
据支持，我们的委托人估计需要（就(e)项和(f)项索赔）支付的赔偿金（假设法院
认定被告需要承担责任）不超过约 200 万美元。为避免疑义，我们的委托人否认
责任。”
十八、 （反馈问题 5）请公司说明并补充披露，重新上市申请文件及历次反
馈意见回复中披露的内容，与公司在股转系统披露的信息是否一致。请保荐机构、
律师、会计师核查并发表明确意见。
根据公司的说明，并经本所经办律师登陆全国中小企业股份转让系统（以下
简称“股转系统”）挂牌公司信息披露网站（http://www.neeq.com.cn/disclosure
/announcement.html）查阅公司在股转系统披露的信息，并与公司本次重新上市申
请文件及历次反馈意见回复中披露的内容进行比对，公司本次重新上市申请文件
及历次反馈意见回复中披露的内容与公司在股转系统披露的信息不存在实质性差
异。
本补充法律意见书一式三份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国长江航运集团南京油运股份
有限公司申请公司股票重新上市之补充法律意见书（三）》签署页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
黄任重
单位负责人：
王 玲
二〇一八年九月二十六日
134
