中国长江航运集团南京油运股份有限公司独立董事
               对相关事项的独立意见和专项说明


    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，根据独
立、客观、公正的原则，对公司第九届董事会第七次会议审议的《关
于公司 2018 年度利润分配预案》发表独立意见：
    鉴于 2018 年末公司未分配利润为负，同意公司 2018 年度利润分
配方案为不分配利润、不转增股本。
    二、关于 2018 年度公司高管薪酬的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对 2018 年度公司高管
薪酬发表独立意见如下：
    公司对高级管理人员 2018 年度的业绩进行考核，计算 2018 年度
高管薪酬，符合公司《长航油运高级管理人员薪酬及业绩考核管理办
法》的规定。
    三、关于 2019 年度日常关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第九届董事会第七次会议审议的《2019 年度日常关联交易的议案》
发表独立意见：
    公司与控股股东中国外运长航集团有限公司及其关联方的日常
关联交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展
是必要的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在
损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
    四、关于与建行江苏省分行和招行南京分行分别签署《金融服务
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协议》的独立意见。
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第九届董事会第七次会议审议的《关于与建行江苏省分行签署<金融
服务协议>的议案》《关于与招行南京分行签署<金融服务协议>的议
案》发表独立意见：
    公司与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有
限公司南京分行分别签署《金融服务协议》，是交易双方在公平协商
的基础上按照市场价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交
易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股
东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法
权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
    五、关于会计政策和会计估计变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是依据财政部发布的相关规定和要求进
行的合理变更，公司会计估计变更是充分考虑会计准则之规定，结合
公司实际经营情况而实施的。本次会计政策和会计估计变更能够客
观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关变更的决策程序、
信息披露等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没
有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益，同意公司本次会计
政策和会计估计变更。
    六、关于调整公司第九届董事会非独立董事的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》和《公司章程》的相关规定，我们作为公司的独立董事，对公司
第九届董事会第七次会议审议的《关于调整公司第九届董事会非独立
董事的议案》发表独立意见如下：
    本次董事候选人的任职资格和产生程序符合《公司法》、《证券
法》和《公司章程》的相关规定；未发现董事候选人有违反《公司法》


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有关规定的情况，也不存在其被中国证监会确定为市场禁入者以及不
存在尚未解除的现象。我们一致同意本次提名，并提交公司股东大会
审议。
    七、公司 2018 年度关联方资金占用情况及对外担保情况
    根据中国证监会的相关规定，我们本着认真负责的态度，就公司
2018 年度关联方资金往来及对外担保的情况进行了核查，现将有关
情况说明如下：
    1、关联方资金占用情况
    根据中国证监会的有关要求，公司年报审计会计师事务所信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用
资金的情况出具了专项说明。除此之外，截至 2018 年末，我们未发
现公司有其他与控股股东及其关联方存在资金占用的情况。
    2、对外担保
    截止到 2018 年底，公司累计对外担保余额为人民币 3,192 万元、
美元 11,036 万元，全部是为全资子公司提供的担保。
    经我们审慎查验，公司严格按照公司章程的有关规定，规范公司
对外担保行为，严格控制公司对外担保风险。报告期内，公司除上述
担保外，无其他对外担保，也无逾期对外担保。我们认为：上述担保
是为满足公司日常经营的需要，为正常担保行为，不会对中小股东的
利益产生影响。




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