ST长油：中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之持续督导年度报告书2019-03-23
中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司
关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司
重新上市之持续督导年度报告书
中国长江航运集团南京油运股份有限公司（以下简称“长航油运”、“公司”）
于 1997 年 6 月 12 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市，于 2014 年
6 月 5 日终止上市。2019 年 1 月 8 日，长航油运股票在上交所重新上市，股票简
称为“ST 长油”、股票代码为“601975”，中信证券股份有限公司和招商证券股份
有限公司（以下合称“保荐机构”）为公司重新上市的联合保荐机构。
保荐机构对长航油运重新上市的持续督导期间为自公司股票重新上市之日
起两个完整会计年度。长航油运股票于 2019 年 1 月 8 日起在上交所重新上市交
易，持续督导期为 2019 年 1 月 8 日至 2021 年 12 月 31 日。保荐机构及保荐代表
人按照《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等的相关规定，通过日
常沟通等方式在公司 2018 年度及重新上市后，持续督导其履行规范运作、信守
承诺、信息披露等义务。
一、保荐机构自上市公司重新上市以来对上市公司的持续督导工作情况
项目 工作内容
（1）公司治理制度
督导公司根据相关法规要求和公司的实际情况严格执行股东大会议事规
则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、
董事会秘书工作制度，目前公司治理状况良好。
（2）内部控制制度
1、督导上市公司建立健全内部控制，
督导公司不断完善财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关
切实履行信息披露义务
联交易、对外担保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与
规则，目前公司内部控制制度有效，执行状况良好。
（3）信息披露制度
督导公司不断完善信息披露工作，及时审阅公司的信息披露文件。目前公
司信息披露状况良好。
2、督促已重新上市的公司及其董事、 本持续督导期内对上市公司董事、监事、高级管理人员进行了持续培训，
监事和高级管理人员提高诚信水平，规 培训内容包括中国资本市场概况、公开发行法律法规监管体系、关联方及
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范运作，提高持续经营能力 关联交易等，以确保上市公司董事、监事、高级管理人员能够遵守相关法
律法规的要求，规范运作，提高持续经营能力。
二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况
保荐机构及保荐代表人督导长航油运严格按照《中国人民共和国证券法》、
《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披
露义务。
公司能够在定期报告或临时报告公告后 5 个工作日内及时通知持续督导工
作人员，并就相关事项的背景情况与持续督导工作人员进行交流。持续督导工作
人员在获得有关信息后，完成对信息披露文件的审阅工作。持续督导工作人员按
照相关规则，对于公司的重大事件进行事前审核或者事后审阅其披露文件。
2018 年度及重新上市后，公司信息披露状况良好，符合法律法规中规定的
要求。
三、上市公司及相关当事人是否存在未履行重新上市承诺的情况
公司重新上市过程中有关当事人做出的承诺情况如下：
（一）中外运长航集团关于稳定股价的承诺函
中外运长航集团出具《关于长航油运重新上市后稳定股价的承诺函》，承诺：
重新上市后 6 个月内如长航油运股票连续 20 个交易日收盘价低于基准价格(每股
4.31 元)的 50%，中外运长航集团持有的长航油运股票锁定期将自动延长 6 个月。
经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，前述承诺人未存在违反该承诺
的情形。
（二）招商局集团、中外运长航集团关于股份锁定的承诺函
招商局集团、中外运长航集团均已出具承诺函，承诺：“本公司直接或者间
接持有的长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的三十六个月内将不会转让、
委托他人管理或者由长航油运回购；但转让双方存在控制关系，或者均受同一实
际控制人控制的，将依据届时中国证监会和上海证券交易所的相关规定处理。”
公司相关董事、监事及高级管理人员均已出具承诺：“本人直接或间接持有的公
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司股份（如有）自公司股票重新上市之日起十二个月内不会转让或者由公司回购”。
经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，前述承诺人未存在违反该承诺
的情形。
（三）公司破产重整相关金融机构股东在重新上市后股份锁定的承诺函
建行江苏分行已出具《中国建设银行股份有限公司江苏省分行关于不在规定
期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运
387,934,815 股股份，占长航油运总股本的 7.72%。本行持有的上述长航油运股份，
自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航
油运回购。”；中行江苏分行已出具《中国银行股份有限公司江苏省分行关于不在
规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油
运 250,221,798 股股份，占长航油运总股本的 4.98%。本行持有的上述长航油运
股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者
由长航油运回购。”；工行下关支行已出具《中国工商银行股份有限公司南京下关
支行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本
行持有长航油运 237,847,880 股股份，占长航油运总股本的 4.73%。本行持有的
上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托
他人管理或者由长航油运回购。”；中信银行股份有限公司南京分行已出具《中信
银行股份有限公司南京分行关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截
至本承诺函出具日，本行持有长航油运 189,095,879 股股份，占长航油运总股本
的 3.76%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个
月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；中国长城资产管理股份
有限公司已出具《中国长城资产管理公司关于不在规定期间内转让股份的承诺
函》，承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运 138,781,438 股股份，占
长航油运总股本的 2.76%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重
新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；平安
银行已出具《平安银行股份有限公司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，
承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运 136,609,454 股股份，占长航油
运总股本的 2.72%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运股票重新上市后
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的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；民生金融租赁
股份有限公司已出具《民生金融租赁股份有限公司关于不在规定期间内转让股份
的承诺函》、承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运 117,683,500 股股
份，占长航油运总股本的 2.34%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航油运
股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；
光大银行南京分行已出具《中国光大银行股份有限公司南京分行关于不在规定期
间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运
76,258,202 股股份，占长航油运总股本的 1.52%。本行持有的上述长航油运股份，
自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航
油运回购。”；交通银行已出具《交通银行股份有限公司关于不在规定期间内转让
股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持有长航油运 75,000,000 股
股份，占长航油运总股本的 1.49%。本行持有的上述长航油运股份，自长航油运
股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回购。”；
招银金融租赁有限公司已出具《招银金融租赁有限公司关于不在规定期间内转让
股份的承诺函》,承诺“截至本承诺函出具日，本公司持有长航油运 74,253,958
股股份，占长航油运总股本的 1.48%。本公司持有的上述长航油运股份，自长航
油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管理或者由长航油运回
购。”；招商银行股份有限公司南京分行已出具《招商银行股份有限公司南京分行
关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行持
有长航油运 45,000,000 股股份，占长航油运总股本的 0.90%。本行持有的上述长
航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人管
理或者由长航油运回购。”；南京银行股份有限公司已出具《南京银行股份有限公
司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》，承诺“截至本承诺函出具日，本行
持有长航油运 38,735,382 股股份，占长航油运总股本的 0.77%。本行持有的上述
长航油运股份，自长航油运股票重新上市后的十二个月内将不会转让、委托他人
管理或者由长航油运回购。”
经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，前述承诺人未存在违反该承诺
的情形。
（四）实施股份回购的承诺函
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公司实际控制人招商局集团出具《关于推进长航油运重新上市后实施股份回
购的承诺函》，承诺：“1、在长航油运公司股票在上海证券交易所重新上市后，
本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章
程》的相关规定，择机向长航油运提议实施公司股份回购事宜或以股东提案的方
式向长航油运提出实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的
12 个月内实施股份回购方案，回购方案中公司回购股份注销减资的资金应当不
低于股份回购方案公告当年前三个完整会计年度平均归属于母公司股东的净利
润的 30%。同时，在长航油运召开股东大会审议公司股份回购事项时，本公司及
本公司控制的企业将投票同意相关议案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航
油运股东大会表决通过。2、本公司履行本承诺函项下的义务，不构成对本公司
于 2017 年 11 月 10 日根据相关监管规定要求出具的《招商局集团有限公司关于
不在规定期间内转让股份的承诺函》项下义务的违反”。
公司控股股东中外运长航集团将出具承诺函，承诺：“1、如果孟繁婧、陈映
红在长航油运重新上市后十二个月内转让了其目前持有的长航油运股票，本公司
将按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，自长航油
运收到孟繁婧和陈映红就已全部转让其所持长航油运股票发出的书面通知，或长
航油运知悉孟繁婧和陈映红转让了其目前持有的长航油运股票后，向长航油运提
议实施公司股份回购事宜，推动长航油运在满足相关法规后的 12 个月内制定并
实施股份回购方案，回购方案根据当时的市场情况、公司资金状况等因素制定，
包括回购股份的方式、价格或价格区间和拟回购股份的数量、期限等。同时，在
长航油运召开股东大会审议上述公司股份回购事项时，本公司将投票同意相关议
案，尽最大努力推动股份回购事项获得长航油运股东大会表决通过。
2、本公司履行本承诺函项下的义务，不构成对中国外运长航集团有限公司
于 2017 年 11 月 10 日根据相关监管规定要求出具的《中国外运长航集团有限公
司关于不在规定期间内转让股份的承诺函》项下义务的违反。”
经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，前述承诺人未存在违反该承诺
的情形。
（五）避免同业竞争的承诺函
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公司控股股东中外运长航集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1.公司及公司控制的企业与长航油运之间不存在同业竞争，公司及公司控
制的企业不存在其他未予披露的从事与长航油运相同或类似业务的经营性资产
以及从事该等业务的分支机构或控股子公司（企业）。
2.公司及公司控制的企业将不会再直接或间接经营任何与长航油运所从事
业务相同或类似的业务，也不会再投资任何以该等业务为主营业务的其他企业。
3.如公司及公司控制的企业进一步拓展业务范围，均需考虑该业务是否可能
与长航油运存在同业竞争，并需就可能存在竞争的情形向长航油运发送征询函，
询问长航油运是否需履行优先交易权，如长航油运行使优先交易权，则公司将无
条件的将该竞争性业务转由长航油运进行交易或投资。对于长航油运不行使优先
交易及选择权的项目，公司及公司控制的企业应当停止对该项竞争业务的交易或
投资行为。
4.公司及公司控制的企业如与长航油运及其控制的企业进行交易，均会以一
般商业性及市场上公平的条款及价格进行；
5.公司及公司控制的企业违反本承诺书的任何一项承诺，给长航油运造成损
失的，公司将作为第一责任人无条件的补偿长航油运因此遭受的一切直接和间接
的损失。
6.本函一经签署即发生法律效力，在公司与长航油运及其下属公司存在关联
关系期间，本承诺函持续有效。”
公司实际控制人招商局集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“1、本公司将继续维持本公司及本公司控制的其他企业与长航油运在业务
范围、资产、客户、市场区域等方面的运营现状，充分保障长航油运的独立性。
并承诺本公司及本公司控制的其他企业在基于其各自运营现状发展时，避免在业
务范围、资产、客户、市场区域等方面与长航油运主营业务产生新增同业竞争。
2、针对长航油运与招商轮船均拥有或管理 AFRA 原油船的情况，以及长航
油运与深圳华南均拥有或管理海上液化气船的情况，本公司承诺于 2020 年 6 月
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底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于集团内部业务整合、资产剥离、
股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。
3、本公司保证严格遵守法律、法规以及长航油运章程等规定，不利用控股
地位谋取不当利益，不损害长航油运和其他股东的合法利益。
4、本公司及本公司控制的其他企业如与长航油运及其下属公司进行交易，
均会以一般商业性及市场上公平的条款及价格进行。
5、本公司及本公司控制的其他企业违反本承诺函的任何一项承诺给长航油
运造成损失的，本公司将依法及时予以赔偿。
6、本函一经签署即发生法律效力，在本公司控制长航油运及其下属公司期
间，本承诺函持续有效。”
经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，前述承诺人未存在违反该承诺
的情形。
（六）规范关联交易的承诺函
招商局集团、中外运长航集团已分别出具《关于规范关联交易的承诺函》，
承诺：
“1、本承诺函签署之前本公司及本公司控制的其他企业与长航油运之间的
交易定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与长航油运的关联交易，
对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与长
航油运依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文
件以及公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露
义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法
转移长航油运的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害长航油运及其股东
合法权益的行为；
3、本公司违反上述承诺给长航油运造成损失的，本公司将赔偿长航油运由
此遭受的损失。”
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经核查，截至本持续督导年度报告书出具日，前述承诺人未存在违反该承诺
的情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长
江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
郑 淳 邵向辉
保荐机构：中信证券股份有限公司
年 月 日
9
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、招商证券股份有限公司关于中国长
江航运集团南京油运股份有限公司重新上市之持续督导年度报告书》之签章页）
保荐代表人签名：
温立华 卫进扬
保荐机构：招商证券股份有限公司
年 月 日
10
