中国长江航运集团
南京油运股份有限公司
2018 年度股东大会会议资料
二Ｏ一九年四月十二日
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
2018 年度股东大会议程
时间：2019 年 4 月 12 日上午 9:00
地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室
主持人：苏新刚董事长
会议议程
一、审议议题
1、公司 2018 年度报告全文和摘要；
2、公司 2018 年度董事会工作报告；
3、公司 2018 年度监事会工作报告；
4、公司 2018 年度财务决算和 2019 年度财务预算报告；
5、公司 2018 年度利润分配方案；
6、2018 年度独立董事述职报告；
7、关于 2019 年度日常关联交易的议案；
8、关于与建行江苏省分行签署《金融服务协议》的议案；
9、关于与招行南京分行签署《金融服务协议》的议案；
10、关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案；
11、关于调整公司第九届董事会非独立董事的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计现场投票表决结果）。
五、宣布现场表决结果。
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议案一：公司 2018 年年度报告及摘要
各位股东：
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年
度报告的内容与格式〉》的要求，本公司编制了中国长江航运集团南京
油运股份有限公司2018年年度报告全文及摘要。
该报告业经公司第九届董事会第七次会议审议通过，并已在上海证
券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
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董事会
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议案二：2018 年度董事会工作报告
各位股东：
参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号〈年度报告的内容与格式〉》和公司《章程》有关规定，本公司董事
会编制了公司2018年度董事会工作报告。该报告对本公司2018年度的业
绩进行了回顾和讨论分析，并对2019年的市场情况及工作计划进行了分
析和阐述。
公司2018年度董事会工作报告已含在公司2018年度报告中,并已在
上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
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董事会
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议案三：公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
2018 年，监事会紧紧围绕公司年度目标任务，立足“提质增效、提
升能力”工作要求，依法独立履行职责，积极开展财务情况检查、合规
性检查以及经营管理重点领域的专项监督，进一步提高了监督的实效性,
维护了公司及全体股东的合法权益。下面将监事会工作情况报告如下：
一、2018 年监事会工作回顾
（一）监事会会议的召开情况
2018 年，监事会召开了 4 次会议，审议了 7 项议案。本着对全体股
东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，保证合法合规。各次会
议情况及决议内容具体如下：
审议通过了《公司 2017 年度报告及其摘要》
并发表审核意见；审议通过了《公司 2017 年
度监事会工作报告》《公司 2017 年度内部控
第八届监事会第十 制评价报告》，通过了《关于修订<监事会议
五次会议 事规则>有关条款的议案》，通过了《关于推
荐第九届监事会监事候选人的议案》，并对公
司 2017 年经营运作情况和内部控制评价报告
发表独立意见。
第 九 届 监 事 会 第 一 选举第九届监事会主席，审议通过了《公司
次会议 2018 年第一季度报告》并发表审核意见。
第 九 届 监 事 会 第 二 审议通过了《公司 2018 年半年度报告》并发
次会议 表审核意见。
第 九 届 监 事 会 第 三 审议通过了《公司2018年第三季度报告》并
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次会议 发表审核意见。
（二）2018 年监事会完成的重点监督工作
1、监督公司依法运作情况
根据有关法律法规，监事会列席了 9 次董事会和 2 次股东大会，认
真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管
理人员履行职务情况进行了监督。
2、检查公司财务及运营情况
2018 年，监事会注重发挥公司整合监督的资源优势，以风险和问题
为导向，采取多种方式依法检查公司经营和财务情况，加大合规性检查
和巡视问题的整改跟踪，促进公司规范运作。在做好日常监督的基础上，
重点开展了四个方面工作：一是组织开展集团巡察前的全面自查工作。
在公司各部门各单位深入自查的基础上，重点对会议管理、差旅管理、
商务往来和接待、车辆管理、领导人履职待遇、福利津贴和奖金发放、
“三重一大”程序履行和选人用人八个方面进行了检查，出具了专项检
查报告，指出八个方面存在的 29 个问题；二是组织开展公司财务合规
性检查。重点对内部资金往来、成本费用控制等方面情况进行检查，出
具了检查结果通报，指出 11 个方面的缺陷和问题，并提示了风险，提
出 5 条意见和建议；三是做好高风险、重点领域的专项监督。重点开展
了港口费和代理的专项检查，指出了 6 个方面的缺陷和不足，并对应提
出了 5 条意见和建议；四是加强问题整改的跟踪复查。监事会整合公司
监督资源，对重复发生的内控缺陷和问题，如油品贸易、船舶修理等问
题开展持续跟踪检查和整改验证，进一步提高了监事会监督的针对性和
实效性。
3、监督公司内控体系运行情况
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监事会密切关注公司内控体系的持续完善和运行质量，及时掌握公
司内控运行中存在的缺陷，跟踪督促公司内部控制评价和年度内控审计
中提出缺陷的整改，推动公司持续改进和完善内控体系，不断提升内控
体系运行质量。
二、监事会对 2018 年有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东
大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责，
切实有效地履行了股东大会的各项决议；未发现董事及高级管理人员在
执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行
为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司财务运行状况良好，严格按照企业会计制度和会计
准则及其他相关财务规定的要求执行，公司财务报表的编制符合《企业
会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2018 年年度财务报
告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方之间购买商品和接受劳务等日常关联交
易，是为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性。关联交易决策程
序合法、规范，交易行为遵照市场化原则，交易价格公平、合理，无发
生内幕交易和损害公司及股东利益的行为。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司修订完善了内控文件 56 个，定期对公司重要的业
务流程开展风险评估和自我评价,查找问题和不足，及时推进缺陷的整
改,进一步提高了内控和风险管理体系的运行质量。
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监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系总体运行情况良
好。报告期内公司完善和推进内控体系运行的各项工作，保证了公司内
部控制活动的有效执行和主要风险的有效防范，能够合理保障实现内部
控制的各项目标。公司《2018 年度内部控制评价报告》全面、真实、客
观地反映了公司内部控制建设及运行的实际情况。
三、2019 年监事会工作思路
2019 年是公司重新上市、重返资本市场的第一年，监事会将谨遵诚
信原则，进一步加强学习，提高履职能力，紧紧围绕公司战略目标和工
作任务，做好公司依法运作、财务状况和内控运行情况的日常检查。结
合公司组织机构调整后的一系列变化，以问题为导向，突出重点，着力
加强公司内控制度执行力的专项检查，提高执行效率效果，助推公司提
质增效，切实保障和维护全体股东的利益，促进公司实现全年各项目标
和任务。
我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一
起共同促进公司的规范运作，促进公司以崭新市场形象坚定迈向高质量
发展之路。
请予审议。
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监事会
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议案四：2018 年度财务决算报告
各位股东：
依据《公司法》和公司《章程》的相关要求，公司编制了2018年度
财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计。
经审计，本公司于2018年度实现营业收入3,378,241,080.83元，归属于
母公司所有者的净利润为360,252,987.68元，截至2018年12月31日的归
属于母公司的股东权益为3,765,205,602.83元。
请予审议。
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董事会
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议案四：2019 年度财务预算报告
各位股东：
根据 2019 年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预
算的基础上，公司编制了 2019 年度财务预算。
2019 年，预计完成货运量 3,445 万吨，货运周转量 595 亿吨千米，
预计实现营业收入 37.62 亿元。
请予审议。
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董事会
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议案五：2018 年度利润分配方案
各位股东:
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果,2018
年度公司实现归属于母公司所有者净利润 360,252,987.68 元，2018 年
度 母 公 司 实 现 净 利 润 为 345,727,835.24 元 ， 年 初 未 分 配 利 润
-6,357,787,194.64 元,年末未分配利润为-6,012,059,359.40 元。截至
2018 年 12 月 31 日,母公司资本公积余额为 4,281,421,702.93 元。
鉴于 2018 年末公司未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转
增股本预案为：不分配、不转增。
请予审议！
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董事会
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议案六：2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司独立董事，2018 年度我们严格按照《公司法》、公司《章
程》和《独立董事工作细则》等有关法律法规，忠实履行职责，充分发
挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股东
尤其是中小股东的合法权益。现将 2018 年度履行职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工
程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三
管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管
理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司
总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、
党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公
司总经理、党委副书记。
（2）刘红霞女士，女，1963年9月出生，会计学教授、博士生导师。
曾在北京中州会计师事务所工作。现任中央财经大学会计学院教授、博
士生导师、博士后合作研究导师。兼任武汉南国置业股份有限公司
（002305）和信达地产股份有限公司（600657）独立董事，中国农业银
行股份有限公司（601288）外部监事，北京企业内控专家委员会委员，
北京市高级会计师评审委员会副主任委员，北京市会计学会常务理事和
北京市财政学会理事。
（3）张琦先生，男，1978 年 1 月生，会计学教授、博士生导师、
文澜特聘教授，中共党员。2003 年起在中南财经大学任教。现任中南财
经政法大学政府会计研究所所长，财政部政府会计准则委员会咨询专
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家、财政部 PPP 中心入库专家、财政部全国会计领军人才，中国注册会
计师，湖北省新世纪高层次人才工程人选（第二层次）。兼任大连友谊
（集团）股份有限公司（000679）和深圳光韵达光电科技股份有限公司
（300227）独立董事、中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会
副主任委员、中国审计学会常务理事、全国预算与会计研究会理事、中
国注册会计师协会非执业会员。
2、关于独立性的情况说明：
李玉平先生、刘红霞女士和张琦先生具备独立性，不属于下列情形：
（1）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系；
（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（5）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员；
（6）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务
往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位
的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。
二、独立董事年度履职情况
2018 年，公司共召开董事会会议 9 次，其中 3 次为现场会议，6 次
为通讯表决。公司在 2018 年度召集召开的董事会、股东大会符合法定
程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。
我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事项提
出异议的情况。2018 年我们出席董事会会议的情况如下：
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独立董事出席会议情况表
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 事会次数（次） （次） （次） （次） 亲自参加会议
李玉平 6 6 0 0 否
刘红霞 9 9 0 0 否
张 琦 9 9 0 0 否
备注：2018 年 4 月，公司 2017 年度股东大会选举李玉平先生、刘红霞女士和
张琦先生为第九届董事会独立董事，其中李红霞、张琦为连任。
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所
需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要
决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）在2018年3月28日公司第八届董事会第二十三次会议上，对《关
于与招商局集团财务有限公司重新签署<金融服务协议>的议案》发表了
独立意见，认为公司与招商局集团财务有限公司重新签署《金融服务协
议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的，
对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立第三方提供的更
为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，因此不存在损害
公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。
（2）在2018年6月19日公司第九届董事会第二次会议上，对《关于
聘请重新上市联合保荐机构的议案》发表了独立意见，认为公司聘请招
商证券股份有限公司为重新上市的联合保荐机构，有利于推动重新上市
工作，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（3）在 2018 年 12 月 10 日公司第九届董事会第六次会议上，对《关
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于增加 2018 年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为公司与
招商局海通贸易有限公司、招商局蛇口工业区控股股份有限公司、招商
局工业集团有限公司和招商局能源运输股份有限公司之间的日常关联
交易，是为满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要
的、有利的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司
及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况；对《关于向关联人出
售 3 艘液化气船的议案》发表了独立意见，认为公司控股子公司上海长
石海运有限公司向南京长江油运有限公司出售 3 艘液化气船，有利于推
进公司运力结构调整。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在
损害公司及其他非关联股东特别是中、小股东利益的情况。
2、对外担保及资金占用情况
（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司 2018 年度对外担保事项
发表了独立意见。截止到 2018 年底，公司累计对外担保余额为人民币
3,192 万元、美元 11,036 万元，公司不存在逾期对外担保。
（2）根据中国证监会相关规定，对公司 2018 度关联方资金占用发
表了独立意见。截至 2018 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情
况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及
其关联方存在资金占用的情况。
3、高级管理人员薪酬情况
在2018年3月28日第八届董事会第二十三次会议上，对《2017年度
经营层考核结果》进行了认真审议，同意按照考核结果对经营层进行兑
现。
4、高级管理人员聘任情况。
（1）在2018年2月8日公司第八届董事会第二十一次会议上，对聘
任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，认为董事会聘任申晖先生
为公司总会计师符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格
合法合规。
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（2）在2018年3月7日公司第八届董事会第二十二次会议上，对聘
任公司高级管理人员的事项发表了独立意见，认为董事会聘任周斌先生
为公司总经理符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任职资格合
法合规。
（3）在 2018 年 3 月 28 日公司第八届董事会第二十三次会议上，
对《关于推荐第九届董事会董事候选人的议案》和《关于推荐第九届董
事会独立董事候选人的议案》发表独立意见，认为本次董事候选人的任
职资格和产生程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关
规定；未发现董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在
其被中国证监会确定为市场禁入者以及不存在尚未解除的现象。
（4）在2018年4月20日公司第九届董事会第一次会议上，对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见，认为董事会续聘周斌先
生为公司总经理，续聘查选中先生、舒广仁先生、张传清先生为公司副
总经理，曾善柱先生为公司副总经理、董事会秘书，王晓东先生为公司
副总经理、总船长，申晖先生为公司总会计师,符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，上述高级管理人员的提名方式、聘任程序、任职
资格合法合规。
（5）在2018年9月6日公司第九届董事会第四次会议上，对《关于
聘任公司高级管理人员的议案》发表独立意见，认为董事会聘任王桂付
先生为公司副总经理，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，任
职资格合法合规。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
在2018年12月10日第九届董事会第六次会议上，对《关于聘任2018
年度公司年报、内控审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永
中和会计师事务所为公司2018年度年报、内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
在 2018 年 3 月 28 日召开的公司第八届董事会第二十三次会议上，
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对《关于公司 2017 年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于 2017 年度
公司未分配利润为负，同意公司 2017 年度利润分配方案为不分配利润、
不转增股本。
7、信息披露的执行情况
2018年，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告90次。定期报
告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵循
及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
8、内部控制的执行情况
公司风险管理部牵头组织成立了内部控制评价工作组，对截至2018
年12月31日的公司内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。公司
对纳入评价范围的业务与事项均已建立了完善的内部控制体系，并得以
有效运行，实现了内部控制目标，不存在内部控制重大缺陷。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加
了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考
核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出
专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层
进行了深入细致的交流。
四、总体评价和建议
2018 年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中
小股东的合法权益。2019 年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切
实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
独立董事：李玉平、刘红霞、张琦
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议案七：关于2019年度日常关联交易的议案
各位股东：
为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系优势以及销
售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，培育新的利润增长点，公
司与实际控制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其
下属公司存在业务往来。现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航
集团有限公司（以下简称“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限
公司（以下简称“招商工业”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招
商海通”）、招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、
招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”）及其下
属公司等日常关联交易的情况汇报如下：
一、本次日常关联交易的基本情况
2019 年关联交易上限金额情况表
单位：万元人民币
2018 年原交 2018 年实际 2019 年预计
交易项目 关联单位
易上限金额 发生金额 上限金额
中外运长航集团及其下属公
代理费、港口费、 司 4,954 3,411 4,000
房租费、船舶修理、
接 招商工业及其下属公司 5,500 3,435 5,500
综合服务、代购和
受
送供、代储代供业
劳
务、改造服务、通 招商海通及其下属公司 200 200
务
信导航设备维护、
船员租赁等 招商轮船及其下属公司 2,000 205 500
中外运长航集团及其下属公
采 6,080 2,381 4,000
船用燃料、润料、 司
购
物料、设备、配件 招商海通公司及其下属公司 30,000 27,620 35,000
商
等 招商轮船及其下属公司 700 98 500
品
招商蛇口及其下属公司 100 8 200
销 中外运长航集团及其下属公
7,957 5,451 12,500
售 燃油销售等 司
商 招商轮船及其下属公司 1,800 977 12,500
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品 招商工业及其下属公司 500 478 750
提 中外运长航集团及其下属公
供 运输服务等 司 28,000 19,582 28,000
劳 招商海通及其下属公司 4,000
务 船舶管理等 招商轮船及其下属公司 105 92 250
合计 91,896 63,738 103,900
与2018年度相比，2019年度日常关联交易预计上限发生金额增加
40,162万元，主要原因为：
1、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工
业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司港口
服务、船舶修理、船舶代理、送供等业务量，预计增加交易金额3,149
万元。
２、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商海
通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司燃油、
设备、物资、办公用品采购等业务量，预计增加交易金额9,593万元。
3、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工
业及其下属公司、招商轮船及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加
交易金额18,844万元。
４、预计2019年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、运输服
务等业务量，增加招商轮船及其下属公司船舶管理服务等业务量，预计
增加交易金额8,576万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
１、中国外运长航集团有限公司，于 1984 年 06 月 09 日在北京成
立，现注册资本 138.26 亿元。法定代表人宋德星。中外运长航集团是
以物流为核心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的
综合物流服务供应商。2017 年末，中外运长航集团总资产为 14,252,184
17
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
万元，净资产为 3,268,656 万元。2017 年度，公司实现营业收入
13,313,341 万元，净利润 123,884 万元。
２、招商局工业集团有限公司，公司于 1997 年 11 月在香港成立，
目前注册资本为 65 亿元。法定代表人为王崔军 。招商工业主要业务为
船舶和海工装备修理、改装和制造，铝加工、港作拖轮及租赁业务。截
至 2017 年末，招商工业总资产为 3,462,052 万元，净资产为 977,022
万元。2017 年度，公司实现营业收入 762,962 万元，净利润 17,665 万
元。
３、招商局海通贸易有限公司，其前身为香港海通有限公司，是招
商局集团的全资直属企业。公司于 1972 年在香港注册成立，2016 年 6
月 29 日正式更名为招商局海通贸易有限公司，法定代表人李亚东。招
商海通现已发展成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸
易集团。2017 年末，招商海通总资产为 793,091 万元，净资产为 407,477
万元。2017 年度，公司实现营业收入 1,910,722 万元，净利润-13,774
万元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。
公司于 2004 年成立，目前注册资本为 60.67 亿元，法定代表人为谢春
林。招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及
相应船舶公司的管理和投资控股业务。截至 2017 年末，招商轮船总资
产为 3,779,089 万元，净资产为 1,521,645 万元。2017 年度，公司实现
营业收入 609,535 万元，净利润 61,443 万元。
５、招商局蛇口工业区控股股份有限公司，前身为招商局蛇口工业
区有限公司，于 1979 年 1 月 31 日经国务院批准在深圳成立，目前
注册资本为人民币 79.04 亿元，法定代表人孙承铭。招商蛇口主要从事
园区开发与运营、社区开发与运营、邮轮产业建设与营运业务。截至 2017
18
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
年末,招商蛇口总资产为 33,262,092 万元,净资产为 6,836,802 万元。
2017 年度，公司实现营业收入 7,545,468 万元，净利润 1,222,030 万元。
（二）关联关系
中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通
及其下属公司、招商轮船及其下属公司、招商蛇口及其下属公司和本公
司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3第二款的规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析
中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、招商蛇口依法
存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互
利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基
础上根据一般商业条款制定。
三、本次交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1、交易内容
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下
服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等
销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导
航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服
务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管
理等服务；信息化、档案管理等服务。
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服
务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、
油品销售和船员等服务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为48,500万元。
（二）与招商工业的交易内容
1、交易内容
（1）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服
务等。
（2）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限分别为6,250万元。
（三）与招商海通的交易内容
1、交易内容
（1）招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、
配件等销售、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于油品
销售业务等。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为35,200万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1、交易内容
（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件
20
中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
等销售、船舶代理、仓储、送供业务等。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、
船舶管理等业务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为13,750万元。
（五）与招商蛇口的交易内容
1、交易内容
公司从招商蛇口及其下属公司购买商品，包括但不限于办公用品等
业务。
2、交易费用
预计2019年度日常关联交易额上限为200万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满
足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。
公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公
司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，
有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司的利益，本公司也不会
因此而形成对关联方的依赖。
请予审议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
董事会
二Ｏ一九年四月十二日
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案八：关于与建行江苏省分行签署金融服务协议的议案
各位股东：
2014 年，经南京市中级人民法院裁定，长航油运实施了破产重整。
重整后，中国建设银行股份有限公司江苏省分行（以下简称“建行江苏
省分行”）持有长航油运 387,934,815 股股份，占公司总股本的 7.72%。
根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办
法》第五十四条第四款的规定，建设银行为公司的关联法人。建行江苏
省分行作为银团牵头行和代理行，与公司的存贷款以及结算业务均为关
联交易。因《银团监管协议》为重整计划的一部分，已经履行了决策程
序。公司在此后历年的年度报告中都进行了披露。
2018 年末，公司偿还了银团剩余的留存债务，《银团监管协议》业
已终止。2019 年 1 月 8 日，公司股票在上海证券交易所重新上市交易。
截至目前，建行江苏省分行仍为持有本公司 5%以上股份的股东。根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第四款规定，建行江苏省分行与公
司如需开展业务，需要履行相关的关联交易决策程序并签署关联交易协
议。经与建行江苏省分行协商，拟签署《金融服务协议》。现就相关情
况汇报如下：
一、关联方介绍和关联关系
中国建设银行股份有限公司江苏省分行，成立于 1954 年，法定代
表人张毅。建行江苏省分行是公司主要合作银行，根据《上海证券交易
所股票上市规则》10.1.3 第四款的规定，建行江苏省分行为公司的关联
法人，建行江苏省分行与本公司的业务为关联交易。
二、本次关联交易的主要内容和定价政策
（一）服务项目
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
建行江苏省分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服
务：
1、存款服务；
2、结算服务；
3、信贷服务；
4、票据服务；
5、外汇服务；
6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务）。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：建行江苏省分行为公司及其下属全资、控股子
公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期
同类存款基准利率，不低于同期中国国内主要国有银行同类存款利率。
2、关于结算服务：建行江苏省分行免费为公司及其下属全资、控
股子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地
其它金融机构同类业务收费水平。
3、关于信贷服务：建行江苏省分行承诺向公司及其下属全资、控
股子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司
在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品
收费水平。
5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服
务采用的汇率。
6、关于其他金融服务：建行江苏省分行就提供其他金融服务所收
取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
（三）交易额上限
公司及其下属全资、控股子公司在建行江苏省分行的日终存款余额
（不包括来自建行江苏省分行的任何贷款所得款项）不超过等值人民币
20 亿元；建行江苏省分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日
最高未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过等值人民币 50
亿元。
（四）期限及终止
《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，
协议期限为自签订日起三年。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议
可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。
三、关联交易的目的和影响
根据《金融服务协议》，建行江苏省分行将为公司提供包括存款、
结算、信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存
款利息和较低贷款利率为本公司持续发展服务。
请予审议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二Ｏ一九年四月十二日
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案九：关于与招行南京分行签署金融服务协议的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，公司拟与关联方招商银行股份有限公司南京
分行（以下简称“招行南京分行”）签署《金融服务协议》。现就相关情
况汇报如下：
一、关联方介绍和关联关系
招商银行股份有限公司南京分行，成立于 1996 年，是招商银行全
资附属的一级分行，法定代表人宋刚。招商局集团有限公司为长航油运
实际控制人，招商局集团董事长李建红任招商银行董事长，根据《上海
证券交易所股票上市规则》10.1.3 第三款规定，招商银行为长航油运的
关联法人，招行南京分行与长航油运的交易为关联交易。
二、关联交易的主要内容和定价政策
（一）服务项目
招行南京分行将为公司及其下属全资、控股子公司提供如下服务：
1、存款服务；
2、结算服务；
3、信贷服务；
4、票据服务；
5、外汇服务；
6、其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相
关的咨询、代理业务）。
（二）交易的定价政策
1、关于存款服务：招行南京分行为公司及其下属全资、控股子公
司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
类存款基准利率，不低于同期中国国内主要国有银行同类存款利率。
2、关于结算服务：招行南京分行免费为公司及其下属全资、控股
子公司提供境内结算服务，跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其
它金融机构同类业务收费水平。
3、关于信贷服务：招行南京分行承诺向公司及其下属全资、控股
子公司提供优惠的贷款利率，不高于公司及其下属全资、控股子公司在
其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率。
4、关于票据服务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品
收费水平。
5、关于外汇服务：相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服
务采用的汇率。
6、关于其他金融服务：招行南京分行就提供其他金融服务所收取
的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（三）交易额上限
公司及其下属全资、控股子公司在招行南京分行的日终存款余额
（不包括来自招行南京分行的任何贷款所得款项）不超过等值人民币 10
亿元；招行南京分行向公司及其下属全资、控股子公司授出的每日最高
未偿还贷款结余（包括应计利息和手续费）不超过等值人民币 20 亿元。
（四）期限及终止
《金融服务协议》经甲、乙双方相关权利机构批准并签署后生效，
协议期限为自签订日起三年。协议经甲乙双方协商一致并达成书面协议
可以变更和解除，在达成书面协议以前，协议条款仍然有效。
三、关联交易的目的和影响
根据《金融服务协议》，招行南京分行为公司提供包括存款、结算、
信贷、票据及外汇服务在内的多项金融服务，并将以潜在较高存款利息
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
和较低贷款利率为本公司持续发展服务。
请予审议。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二Ｏ一九年四月十二日
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案十：关于调整公司经营范围并修订《公司章程》的议案
各位股东：
为满足公司经营发展需要，公司拟对经营范围进行调整，并对《公
司章程》相应条款进行修订，具体内容如下：
条款 修改前 修改后
公司的经营范围：国内沿海、长 公司的经营范围：国内沿海、长
江中下游及支流省际油船运输； 江中下游及支流省际油船运输；
国际船舶危险品运输；台湾海峡 国际船舶危险品运输；台湾海峡
两岸间海上直航不定期货物运 两岸间海上直航不定期货物运
输；国际船舶管理；汽油、煤油、 输；国际船舶管理；汽油、煤油、
柴油批发；油轮船舶机务、海务 柴油批发；油轮船舶机务、海务
管理；船舶检修、保养；船舶买 管理；船舶检修、保养；船舶买
第十四条
卖、租赁、营运及资产管理；船 卖、租赁、营运及资产管理；船
舶技术服务、修理；工业生产资 舶技术服务、修理；工业生产资
料、百货、五金交电、建筑材料、 料（燃料油、润滑油、沥青）销
通信器材销售；经营各类商品和 售；经营各类商品和技术的进出
技术的进出口业务（国家限定企 口业务（国家限定企业经营或禁
业经营或禁止进出口的商品及 止进出口的商品及技术除外）。
技术除外）。
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。
公司经营范围的变更最终以工商部门核准为准。
现提请股东大会审议，并授权董事会办理本次《公司章程》、营业
执照变更等相关事宜。
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二Ｏ一九年四月十二日
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
议案十一：关于调整公司第九届董事会非独立董事的议案
各位股东：
因工作变动原因，苏新刚先生不再担任本公司董事、董事长职务,
李甄先生不再担任本公司董事职务。
2018 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第七次会议推荐了张翼先生
和张金提先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人。现提交本次股
东大会选举产生。
根据《公司法》和公司《章程》的规定，公司本次董事选举采用累
积投票制。有关累积投票制的具体实施办法请参照《会议表决办法》。
请予审议。
附：董事候选人简历
中国长江航运集团南京油运股份有限公司
二〇一九年四月十二日
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中国长江航运集团南京油运股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料
附：
董事候选人简历
张翼先生，男，1970 年 8 月出生，经济学硕士、工商管理硕士（MBA），
特许金融分析师（CFA）。历任湖北证券公司（现长江证券股份有限公司
前身）项目经理，招商局集团有限公司业务开发部项目经理、高级项目
经理、总经理助理，招商局集团有限公司资本运营部部长助理。现任招
商局集团有限公司资本运营部副部长。
张金提先生，男，1970 年 10 月出生，理学硕士。历任交通部水运
管理司生产调度处科员，天津港务局业务处实习锻炼，交通部水运管理
司生产调度处科员、副主任科员，交通部水运司国际航运处副主任科员、
主任科员、副调研员，交通运输部水运局港口管理处副调研员、调研员，
交通运输部水运局国内航运管理处副处长（正处级）、处长。现任招商
局能源运输股份有限公司企业规划管理部总经理。
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