证券代码：601975           证券简称：招商南油      公告编号：临 2020-005

                   招商局南京油运股份有限公司
              第九届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    本公司于 2020 年 2 月 10 日以传真和电子邮件的方式发出召开第九届董事会
第十二次会议的通知，会议于 2020 年 2 月 14 日以通讯表决的方式召开。会议应
参与表决董事 9 人，实际参与表决董事 9 人。本次会议的召开符合《公司法》和
公司《章程》的规定，会议决议合法、有效。会议表决通过了如下决议：
    一、通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
    （一）回购股份的目的及用途
    为维护公司和股东利益，增强投资者信心，切实履行控股股东及实际控制人
在公司重新上市时做出的关于回购股份的承诺，综合考虑公司财务状况、未来发
展及合理估值水平等因素，公司拟用自有资金或其他自筹资金，以集中竞价方式
回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销以减少注册资本。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）拟回购股份的种类
    本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）拟回购股份的方式
    本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）拟回购股份的资金总额
    本次回购预计使用资金总额不低于人民币 15,000 万元，不超过人民币
20,000 万元。具体回购股份的金额以回购期限届满时实际回购的金额为准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）拟回购的价格、股份数量、回购股份占总股本比例
    本次回购股份的价格不超过人民币 3.96 元/股（含 3.96 元/股），回购股份
的价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均
价的 150%。具体回购价格由公司管理层在回购实施期间，结合公司二级市场股
票价格、财务状况和经营情况确定。
    若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、配股等除
权除息事宜，自股价除权除息之日起，将按照中国证券监督管理委员会及上海证
券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
    按回购资金总额上限 20,000 万元、回购价格上限 3.96 元/股进行测算，预
计回购股份数量为 5,050.51 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.01%。具体
回购股份的数量及占总股本比例以回购期满时实际回购的股份数量及占总股本
比例为准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）回购的资金来源
    公司自有资金或其他自筹资金。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）回购股份的期限
    自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。
    如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即
回购期限自该日起提前届满。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间
超过 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
    公司不在下列期间内回购公司股份：
    1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
    2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
    3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    8、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项
    为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会，
并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
    1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数
量等；
    2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购
方案；
    3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
    4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
    5、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条
款进行修改，并办理相关报备工作；
    6、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记
等事宜；
    7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
    8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    二、通过了《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》。
    具体内容详见同日披露的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》
（临 2020-007）。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。




                                    招商局南京油运股份有限公司董事会
                                          二○二○年二月十五日