上海海复律师事务所
              关于招商局南京油运股份有限公司
                2019 年度股东大会法律意见书

致：招商局南京油运股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会的相关规定，本所接受贵公司的聘请，指派张建新、赵一帆律师出
席招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年度股东大会，并就
公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，本所律师出席了公司
2019 年度股东大会，并审查了公司提供的有关文件。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2019 年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于 2020 年 5 月 16 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所
网站 (http:// http://www.sse.com.cn)上发布了《招商局南京油运股份有限公
司关于召开 2019 年度股东大会的通知》，将公司 2019 年度股东大会的召开方
式、会议时间、地点、内容和程序予以公告、通知。

    2、公司 2019 年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会
议于 2020 年 6 月 9 日在南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室召开，召开
的时间、地点与公司公告一致。网络投票的日期为 2020 年 6 月 9 日，其中，采
用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会
召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    出席公司本次股东大会的股东及股东代表共 214 人，持有公司表决权股份
1,957,774,178 股，占总股本的比例为 39.6140％。董事长张保良先生主持了会
议。

    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。
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    二、出席、列席本次股东大会人员的资格

    出席、列席公司本次股东大会的人员有：

    1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代表 214 人，
持有公司表决权股份 1,957,774,178 股，占总股本的比例为 39.6140％。

    2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会
秘书列席了本次股东大会。

    经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，出席
本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行
了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和记票。根据前述表决结果，本次股
东大会审议通过了下列议案：
   1、 审议通过了《公司 2019 年度报告全文和摘要》；
   2、 审议通过了《公司 2019 年度董事会工作报告》；
   3、 审议通过了《公司 2019 年度监事会工作报告》
   4、 审议通过了《公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算报告》；
   5、 审议通过了《公司 2019 年度利润分配方案》；
   6、 审议通过了《2019 年度独立董事述职报告》；
   7、 审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易的议案》；
   8、 审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》；
   9、 审议通过了《关于聘任 2020 年度审计机构的议案》。

    在上述议案表决中，控股股东中国外运长航集团有限公司系关联方，未参加
第 7 项议案的表决。第 1 至 9 项议案经出席本次股东大会的非关联股东及非关联
股东代理人所持表决权股份的二分之一以上通过。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所认为，招商局南京油运股份有限公司 2019 年度股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会
的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。