证券代码：601975          证券简称：招商南油         公告编号：临 2020-030


                 招商局南京油运股份有限公司
               关于签署股权委托管理协议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、签署股权委托管理协议的背景
    因招商局南京油运股份有限公司（原名中国长江航运集团南京油运股份有限
公司，以下简称“招商南油”、“长航油运”）重新上市需要，2017 年公司实际控
制人招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”）依据相关规则出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》：“针对长航油运与招商轮船均拥有或管理 AFRA 原油
船的情况，承诺于 2020 年 6 月底前按照合法程序采取有效措施（包括但不限于
集团内部业务整合、资产剥离、股权转让等）化解可能导致同业竞争的风险。”
    2020 年 3 月 18 日，公司第九届董事会第十三次会议审议通过了 AFRA 原油
船“白鹭洲”轮处置的议案，授权经营层以不低于评估值对外处置。通过招标，
中通诚资产评估事务所对“白鹭洲”轮进行了评估。
    自 2019 年年底以来，公司通过多种渠道积极在市场上出售“白鹭洲”轮，
一方面通过船舶中介机构寻找潜在的船舶买家，同时充分利用公司的客户资源，
主动寻找合适的船舶买家。先后有多位买家通过中介机构联系公司，并有 3 家委
托勘验公司上船勘验，公司与部分买家进行了多次洽谈。由于受新冠肺炎疫情及
油轮市场剧烈波动影响，预计无法在承诺期满前完成对外处置。
    为履行承诺，经与关联方招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮
船”）协商，采取股权托管的方式解决上述同业竞争，即公司全资子公司 NANJING
TANKER CORPORATION (S) PTE.LTD.将所持有的单船公司 BAI LU ZHOU MARINE
LIMITED（白鹭洲海运有限公司）100%股权委托给招商轮船下属公司 CMES TANKER
HOLDINGS INC.管理。2020 年 6 月 23 日，NANJING TANKER CORPORATION (S) PTE.
LTD.与 CMES TANKER HOLDINGS INC.签署了《股权委托管理协议》。
    二、股权委托管理协议的主要内容
    甲方：NANJING TANKER CORPORATION (S) PTE. LTD.
                                     1
    乙方：CMES TANKER HOLDINGS INC.
    1、委托管理内容
    甲方将其持有的白鹭洲海运有限公司（以下简称“项目公司”）100%股权(以
下简称“目标股权”)委托乙方管理，乙方根据本协议代为行使特定的股东权利，
乙方通过依法行使项目公司股东权利，对项目公司进行经营管理。
    2、受托人权限
    甲方委托乙方行使的权限包括：作为项目公司股东，依据法律及项目公司《章
程》享有的对项目公司的部分股东权利，包括股东表决权、决定权、董事或管理
人员委派权等管理权利；对目标公司享有除甲方声明保留以外的其他所有权利。
    3、甲方权利保留
    双方一致同意，在托管期间，以下权力和权利仍由甲方行使或享有：目标股
权的所有权、收益权、分红权；目标股权和项目公司重大资产的处分/处置权，
甲方处分/处置目标股权或项目公司重大资产的决定，乙方应予以配合；项目公
司终止时的剩余财产分配权，以及其他财产性的股东权利；项目公司对外投资；
项目公司变更注册资本以及合并、分立、变更公司形式、申请破产、解散和清算
等事项。
    4、重大事项决策
    托管期限内，乙方在代表甲方行使股东权利涉及下列重大事项的，应事先征
得甲方书面同意：修改项目公司《章程》；对外提供担保；对外借款。
    5、托管费用
    托管期限内，甲方每年需支付乙方托管费用 10,000 美元（该托管费用包括
乙方履行本协议项下股权托管的所有费用及相应的税费）。托管费用每半年支付
一次；不足一年的，按比例支付。
    6、乙方管理责任
    乙方应充分发挥自身优势和专业能力，根据项目公司《章程》及业务经营范
围，妥善行使对项目公司的重大决策和经营管理权限。行使甲方作为项目公司股
东权利时，应当遵守相关法律及项目公司《章程》的规定，不得滥用股东权利，
损害甲方及项目公司利益。乙方根据本协议做出的重大决策，应于做出决策后 5
个工作日内向甲方书面通报。发生下列情形之一的，应 2 个工作日内书面通报甲

                                   2
方：项目公司对外签订的重大合同出现重大违约；项目公司经营状况发生重大变
化；项目公司涉及重大经济纠纷、诉讼；项目公司经营困难、财务状况严重恶化；
项目公司资产被扣押、查封或其他类似权利限制。
    7、托管期限
    托管期限自 2020 年 7 月 1 日起，至以下事项较早日期时止：托管期限满一
年；甲方不再持有目标公司股权；项目公司所属船舶“白鹭洲”轮被出售。
    8、保密条款
    乙方对于托管期间获得的项目公司所有未公开的资料、文件、经营信息，未
经甲方同意，不得向任何第三方发布、泄露和披露，根据法律法规、证券交易规
则或证券监管机构、司法机关等有权机关要求对外披露的情况除外。
    9、违约责任
    各方应充分履行本协议的约定，任何一方违反约定，应向对方赔偿由此造成
的全部损失。
    10、其他
    本协议经双方授权代表签字之日起生效；本协议未尽事宜，由甲乙双方协商
确定并订立补充协议。
    三、本次托管对公司的影响
    受新冠肺炎疫情影响，油轮运输市场运价剧烈波动，船舶二手船市场交投低
迷。公司将白鹭洲海运有限公司的股权托管给招商轮船下属公司管理，既避免公
司与招商轮船在AFRA原油船市场的同业竞争，履行了招商局集团关于避免同业竞
争的承诺；又避免低价出售给公司造成损失，维护了全体股东的利益。后续公司
将根据油轮市场的行情，继续对外处置“白鹭洲”轮。


    特此公告。




                                       招商局南京油运股份有限公司董事会
                                            二〇二〇年六月二十四日

                                   3