上海海复律师事务所
              关于招商局南京油运股份有限公司
                2021 年度股东大会法律意见书

致：招商局南京油运股份有限公司
    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监
督管理委员会的相关规定，本所接受贵公司的聘请，指派张建新、张伶轶律师出
席招商局南京油运股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年度股东大会，并就
公司本次股东大会出具法律意见书。为出具本法律意见书，并鉴于防控新冠肺炎
疫情的需要，本所律师通过视频会议的形式出席了公司 2021 年度股东大会，并
审查了公司提供的有关文件。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
2021 年度股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于 2021 年 3 月 29 日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所
网站(http://www.sse.com.cn/)上发布了《招商局南京油运股份有限公司关于召
开 2021 年度股东大会的通知》，将公司 2021 年度股东大会的通知的召开方式、
会议时间、地点、内容和程序予以公告、通知。

    2、公司 2021 年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会
议于 2022 年 4 月 26 日在南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室召开，鉴
于防控新冠肺炎疫情的需要，部分董事和监事通过视频方式参加了会议，召开的
时间、地点与公司公告一致。网络投票的日期为 2022 年 4 月 26 日，其中，网络
投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。出席公司本次
股东大会的股东及股东代表共 21 人，持有公司表决权股份 1,872,060,814 股，
占总股本的比例为 38.5770%，董事长张锐先生通过线上方式远程主持了现场会
议。
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    经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章
程的规定。

    二、出席、列席本次股东大会人员的资格

    出席、列席公司本次股东大会的人员有：

    1、经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 21
人，持有公司表决权股份 1,872,060,814 股，占总股本的比例为 38.5770%。

    2、经本所律师合理验证，公司部分董事、监事、高级管理人员以及董事会
秘书列席了本次股东大会。

    经验证，上述现场出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，出席
本次股东大会的股东及股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的审议议案
进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和记票。根据前述表决结果，本
次股东大会审议通过了下列议案：
   1、 审议通过了《2021 年度报告全文和摘要》；
   2、 审议通过了《2021 年度董事会工作报告》；
   3、 审议通过了《2021 年度监事会工作报告》；
   4、 审议通过了《2021 年度财务决算和 2022 年度财务预算报告》；
   5、 审议通过了《2021 年度利润分配方案》；
   6、 审议通过了《2021 年度独立董事述职报告》；
   7、 审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易的议案》；
   8、 审议通过了《关于与建行江苏分行续签金融服务协议的议案》；
   9、 审议通过了《关于与招行南京分行续签金融服务协议的议案》；
   10、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》：
       10.01、回购股份的目的
       10.02、拟回购股份的种类
       10.03、拟回购股份的方式
       10.04、拟回购股份的期限
       10.05、拟回购的用途、资金总额、数量和回购股份占总股本比例
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       10.06、本次回购的价格
       10.07、本次回购的资金来源
       10.08、提请股东大会对董事会办理本次回购事宜的授权事项
    11、审议通过了《关于聘任 2022 年度审计机构的议案》；
    12、审议通过了《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》：
       12.01、张翼先生
       12.02、周斌先生

    上述第 10.01 至第 10.08 项议案为特别决议议案，经出席本次股东大会的非
关联股东及非关联股东代理人所持表决权股份的三分之二以上通过；上述议案
中，第 5、第 7、第 8、第 9、第 10.01 至 10.08、第 11、第 12.01 及 12.02 项系
对中小投资者单独计票的议案；上述议案中，第 7、8、9 项议案系涉及关联股东
回避表决的议案，控股股东中国长江航运集团有限公司未参加第 7 项、第 9 项议
案的表决，公司股东中国建设银行股份有限公司江苏省分行未参加第 8 项的表
决；上述第 12 项议案，本次会议采取累积投票制方式投票，经过表决，选举张
翼、周斌为公司第十届董事会非独立董事。

    经验证，本次股东大会表决程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所认为，招商局南京油运股份有限公司 2021 年度股东大
会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会
现场会议的人员资格合法有效，大会对议案的表决程序合法，表决结果合法有效。
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（此页无正文，此页系《上海海复律师事务所关于招商局南京油运股份有限公司

2021 年度股东大会》之签署页）




上海海复律师事务所                   经办律师：     张建新




负责人：   张建新                                   张伶轶
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                                            二〇二二年四月二十六日


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