2022 年度独立董事述职报告


    作为公司独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》《上市
公司独立董事规则》和《公司章程》等有关法律法规，忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责的情
况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    1、工作履历、专业背景以及兼职情况
    （1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输
工程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、
三管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船
舶管理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有
限公司总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副
总经理、党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远
造船工业公司总经理、党委副书记。现已退休。
    （2）田宏启先生，男，1957 年 5 月出生，大学学历，高级会计
师。历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总
公司财务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新
加坡控股有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中
远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总
会计师及首席信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信
息官。现已退休，现任招商银行股份有限公司独立董事。
    （3）胡正良先生，男，1962 年 4 月出生，法学博士、教授、博
士生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通
运输管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰
律师事务所兼职律师。兼任海南海峡航运股份有限公司、海航科技股
份有限公司和宁波海运股份有限公司独立董事。

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    2、关于独立性的情况说明：
    李玉平先生、田宏启先生和胡正良先生具备独立性，不属于下列
情形：
    （1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系；
    （2）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是
上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
    （3）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股
东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员；
    （6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
    （7）公司章程规定的其他人员；
    （8）中国证监会认定的其他人员。
    二、独立董事年度履职情况
    1、出席会议情况
    2022 年，公司共召开董事会会议 7 次，其中 1 次为现场+视频会
议，6 次为通讯表决。公司在 2022 年度召集召开的董事会、股东大
会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序，合法有效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有
对公司其他事项提出异议的情况。2022 年我们出席董事会会议的情
况如下：
                       独立董事出席会议情况表
独立董事   本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
  姓名     事会次数（次） （次）     （次）   （次） 亲自参加会议

 李玉平         7           7         0       0          否

 田宏启         7           7         0       0          否

 胡正良         7           7         0       0          否


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    作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前
所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的
重要决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参
与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的
作用。
    2、出席专门委员会会议情况
    2022 年，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计与风险委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议共计 8 次，其中审计与风
险委员会 5 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，均未有无
故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委
员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必
要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
    3、现场考察及公司配合独立董事情况
    我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享
有与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注
的问题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分
的支持。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
    1、关联交易情况
    （1）在2022年3月25日公司第十届董事会第八次会议上，对《关
于2022年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为：公司与控
股股东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为
满足公司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利
的。交易价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他
非关联股东特别是中、小股东利益的情况；
    （2）在2022年3月25日公司第十届董事会第八次会议上，对《关
于与建行江苏分行续签金融服务协议的议案》和《关于与招行南京分
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行续签金融服务协议的议案》发表了独立意见，认为：公司与中国建
设银行股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京分行分
别续签《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场
价格为交易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，
一般比独立第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的
条款进行的，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
    （3）公司独立董事对2021年度公司与招商局集团财务有限公司
的关联交易发表了独立意见，认为：根据上海证券交易所的要求，公
司财务审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司与招商局集团财务有限公司的关联交易出具了专项说明。公司与
招商局集团财务有限公司的关联交易事项价格公平合理，公司资金的
独立性和安全性得到有效保证，不存在被关联人占用的风险，不存在
损害公司及全体股东合法权益的行为。
    2、对外担保及资金占用情况
    （1）根据经营层汇报和我们了解，对公司 2021 年度对外担保事
项发表了独立意见。截止到 2021 年底，公司累计对外担保余额为人
民币 0 元，公司不存在逾期对外担保。
    （2）根据中国证监会相关规定，对公司 2021 度关联方资金占用
发表了独立意见。截至 2021 年末，除《公司关联方占用上市公司资
金情况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股
股东及其关联方存在资金占用的情况。
    3、高级管理人员提名和薪酬情况
    公司对高级管理人员 2021 年度的业绩进行考核，计算 2021 年度
高管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》
的规定。
    2022年，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及
《公司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章
程》等的任职要求。


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    4、业绩预告及业绩快报情况
    公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于2022年1
月29日发布了《2021年年度业绩预减公告》，7月8日发布了《2022
年半年度业绩预增公告》，7月22日发布了《2022年半年度业绩快报》，
10月17日发布了《2022年前三季度业绩预增公告》，未发生业绩预告、
业绩快报变更情况。
    5、聘任或者更换会计师事务所情况
    在2022年3月25日第十届董事会第八次会议上，对《关于聘任2022
年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事
务所为公司2022年度年报、内控审计机构。
    6、现金分红及其他投资者回报情况
    （1）在 2022 年 3 月 25 日召开的公司第十届董事会第八次会议
上，对《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》发表独立意见：
本次回购股份符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事
会表决程序符合相关法律法规的规定；本次回购股份有利于维护公司
和股东利益，增强投资者信心，具有必要性；本次回购资金来源为公
司自有资金或其他自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产
生重大影响，不会影响公司的上市地位，具有可行性；本次回购以集
中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。
    （2）在 2022 年 3 月 25 日召开的公司第十届董事会第八次会议
上，对《关于公司 2021 年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于 2021
年末公司未分配利润为负，同意公司 2021 年度利润分配方案为不分
配利润、不转增股本。
    7、公司及股东承诺履行情况
    2022 年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情
况进行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
    8、信息披露的执行情况
    2021年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告55次。定
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期报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严
格遵循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
    9、内部控制的执行情况
    公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业
内部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等法律、法规的有
关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内
部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运
作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实
性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；
维护了投资者和公司的利益。
    10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
    作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参
加了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬
与考核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方
面提出专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事
和经营层进行了深入细致的交流。
    四、总体评价和建议
    2022 年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司
和中小股东的合法权益。2023 年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及
对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董
事作用，切实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。




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（此页无正文，为招商局南京油运股份有限公司 2022 年度独立董事
述职报告签字页）




独立董事：李玉平




          田宏启




          胡正良




                                   2023 年 3 月 24 日




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