招商局南京油运股份有限公司
2022 年度股东大会会议资料
2023 年 4 月 27 日
招商局南京油运股份有限公司
2022 年度股东大会议程
时间：2023 年 4 月 27 日上午 9:30
地点：南京市中山北路 324 号油运大厦 16 楼会议室
主持人：张翼董事长或其授权的主持人
会议议程：
一、审议议题
1、2022 年年度报告全文和摘要；
2、2022 年度董事会工作报告；
3、2022 年度监事会工作报告；
4、2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告；
5、2022 年度利润分配方案；
6、2022 年度独立董事述职报告；
7、关于 2023 年度日常关联交易的议案。
二、股东发言及股东提问。
三、与会股东和股东代表对各项议案投票表决。
四、大会休会（统计现场投票表决结果）。
五、宣布现场表决结果。
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案一：2022 年年度报告全文和摘要
各位股东：
根据《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，以及
中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——
年度报告的内容与格式》的要求，本公司编制了招商局南京油运股份有
限公司2022年年度报告全文及摘要。
该报告业经公司第十届董事会第十六次会议审议通过，并已在上海
证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
1
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案二：2022 年度董事会工作报告
各位股东：
参照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
2号——年度报告的内容与格式》和《公司章程》有关规定，本公司董
事会编制了公司2022年度董事会工作报告。该报告对本公司2022年度的
业绩进行了回顾和讨论分析，并对2023年的市场情况及工作计划进行了
分析和阐述。
公司2022年度董事会工作报告已含在公司2022年度报告中,并已在
上海证券交易所（www.sse.com.cn）挂网披露。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
2
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案三：2022 年度监事会工作报告
各位股东：
现在，我代表第十届监事会作 2022 年度监事会工作报告，请予审
议。
2022年，监事会紧紧围绕公司中心工作，依法独立履行职责，加强
对内控制度执行情况的监督，加大问题整改的核查力度，不断提高监督
实效，促进公司规范运作，维护了公司及全体股东的合法权益。现将监
事会工作情况报告如下：
一、2022 年监事会工作回顾
（一）监事会会议的召开情况
2022 年，监事会召开了 4 次会议，审议了 9 项议案。本着对全体股
东负责的精神，监事会成员认真讨论每项议案，保证合法合规。各次会
议情况及决议内容具体如下：
审议通过了《公司 2021 年度监事会工作
报告》；审议通过了《公司 2021 年年度报告》
及其摘要，并发表审核意见；审议通过了《公
第十届监事会 司 2021 年度内部控制评价报告》、《公司 2022
第七次会议 年度日常关联交易的议案》、《关于与建行江
苏分行续签金融服务协议的议案》、《关于与
招行南京分行续签金融服务协议的议案》，并
对公司 2021 年经营运作情况发表独立意见。
第十届监事会 审议通过了《公司 2022 年一季度报告》
第八次会议 并发表审核意见。
第十届监事会 审议通过了《公司 2022 年半年度报告》
3
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
第九次会议 并发表审核意见。
第十届监事会 审议通过了《公司 2022 年第三季度报告》
第十次会议 并发表审核意见。
（二）2022 年监事会完成的重点监督工作
1、监督公司依法运作情况
根据有关法律法规，监事会列席了 7 次董事会和 2 次股东大会，认
真听取并审议各项提案和决议，对公司的决策程序和公司董事、高级管
理人员履行职务情况进行了监督。
2、检查公司财务及运营情况
2022 年，监事会围绕公司核心业务，依托信息化系统，加强监督检
查和问题整改跟踪，主要开展了五个方面工作：一是聚焦重要问题，开
展后续跟踪检查。重点对公司近三年内外部审计发现问题进行跟踪核
查，针对 7 个问题提出整改建议。二是聚焦重要业务，开展销售与回款
专项检查。重点对公司业务销售和回款循环过程中客户资信评估、销售
合同管理、授信管理、坏账准备计提与核销、货款对账和催收等关键业
务流程进行检查，针对 5 个问题提出整改建议。三是聚焦重要子公司，
开展内控评价监督。重点对长石公司内控制度、业务流程、财务收支、
委托管理、经营绩效和信息化建设等方面进行检查，针对 11 个问题提
出整改建议。四是聚焦重点事项，开展专项检查工作。重点对下属公司
工会财务管理情况、船舶备件管理和燃油库存管理、船舶坞修招投标采
购流程等情况进行抽查，针对 23 个问题提出整改建议或提示风险。五
是严肃问题整改，督促公司强化整改跟踪机制，确保监督成果落地。监
事会牵头组织开展审计问题整改核查工作，一季度对上一年遗留的 12
个审计问题进行核查，每季度对上级审计提出的 6 个问题以及内部审计
提出的 23 个问题实施跟踪检查，推动审计管理形成闭环，问题整改率
4
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
达到 100%。
通过监督，公司内控制度和内部控制流程更加完善，员工合规意识
不断增强，有效减少了业务及资金的风险，监事会监督的预防性、针对
性和有效性进一步增强。
3、监督公司内控体系运行情况
监事会密切关注公司内控体系运行质量，督促公司根据管理变化和
生产经营实际，及时完善内控体系文件。2022 年，合计新增、修订内控
制度 50 份，废止不适用制度 2 份，督促子公司新增、修订内控制度 5
份，内控设计的有效性进一步得到提升。督促公司开展“合规管理强化
年”建设，定期更新发布《内控体系文件汇编》，并要求各单位、各部
门组织员工学习制度，提升内控执行力。监事会及时跟进风险管理部门
组织开展的内控评价和重点事项监督检查工作，对发现的缺陷提出整改
要求，并督促建立各单位、部门内控缺陷档案，通过信息系统，在线跟
踪问题整改到位，促进公司内控体系运行质量稳步提升。
二、监事会对 2022 年有关事项的独立意见
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，监事会依法对公司运作情况进行了监督，认为公司股东
大会和董事会的决策程序合法，公司董事会和经营管理团队勤勉尽责,
切实有效地履行了股东大会的各项决议，未发现董事及高级管理人员在
执行公司职务时有违反法律、法规、公司《章程》或损害公司利益的行
为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务
规定的要求执行，财务状况良好,公司财务报表的编制符合《企业会计
制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 2022 年年度财务报告真
5
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司与关联方之间购买商品和接受劳务等关联交易，是
为了保持公司日常经营业务的稳定性和持续性，交易决策程序合法、规
范，交易行为遵循市场化原则，无发生内幕交易和损害公司及股东权益
的行为。
（四）监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司全年新增、修订内控制度 55 份，进一步提升内控
文件质量；组织开展内控评价和重点事项监督检查，督促缺陷的整改落
实,促进公司内部控制流程不断完善；推进内控信息化建设，并通过加
强风险识别、评估和重点风险的跟踪管理，进一步提升内控和全面风险
管理体系运行质量。
监事会认为，公司内部控制和全面风险管理体系运行情况良好，报
告期内公司推进内控体系运行的各项工作，保证了公司主要风险的有效
防范、内部控制活动的有效执行，能够合理保障实现内部控制的各项目
标，公司《2022 年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公
司内部控制建设及运行的实际情况。
三、2023 年监事会工作思路
2023 年，面对错综复杂的内外部环境，监事会将谨遵诚信原则，紧
紧围绕公司发展战略和年度目标，继续加大内控制度执行的检查力度，
持续跟踪各项问题和缺陷的整改落实。2023 年，监事会将认真贯彻执行
上市公司自律监督指引等相关规定，着力提升监督质量，突出加强日常
监督、统筹监督和信息系统监督，开展好人工成本、船舶燃油管理、燃
油贸易业务和境外子公司内控运行等情况的检查。通过严格监督，进一
步增强公司员工依法合规意识和风险防控的能力，保障公司健康可持续
6
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
发展。
我们将在新的一年里坚持原则、履职尽责，与董事会和全体股东一
起共同促进公司的规范运作，切实维护全体股东的合法权益，努力推动
公司高质量发展，为实现年度各项目标贡献力量。
招商局南京油运股份有限公司
监事会
2023 年 4 月 27 日
7
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案四：2022 年度财务决算报告
各位股东：
依据《公司法》和《公司章程》的相关要求，公司编制了 2022 年
度财务报告，并聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审
计。经审计，本公司于 2022 年度实现营业收入 6,264,414,542.28 元，
归属于母公司所有者的净利润为 1,433,804,824.23 元，截至 2022 年 12
月 31 日的归属于母公司的股东权益为 7,396,712,739.52 元。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2023年4月27日
8
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案四：2023 年度财务预算报告
各位股东：
根据 2023 年公司面临的市场形势，在已确定的生产预算、资本预
算的基础上，公司编制了 2023 年度财务预算。
2023 年，预计完成货运量 4,525 万吨，货运周转量 829 亿吨千米，
预计实现营业收入 64.32 亿元，营业成本控制在 46.35 亿元以内。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
9
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案五：2022 年度利润分配方案
各位股东:
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果，2022
年度公司实现归属于母公司所有者净利润 1,433,804,824.23 元；2022
年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 为 765,345,647.43 元 ， 年 初 未 分 配 利 润
-4,081,665,496.87 元，年末未分配利润为-3,316,319,849.44 元；截
至 2022 年 12 月 31 日,母公司资本公积余额为 4,281,222,452.10 元。
鉴于 2022 年末公司未分配利润为负，本次利润分配及资本公积转
增股本方案为：不分配利润、不转增股本。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日
10
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案六：2022 年度独立董事述职报告
各位股东:
作为公司独立董事，2022 年度我们严格按照《公司法》《上市公司
独立董事规则》和《公司章程》等有关法律法规，忠实履行职责，充分
发挥独立董事的作用，勤勉尽责，注重维护公司整体利益，维护全体股
东尤其是中小股东的合法权益。现将 2022 年度履行职责的情况报告如
下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
（1）李玉平先生，男，1956年12月出生，大学学历，交通运输工
程硕士学位，高级工程师，中共党员。历任青岛远洋运输公司机工、三
管轮、二管轮、轮机长、船舶修理厂厂长助理、船技处副处长、船舶管
理部副部长、船舶管理部部长、副总经理，中远船务工程集团有限公司
总工程师，大连远洋运输公司副总经理，大连远洋运输公司副总经理、
党委委员，中远造船工业公司副总经理、党委副书记，中远造船工业公
司总经理、党委副书记。现已退休。
（2）田宏启先生，男，1957 年 5 月出生，大学学历，高级会计师。
历任中远总公司财务处科员、会计科科长、副处长，中远集团总公司财
务部会计处处长，中远集装箱经营总部财务部总经理，中远新加坡控股
有限公司财务总监，中远日本株式会社取缔役财务部长，中远集装箱运
输有限公司财务部总经理，中远散货运输集团有限公司总会计师及首席
信息官，中远海运散货运输有限公司总会计师及首席信息官。现已退休，
现任招商银行股份有限公司独立董事。
（3）胡正良先生，男，1962 年 4 月出生，法学博士、教授、博士
11
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
生导师。曾任上海海事法院筹备组成员，大连海事大学教授、交通运输
管理学院院长。现任上海海事大学教授、博士生导师，上海瀛泰律师事
务所兼职律师。兼任海南海峡航运股份有限公司、海航科技股份有限公
司和宁波海运股份有限公司独立董事。
2、关于独立性的情况说明：
李玉平先生、田宏启先生和胡正良先生具备独立性，不属于下列情
形：
（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（2）直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上
市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东
单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的
人员；
（6）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
（7）公司章程规定的其他人员；
（8）中国证监会认定的其他人员。
二、独立董事年度履职情况
1、出席会议情况
2022 年，公司共召开董事会会议 7 次，其中 1 次为现场+视频会议，
6 次为通讯表决。公司在 2022 年度召集召开的董事会、股东大会符合法
定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有
效。我们对董事会审议的相关事项均投了赞成票，也没有对公司其他事
12
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
项提出异议的情况。2022 年我们出席董事会会议的情况如下：
独立董事出席会议情况表
独立董事 本年应参加董 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未
姓名 事会次数（次） （次） （次） （次） 亲自参加会议
李玉平 7 7 0 0 否
田宏启 7 7 0 0 否
胡正良 7 7 0 0 否
作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所
需要的情况和资料，详细了解公司整个生产经营情况，为董事会的重要
决策作了充分的准备工作。会议上，认真审议每个议题，积极参与讨论
并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。
2、出席专门委员会会议情况
2022 年，全体独立董事认真履行职责，积极参加审计与风险委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会会议共计 8 次，其中审计与风险委员会
5 次，提名委员会 2 次，薪酬与考核委员会 1 次，均未有无故缺席的情
况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效
提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、
召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露
义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
3、现场考察及公司配合独立董事情况
我们独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有
与其他董事同等的知情权，与我们进行积极的沟通，能对我们关注的问
题予以妥帖的落实和改进，为我们履职提供了必备的条件和充分的支
持。
13
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对下列事项予以重点关注和审核，具体情况如下：
1、关联交易情况
（1）在2022年3月25日公司第十届董事会第八次会议上，对《关于
2022年度日常关联交易的议案》发表了独立意见，认为：公司与控股股
东中国长江航运集团有限公司及其关联方的日常关联交易，是为满足公
司生产经营需要而发生的,对公司的经营发展是必要的、有利的。交易
价格公平合理，审议程序合法合规，不存在损害公司及其他非关联股东
特别是中、小股东利益的情况；
（2）在2022年3月25日公司第十届董事会第八次会议上，对《关于
与建行江苏分行续签金融服务协议的议案》和《关于与招行南京分行续
签金融服务协议的议案》发表了独立意见，认为：公司与中国建设银行
股份有限公司江苏省分行、招商银行股份有限公司南京分行分别续签
《金融服务协议》，是交易双方在公平协商的基础上按照市场价格为交
易基准订立的，对公司而言，协议项下交易的条款和条件，一般比独立
第三方提供的更为有利，是按对独立股东而言公平合理的条款进行的，
因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为。
（3）公司独立董事对2021年度公司与招商局集团财务有限公司的
关联交易发表了独立意见，认为：根据上海证券交易所的要求，公司财
务审计会计师事务所信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司与
招商局集团财务有限公司的关联交易出具了专项说明。公司与招商局集
团财务有限公司的关联交易事项价格公平合理，公司资金的独立性和安
全性得到有效保证，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及全
体股东合法权益的行为。
2、对外担保及资金占用情况
14
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
（1）根据经营层汇报和我们了解，对公司 2021 年度对外担保事项
发表了独立意见。截止到 2021 年底，公司累计对外担保余额为人民币 0
元，公司不存在逾期对外担保。
（2）根据中国证监会相关规定，对公司 2021 度关联方资金占用发
表了独立意见。截至 2021 年末，除《公司关联方占用上市公司资金情
况的专项审核报告》所列事项外，我们未发现公司有其他与控股股东及
其关联方存在资金占用的情况。
3、高级管理人员提名和薪酬情况
公司对高级管理人员 2021 年度的业绩进行考核，计算 2021 年度高
管薪酬，符合公司《公司高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法》的规
定。
2022年，公司的董事、高级管理人员的提名程序符合法律法规及《公
司章程》规定，所聘任人员的任职资格符合《公司法》《公司章程》等
的任职要求。
4、业绩预告及业绩快报情况
公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，于2022年1月
29日发布了《2021年年度业绩预减公告》，7月8日发布了《2022年半年
度业绩预增公告》，7月22日发布了《2022年半年度业绩快报》，10月
17日发布了《2022年前三季度业绩预增公告》，未发生业绩预告、业绩
快报变更情况。
5、聘任或者更换会计师事务所情况
在2022年3月25日第十届董事会第八次会议上，对《关于聘任2022
年度审计机构的议案》进行了认真审议，同意聘任信永中和会计师事务
所为公司2022年度年报、内控审计机构。
6、现金分红及其他投资者回报情况
15
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
（1）在 2022 年 3 月 25 日召开的公司第十届董事会第八次会议上，
对《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》发表独立意见：本次回
购股份符合相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会表决程
序符合相关法律法规的规定；本次回购股份有利于维护公司和股东利
益，增强投资者信心，具有必要性；本次回购资金来源为公司自有资金
或其他自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，
不会影响公司的上市地位，具有可行性；本次回购以集中竞价交易方式
实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（2）在 2022 年 3 月 25 日召开的公司第十届董事会第八次会议上，
对《关于公司 2021 年度利润分配预案》发表独立意见：鉴于 2021 年末
公司未分配利润为负，同意公司 2021 年度利润分配方案为不分配利润、
不转增股本。
7、公司及股东承诺履行情况
2022 年度，对公司及股东在重新上市过程中所作的承诺履行情况进
行了检查和监督，未发现存在违反承诺的情形。
8、信息披露的执行情况
2022年度，公司按期披露定期报告4次，办理临时公告55次。定期
报告、临时公告均按照证监会等监管机构的相关规定进行披露。严格遵
循及时、公平、真实、准确、完整的原则进行日常信息披露工作。
9、内部控制的执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》《企业内
部控制基本规范》和《企业内部控制评价指引》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制
制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部
控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、
16
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者
和公司的利益。
10、董事会以及下属专门委员会的运作情况
作为公司独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。参加
了专门委员会会议，听取了公司在战略、提名、审计与风险及薪酬与考
核等方面的汇报，为公司在发展战略、内控建设、薪酬考核等方面提出
专业化的意见和建议，对公司的发展、经营等方面与其他董事和经营层
进行了深入细致的交流。
四、总体评价和建议
2022 年度，我们积极有效地履行了独立董事职责，维护了公司和中
小股东的合法权益。2023 年，我们将继续秉承诚信、勤勉以及对公司和
全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，发挥独立董事作用，切
实维护好全体股东特别是中小股东合法权益。
请予审议。
独立董事：李玉平、田宏启、胡正良
2023 年 4 月 27 日
17
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
议案七：关于 2023 年度日常关联交易的议案
各位股东：
为充分利用控股股东及其关联方完善的后勤保障体系优势以及销
售和服务价格优势，同时优化产业结构布局，公司与实际控制人招商局
集团有限公司（以下简称“招商局集团”）及其下属公司存在业务往来。
现将公司与招商局集团下属公司中国外运长航集团有限公司（以下简称
“中外运长航集团”）、招商局工业集团有限公司（以下简称“招商工
业”）、招商局海通贸易有限公司（以下简称“招商海通”）、招商局能
源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）、辽宁港口集团有限公司
（以下简称“辽港集团”）及其下属公司等日常关联交易的情况汇报如
下：
一、本次日常关联交易的基本情况
2023 年关联交易上限金额情况表
单位：万元 人民币
2022 年预计 2022 年实际 2023 年预计
交易项目 关联单位
交易上限金额 发生金额 交易上限金额
代理费、港口费、 中国外运长航集团及其
6,000 4,585 6,800
房租费、船舶修 下属公司
接 理、综合服务、 招商工业及其下属公司 2,100 298 1,000
受 代购和送供、代 招商海通及其下属公司 10 - 20
劳 储代供业务、改
招商轮船及其下属公司 700 531 550
务 造服务、通信导
航设备维护、船 辽港集团及其下属公司 500 263 500
员租赁等
18
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
中国外运长航集团及其
7,200 2,940 8,600
下属公司
采
船用燃料、润料、
购
招商轮船及其下属公司 15,300 17,898 17,900
物料、设备、配
商 招商海通公司及其下属
件等 3,000 2,640 1,700
品 公司
招商蛇口及其下属公司 60 - -
中国外运长航集团及其
销
500 544 1,400
下属公司
售
燃油销售等
商
招商轮船及其下属公司 4,500 1,910 2,900
品 招商工业及其下属公司 6,200 7,237 4,500
提 中国外运长航集团及其
运输服务等 41,000 38,642 48,600
供 下属公司
劳
船员外派服务等 招商轮船及其下属公司 50 53 60
务
合计 87,120 77,541 94,530
与2022年预算比，2022年实际发生金额较预算减少9,579万元。其
中：接受劳务方面较预算减少3,633万元，主要一是船舶修理关联方未
中标；二是外贸市场需求和运价显著增加，公司外贸运力投入增加，内
贸关联方港口代理类费用低于前期预计；采购商品方面较预算减少
2,081万元，主要是燃油采购采用竞价机制，本年中国外运长航集团下
属公司中标减少；销售商品方面较预算减少1,510万元，主要是受市场
波动较大影响，销售量减少；提供劳务方面较预算减少2,355万元，主
要是本年外贸市场较好，公司利用内外贸兼营优势，调配运力至外贸市
场运营。
与2022年度相比，2023年度日常关联交易预计上限发生金额增加
19
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
16,989万元，主要原因为：
1、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商工
业及其下属公司、招商海通及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽
港集团及其下属公司船舶修理、港口服务、船舶代理、送供等业务量，
预计增加交易金额3,193万元；
２、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮
船及其下属公司船用燃料、设备、物资采购等业务量，预计增加交易金
额5,662万元；减少与招商海通及其下属公司设备、物资采购等业务量，
预计减少交易金额940万元；
3、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮
船及其下属公司燃油销售等业务量，预计增加交易金额1,846万元；减
少与招商工业及其下属公司燃油销售等业务量，预计减少交易金额
2,737万元；
４、预计2023年公司增加与中外运长航集团及其下属公司、招商轮
船及其下属公司运输服务、船员外派服务等业务量，预计增加交易金额
9,965万元。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方介绍
１、中国外运长航集团有限公司，于 1984 年在北京成立，现注册
资本 117.01 亿元，法定代表人宋德星。中外运长航集团是以物流为核
心主业、航运为重要支柱业务、船舶重工为相关配套业务的综合物流服
务供应商。2021 年末，中外运长航集团总资产为 684.70 亿元，净资产
为 422.44 亿元。2021 年度，公司实现营业收入 803.34 亿元，净利润
38.48 亿元。
２、招商局工业集团有限公司，公司于 1997 年在香港成立，现注
20
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
册资本为 155.10 亿元。法定代表人为胡贤甫。其主要业务领域涉及船
舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、
铝加工等行业。2021 年末，招商工业总资产为 540.52 亿元，净资产为
102.97 亿元。2021 年度，公司实现营业收入 161.75 亿元，净利润 7.83
亿元。
３、招商局海通贸易有限公司，是招商局集团的全资直属企业。公
司于 1972 年在香港注册成立，法定代表人李亚东。招商海通现已发展
成为集海事、食品、船贸及大宗贸易为一体的综合性贸易集团。2021
年末，招商海通总资产为 168.29 亿元，净资产为 57.88 亿元。2021 年
度，公司实现营业收入 656.63 亿元，净利润 4.52 亿元。
4、招商局能源运输股份有限公司，为招商局集团控股上市公司。
公司于 2004 年成立，注册资本为 80.88 亿元，法定代表人为谢春林。
招商轮船主要从事油轮、散货船及投资液化天然气船运输业务以及相应
船舶公司的管理和投资控股业务。2021 年末，招商轮船总资产为 601.36
亿元，净资产为 268.83 亿元。2021 年度，公司实现营业收入 244.12
亿元，净利润 36.59 亿元。
5、辽宁港口集团有限公司，公司成立于 2017 年，法人代表为冯波
鸣。经营范围包括国际、国内货物装卸、运输、中转、仓储等港口业务
和物流服务；为旅客提供侯船和上下船舶设施和服务；拖轮业务；港口
物 流 及 港 口 信 息 技 术 咨 询 服 务 等 。 2021 年 末 , 辽 港 集 团 总 资 产 为
1,631.90 亿元,净资产为 630.35 亿元。2021 年度，公司实现营业收入
181.83 亿元，净利润-15.43 亿元。
（二）关联关系
中外运长航集团及其下属公司、招商工业及其下属公司、招商海通
及其下属公司、招商轮船及其下属公司、辽港集团及其下属公司和本公
21
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
司均为招商局集团下属公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》的
规定，为公司关联方。
（三）履约能力分析
中外运长航集团、招商工业、招商海通、招商轮船、辽港集团依法
存续，经营情况和财务状况正常，有较强的履约能力。
（四）定价政策与定价依据
公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互
利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格参照市场公允价
格，在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。
三、本次交易的项目及内容
（一）与中外运长航集团的交易内容
1、交易项目
（1）中外运长航集团及其下属公司为公司提供包括但不限于以下
服务：
一是船舶服务业务，包括为公司所属船舶提供油品、设备、配件等
销售、仓储、送供以及供应代理服务等业务；修理和改造服务；通信导
航设备维护服务；代理、港口服务；交通车船、洗舱、围油栏使用等服
务。
二是其他服务业务，包括提供船员租赁、办公用房以及相关物业管
理等服务；信息化、档案管理等服务。
三是员工服务业务，包括为公司所属船员提供培训、健康体检等服
务。
（2）公司为中外运长航集团提供以下服务：
公司为中外运长航集团及其下属公司提供包括但不限于船舶运输、
油品销售和船员等服务。
22
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为65,400万元。
（二）与招商工业的交易内容
1、交易内容
（１）招商工业及其下属公司为公司提供包括但不限于船舶修理服务
等业务。
（２）公司为招商工业提供包括但不限于油品销售业务等服务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为5,500万元。
（三）与招商海通的交易内容
1、交易内容
招商海通及其下属公司为公司提供包括但不限于设备、配件等销
售、仓储、送供等业务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为1,720万元。
（四）与招商轮船的交易内容
1、交易内容
（1）招商轮船及其下属公司为公司提供包括但不限于油品、设备、
配件等销售、船舶代理、仓储、送供等业务。
（2）公司为招商轮船及其下属公司提供包括但不限于油品销售、
船舶管理等业务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易额上限为21,410万元。
（五）与辽港集团及其下属公司的交易内容
1、交易内容
23
招商局南京油运股份有限公司 2022 年度股东大会会议资料
辽港集团及其下属公司为公司所属船舶提供包括但不限于代理、港
口服务等业务。
2、交易费用
预计2023年度日常关联交易上限为500万元。
四、关联交易的目的和对本公司的影响
公司与关联方之间的采购商品及接受劳务等日常关联交易，是为满
足公司生产经营需要而发生的,可以降低营运成本，提高经济效益。
公司向关联方销售商品和提供劳务等日常关联交易，有利于拓展公
司的业务链条，改变公司以往单一的经营模式，优化公司产业结构布局，
有利于增加收入，改善财务结构，培育新的利润增长点。
公司与关联方之间的关联交易不会损害公司及股东的利益，本公司
也不会因此而形成对关联方的依赖。
请予审议。
招商局南京油运股份有限公司
董事会
2023年4月27日
24
