恒泰长财证券有限责任公司

        关于丰林集团首次公开发行股票募集资金使用

                       有关事项之核查意见

    根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的
要求，广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“丰林集团”或“公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰
长财证券”），对丰林集团拟将超额募集资金中的 12,000 万元用于暂时补充流动
资金的计划进行了审慎的核查并发表意见如下：


    一、   募集资金的基本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］1417号文核准，丰林集团已
于2011年9月20日完成首次公开发行股票工作，本次共计发行人民币普通股（A
股）5,862万股，发行价格为14.00元/股，扣除发行费用后实际募集资金净额为
76,690.58万元。中勤万信会计师事务所有限公司于 2011年9月23日对本次发行
的资金到位情况进行了审验，并出具了（2011）中勤验字第09065号《验资报告》。


    二、   前次使用部分超额募集资金暂时补充流动资金归还情况
    公司于2011年12月13日召开的第二届董事会第九次会议和2011年12月28
日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超额募集
资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用超额募集资金18,000万元用于暂
时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起六个月。公司于2012年6
月21日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户，详见公司2012-017公告。
    公司于2012年6月25日召开的第二届董事会第十四次会议和2012年7月11
日召开的公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分超额
募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定继续使用超额募集资金18,000万
元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过股东大会批准之日起六个月。公司于
2013年1月4日按承诺将该笔资金归还至募集资金专户，详见公司2013-001号公
告。
    公司于2013年1月5日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于继
续使用闲置超额募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置超额募
集资金22,700万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。2013年6
月26日提前归还16,500万元用于收购亚洲创建（惠州）木业有限公司（现已更
名为“丰林亚创（惠州）人造板有限公司”）75%股权，剩余6,200万元超额募集
资金继续用于暂时补充流动资金（详见公司2013-025号公告）。公司于2014年1
月3日按承诺将剩余的6,200万元归还至募集资金专户，详见公司2014-001号公
告。
    公司于2014年2月18日召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司决定使用闲置募集资金12,000万
元暂时补充流动资金，用于人造板业务的生产经营，以满足公司生产经营的资金
需求，使用期限不超过自公司第三届董事会第四次会议审议通过之日起12个月。
2015年2月3日，公司已将上述12,000万元全部归还至公司募集资金专户，详见
公司2015-001号公告。


    三、   本次继续使用闲置募集资金补充流动资金的计划
    2015 年 3 月 26 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使
用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。本着股东利益最大化的原则，为了
提高募集资金的使用效率，减少贷款需求，降低公司财务费用，根据中国证券监
督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的有关规定，公司将使用闲置募集资金人民币 12,000 万元用于暂时补充
流动资金，使用期限不超过自公司第三届董事会第十二次会议审议通过之日起
12 个月，到期将归还至公司募集资金专户。本次使用闲置募集资金用于暂时补
充流动资金不会影响募投项目建设进度。
    公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不会通过直接或间接安排用
于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存
在变相改变募集资金投向的行为。公司将严格按照相关规定，做好募集资金的存
放、管理与使用工作。


    四、   核查意见
    恒泰长财证券作为丰林集团首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，对丰林集团的上述相关事项
进行了审慎的核查后认为：
    丰林集团使用闲置募集资金暂时补充流动资金的安排，有利于公司解决暂时
的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提高公司营业利润和
每股收益水平，保护公司全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，亦不违反丰林集团首次公
开发行股票申请文件中募集资金投资项目的承诺，符合中国证券监督管理委员会
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关
规定。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司董事会审议通过，独立
董事、监事会发表了同意意见，决策程序合法、合规。基于上述意见，本保荐机
构同意丰林集团将闲置募集资金 12,000 万元用于暂时补充流动资金的安排。


    （以下无正文）




    保荐代表人：靳磊   李荆金


                                              恒泰长财证券有限责任公司
                                                      2015 年 3 月 27 日