丰林集团:员工持股计划管理办法2015-09-15
广西丰林木业集团股份有限公司 员工持股计划管理办法
广西丰林木业集团股份有限公司
员工持股计划管理办法
第一条 基于对公司未来持续稳定发展的信心,广西丰林木业
集团股份有限公司(以下简称“丰林集团”或“公司”)管理层及员
工(以下简称“持有人”)组建成立丰林集团员工持股计划(以下简
称“本员工持股计划”、 或“员工持股计划”或“本计划”),在
符合国家法律法规和中国证券监督管理委员会等相关部门规章和政
策的前提下,共同制定《广西丰林木业集团股份有限公司员工持股计
划管理办法》(以下简称“《管理办法》”)。
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则:
1、依法合规原则 公司实施员工持股计划,严格按照法律、行
政法规的规定履行程序,真实、准确、完整、及时地实施信息披露。
任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺
诈行为。
2、自愿参与原则 公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,
员工自愿参加,公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
公司的员工持股计划。
3、风险自担原则 员工持股计划参与对象盈亏自负,风险自担,
与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
1、职工代表大会等组织充分征求员工意见后作出相应决议。
2、董事会审议员工持股计划草案,独立董事和监事会应当就对
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本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全
体股东的利益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工
持股计划发表独立意见;监事会并对持有人名单进行核实;
3、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
4、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票
与网络投票相结合的方式进行投票,批准员工持股计划后即可以实
施。
5、员工持股计划的参与人签署《员工持股计划设立协议书》;
6、召开持有人会议,审议通过《广西丰林木业集团股份有限公
司员工持股计划管理办法》,并选举产生管理委员会。
第四条 员工持股计划参加对象的确定标准
参加本员工持股计划的范围为公司的集团高层负责人、集团中
层负责人、基层负责人和基层业务骨干。
集团高层负责人指包括公司董事(独立董事、实际控制人除外)、
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、公司总经理助理、
公司所属控股子公司总经理。
集团中层负责人指包括公司职能部门正、副经理,公司所属控
股子公司副总经理、总经理助理, 公司证券事务代表,任职公司超过
三年以上且拥有律师、注册会计师执业资格的公司职能部门业务主
管。
基层负责人指公司所属控股子公司部门正副经理(含广西丰林
林业有限公司经营区正副职)、在公司工作超过三年的销售一线业务
骨干。
基层业务股干指公司所属子公司生产一线班组长(含广西丰林
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林业有限公司经营区主管),拥有中级职称以上公司基层员工;任职
公司超过三年以上的公司总部职能部门业务主管和销售一线业务员
(且需近两年绩效考核都在 B 以上)。
原则上参与第一期员工持股计划的员工为 2014 年 12 月 31 日前
已办理转正手续的正式员工,属于公司分管领导确定的引进人才类型
的员工入职时间放宽到 2015 年 8 月 31 日。
参与本次计划的公司销售一线业务骨干和公司总部职能部门业
务主管和销售一线业务员(且需近两年绩效考核都在 B 以上)原则上
需要在公司工作三年以上,具体参与人员,由丰林集团分管领导确认。
员工持股计划实施前,已经提出辞职尚未办理离职手续的员工,
不能参与持股计划。
公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核
实,并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五条 公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法
薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。
第六条 员工持股计划任一持有人所持有本员工持股计划份额
所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
第七条 持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。
第八条 持有人认购资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失认
购权利,其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购,申
报份额如多于弃购份额的,由管理委员会确定认购人选和份额。
第九条 本员工持股计划由公司自行管理,投资范围为购买和
持有丰林集团股票。
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第十条 本员工持股计划涉及的标的股票来源为如下方式:
员工持股计划股票由丰林国际有限公司通过协议转让的方式提
供,提供的员工持股计划股票总额为 1700 万股,第一期初步定为 700
万股,第二期和第三期分别为 500 万股。
本期员工持股计划在获得股东大会审议批准后,由丰林国际通过
协议转让的方式提供丰林集团股票,股权相关转让登记费用根据法律
规定由转让方和受让方各自承担。
丰林国际承诺的本次员工持股计划的股票转让价格为:按照持股
计划开始实施前一年度公司经审计后每股净资产为基础,溢价 20%。
已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得
超过公司股票总额的 10%,单个员工所持持股计划份额(含各期)所
对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。
第十一条 本员工持股计划实施后,将不会导致公司股权分布
不符合上市条件要求。
第十二条 员工持股计划第一期,公司员工拟认购本员工持股
计划资金总额为人民币 3,050 万元,按照每份 1 元进行划分,合计
3,050 万份。其中集团高层负责人拟认购 1,594 万份,占本员工持股
计划总规模的 52.3%;其他员工拟认购 1,456 万份,占本员工持股计
划总规模的 47.7%。员工最终出资金额以员工实际出资为准。单个员
工最低认购额为 2 万份且认购的数额为 1 万份的整数倍。
员工持股计划第二期和第三期的资金总额,在实际实施时确定。
第十三条 持有人的权利和义务
本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员
工。
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1、持有人的权利如下:
(1)参加持有人会议并表决;
(2)按份额比例享有本持股计划的权益.
2、持有人的义务如下:
(1)员工持股计划存续期内,持有人不得转让其持有本计划的
份额;
(2)按认购员工持股计划金额在约定期限内出资;
(3)按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险;
(4)遵守《管理办法》。
第十四条 员工持股计划的存续期
本员工持股计划的存续期为 36 个月,自股东大会审议通过本员
工持股计划之日起算。
第十五条 员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划的锁定期为 24 个月,自公司公告标的股票
过户至本员工持股计划名下时起算。锁定期内因公司资本公积、未分
配利润转增股本取得的红股亦应遵守该等限制。
2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票:
(1)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期
的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;
(2)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
(3)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;
(4)其他法律法规规定不允许买卖的期间。
第十六条 员工持股计划的终止
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1、本员工持股计划的存续期届满后自行终止,也可按相关法律
法规履行必要审批程序后提前终止或延长。
2、在本员工持股计划所持有的丰林集团股票数量已归零后,本
员工持股计划可提前终止。
3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的,则当期员工
持股计划存续期届满 2 个月前,经出席持有人会议拥有本计划有效表
决权份额的 2/3 以上通过,并经过董事会审议通过,员工持股计划的
存续期可以延长,但单次延长期限不超过 6 个月,延长次数最多不超
过两次。
4、员工持股计划终止后,由员工持股计划管理委员会组织清算,
按照员工所认购份额占计划总额的比例进行分配。
第十七条 持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机
构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有
人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理
人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
第十八条 有以下情形之一时,应召开持有人会议:
(1)选举、罢免管理委员会委员;
(2)员工持股计划的变更、终止、存续期的延长;
(3)员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方
式融资时,由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工
持股计划持有人会议审议;
(4)通过和修订《管理办法》;
(5)授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理;
(6)授权管理委员会行使股东权利;
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(7)其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十九条 首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持,
其后持有人会议由管理委员会负责召集,管理委员会主任主持。管理
委员会主任不能履行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主
持。
第二十条 召开持有人会议,管理委员会应提前 5 日将书面会议
通知,通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给
全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
(1)会议的时间、地点;
(2)会议的召开方式;
(3)拟审议的事项(会议提案);
(4)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(5)会议表决所必需的会议材料;
(6)持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的
要求;
(7)联系人和联系方式;
(8)发出通知的日期。
如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头
会议通知至少应包括上述第(1)、(2)项内容以及情况紧急需要尽
快召开持有人会议的说明。
第二十一条 持有人会议的表决程序:
(1)每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会持有
人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与
会持有人进行表决,表决方式为书面表决;
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(2)本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表
决权;
(3)持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应
当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会
议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其
表决情况不予统计;
(4)会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如
经出席持有人会议的持有人所持 50%以上(不含 50%)份额同意后则
视为表决通过(《管理办法》约定需 2/3 以上份额同意的除外),形
成持有人会议的有效决议;
(5)持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的,须按
照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议;
(6)会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
第二十二条 员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划负责,
是员工持股计划的日常监督管理机构。
第二十三条 管理委员会由 5 名委员组成,设管理委员会主任 1
人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管
理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
第二十四条 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理
办法》,对员工持股计划负有下列忠实义务:
(1)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占员工
持股计划的财产;
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(2)不得挪用员工持股计划资金;
(3)未经管理委员会同意,不得将员工持股计划资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(4)不得违反《管理办法》的规定,未经持有人会议同意,将
员工持股计划资金借贷给他人或以员工持股计划财产为他人提供担
保;
(5)不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员
违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二十五条 管理委员会行使以下职责:
(1)负责召集持有人会议;
(2)代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理;
(3)代表全体持有人行使股东权利;
(4)代表员工持股计划对外签署相关协议、合同;
(5)管理员工持股计划利益分配;
(6)决策员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属;
(7)办理员工持股计划份额继承登记;
(8)持有人会议授权的其他职责。
第二十六条 管理委员会主任行使下列职权:
(1)主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议;
(2)督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行;
(3)管理委员会授予的其他职权。
第二十七条 管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召
集,于会议召开 3 日前以书面方式通知全体管理委员会委员。
第二十八条 代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委
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员,可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到
提议后 5 日内,召集和主持管理委员会会议。
第二十九条 管理委员会召开临时管理委员会会议的通知方式
为:书面方式;通知时限为:会议召开前 3 天。
第三十条 管理委员会会议通知包括以下内容:
(1)会议日期和地点;
(2)会议期限;
(3)事由及议题;
(4)发出通知的日期。
第三十一条 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席
方可举行。管理委员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半
数通过。管理委员会决议的表决,实行一人一票。
第三十二条 管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委
员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用传
真、邮件等通讯方式进行并作出决议,并由参会管理委员会委员签字。
第三十三条 管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;
管理委员会委员因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代
为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权
范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员
会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
第三十四条 管理委员会应当对会议所议事项的决定做成会议记
录,出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第三十五条 管理委员会会议记录包括以下内容:
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(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(2)出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员
会的管理委员会委员(代理人)姓名;
(3)会议议程;
(4)管理委员会委员发言要点;
(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数)。
第三十六条 在本员工持股计划存续期内,若公司有再融资事项,
员工持股计划按照下列方式参与:
1、配股
如果公司通过配股方式融资,员工持股计划可按照所持有股票对
应的配股数量依法参与配股。
2、非公开发行
如果公司通过非公开发行的方式融资,员工持股计划可依法公平
参与认购公司非公开发行的股份。
第三十七条 员工所持员工持股计划份额的处置办法:
1、每期员工持股计划存续期内,除法律、法规、规章及《管理
办法》另有规定或经管理委员会审议通过以外,持有人所持有的本员
工持股计划份额不得转让、质押或作其他类似处置。持有人不得要求
对持股计划资产进行分配。
2、如持有人出现以下情形之一的,其持有人资格将被取消并强
制退出员工持股计划,并将其持有的员工持股计划权益按照其自筹资
金部分原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工
持股计划资格的受让人:
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(1) 因触犯法律被追究刑责的;
(2) 违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度,被公司依
法解除其劳动合同的;
(3) 有证据表明,持有人存在其他严重损害公司利益或声誉
的行为被公司解除其劳动合同的;
(4) 在员工持股计划的存续期内,未经公司同意擅自离职的;
(5)在员工持股计划的存续期内,主动辞职不再为公司服务的。
(6) 公司董事会认定的其他情形。
3、在以下情形下,已持有的员工持股计划份额不作变更:
(1)持有人丧失劳动能力的,其持有的员工持股计划份额不受
影响。
(2)持有人达到国家规定的退休年龄而退休的,其持有的员工
持股计划份额不作变更。
(3)持有人死亡的,其持有的员工持股计划份额不作变更,由
其合法继承人继续享有。
4、其他未尽事项,由员工持股计划管理委员会决定。
第三十八条 员工持股计划期满后股份的处置办法:
1、员工持股计划锁定期届满之后,本员工持股计划资产均为货
币资金时,本员工持股计划可提前终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月,经出席持有人会议
的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后,本
持股计划的存续期可以延长。
第三十九条 标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期
届满前,管理委员会依据标的股票解锁情况,陆续变现员工持股计划
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的资产,并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配,具体
分配安排由管理委员会决定。
第四十条 员工持股计划在存续期内,存在收益的情况下,可在
每个会计年度进行收益分配,扣除税费及预提费用后的现金资产根据
持有人会议通过的分配方案分配给持有人,直至本员工持股计划终
止。
第四十一条 股东大会授权董事会事项。股东大会授权董事会全
权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以下事项:
1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止,包括但不限于
按照员工持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份
额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事
项;
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出
决定;
3、授权董事会办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁
的全部事宜;
4、员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关
法律、法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工
持股计划作出相应调整;
5、授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及
所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利
除外。
第四十二条 本员工持股计划的存续期届满后 20 个工作日内
完成清算,并按持有人持有的份额进行分配。
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第四十三条 持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关
税务制度规定执行。
第四十四条 本《管理办法》由公司董事会负责解释。
第四十五条 本《管理办法》自公司股东大会审议通过之日起生
效,修改时亦同。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
二〇一五年 月 日
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