广西丰林木业集团股份有限公司独立董事

         关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,我们审阅了广西丰林木业集团
股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议审议的相关资料。
   作为广西丰林木业集团股份有限公司的独立董事，我们本着对全体股东认真
负责、实事求是的态度,切实维护广大中小股东的利益的原则,按照法律法规的要
求,勤勉尽职。我们基于专业能力独立判断，现就下述事项发表如下意见：

    一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见
    1、本次非公开发行的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》等相关法律法规的规定。
    2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。本次非公开发行股票的发
行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、
法规及规范性文件的规定。
    3、本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。
    4、公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相
关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
    5、《广西丰林木业集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》综合考虑
了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合有关法
律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况。该预案不存在损害公司及其全体
股东，特别是中小股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。
    6、公司关于本次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析及填补回报措施，
以及公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到
切实履行的承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，符合公司
实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及其全体股东的行为。
    7、本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券
监督管理委员会核准后方可实施。

    二、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募
集资金存放和使用的相关规定，符合《广西丰林木业集团股份有限公司募集资金
管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。


    三、关于公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报的独立意见
    公司充分重视股东，特别是中小股东的合理要求和意见，能够实现对股东的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司制定的《广西丰林木业集团股份有
限公司未来三年（2017 年-2019 年）股东回报规划》符合中国证监会《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号---上市
公司现金分红》等相关规定，有利于公司持续发展及维护广大股东的合法权益。
因此，我们同意该股东回报计划，并同意将该股东回报计划提交股东大会审议。


（以下无正文）
（本页无正文，为《广西丰林木业集团股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十次会议相关事项的独立意见》之签署页）




独立董事签字：




     张树国              SONG DONG JIN               谢秋平




                                                      2017 年 3 月 24 日